企業(yè)分立合并后需要變更勞動(dòng)合同嗎-文庫(kù)吧
2025-10-03 13:28 本頁(yè)面
【正文】 辦理工商設(shè)立登記及稅務(wù)設(shè)立登記?，F(xiàn)甲公司要求將房產(chǎn)及土地過戶給新成立的乙公司。企業(yè)分立房產(chǎn)土地過戶稅法依據(jù)：根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問題的公告》規(guī)定“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)業(yè)稅?！北緲I(yè)務(wù)不需征收營(yíng)業(yè)稅依據(jù)《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》相關(guān)規(guī)定，本業(yè)務(wù)不屬于土地增值稅征收范圍，不征收土地增值稅。根據(jù)財(cái)稅[2012]4號(hào)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》第四條之規(guī)定“公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。” 本業(yè)務(wù)屬企業(yè)分立免征契稅。第三篇：第十二章公司的合并、分立與組織變更第十二章 公司的合并、分立與組織變更【導(dǎo)言】公司的資本運(yùn)營(yíng)和公司購(gòu)并是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會(huì)中的重要現(xiàn)象，而公司的合并、分立和組織變更則是公司資本運(yùn)營(yíng)的重要法律形式。本章力圖從概念上厘清公司合并、分立和組織變更的法律含義，并將公司合并、分立與相關(guān)概念作比較，使學(xué)生從公司的人格結(jié)構(gòu)的背景中理解公司合并、分立和組織變更制度內(nèi)在機(jī)理和本質(zhì)。本章的重點(diǎn)和難點(diǎn)在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、公司分立后的債務(wù)承擔(dān)等問題。第一節(jié) 公司的合并一、合并的概念和意義（一）合并的概念 公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個(gè)公司的法律行為。公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種類型：吸收合并（Merger），也稱兼并，是指一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。例如1996年12月美國(guó)的世界第一大航空公司對(duì)世界第三大航空公司麥道航空的合并，具有76年歷史的麥道航空公司在合并之后不再存在。新設(shè)合并（Consolidation）是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。例如1998年國(guó)泰證券公司與君安證券公司的合并，原國(guó)泰證券有限公司和原君安證券有限公司不再存在，而成立一個(gè)新的公司——國(guó)泰君安證券股份有限公司。公司并購(gòu)（Merger amp。 Acquisition）是指一切涉及公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移與合并的行為，它包括資產(chǎn)收購(gòu)（營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓）、股權(quán)收購(gòu)和公司合并等方式，其中所謂“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所謂“購(gòu)”（Acquisition），即購(gòu)買股權(quán)或資產(chǎn)。公司合并不同于公司的資產(chǎn)收購(gòu)，資產(chǎn)收購(gòu)是一個(gè)公司購(gòu)買另一個(gè)公司的部分或全部資產(chǎn)，收購(gòu)公司與被收購(gòu)公司在資產(chǎn)收購(gòu)行為完成之后仍然存續(xù)。公司合并與資產(chǎn)收購(gòu)的差別在于：（1）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移不同：在公司合并中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是概括轉(zhuǎn)移，所轉(zhuǎn)移的是解散公司的全部財(cái)產(chǎn)，而非部分資產(chǎn)，而在營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓中，所轉(zhuǎn)讓的既可以是全部財(cái)產(chǎn)，也可以是部分財(cái)產(chǎn)；（2）債務(wù)承擔(dān)不同：在公司合并中，被合并的公司的全部債務(wù)轉(zhuǎn)移至存續(xù)公司或新設(shè)公司；而在資產(chǎn)收購(gòu)中，除合同中明確約定收購(gòu)方承受被收購(gòu)方的債務(wù)外，收購(gòu)方不承擔(dān)被收購(gòu)方的債務(wù)。（3）股東地位不同：在公司合并中，存續(xù)公司為繼承解散公司的資產(chǎn)而支付的對(duì)價(jià)如現(xiàn)金或存續(xù)公司的股份，直接分配給解散公司的股東，解散公司的股東因此獲得現(xiàn)金或成為存續(xù)公司的股東。而在資產(chǎn)收購(gòu)中，收購(gòu)方為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而支付的對(duì)價(jià)屬于出售公司，而與出售公司的股東無直接關(guān)系。（4）法律后果不同：公司合并必然導(dǎo)致合并一方或雙方公司的解散，被解散的公司的全部權(quán)利和義務(wù)由存續(xù)公司或新設(shè)公司承受；而資產(chǎn)收購(gòu)則不當(dāng)然導(dǎo)致一方公司或雙方公司的解散。（5）法律性質(zhì)不同：公司合并的本質(zhì)是公司人格的合并，而資產(chǎn)收購(gòu)的性質(zhì)是資產(chǎn)買賣行為，不影響公司的人格。公司合并也不同于公司的股權(quán)收購(gòu)，公司的股權(quán)收購(gòu)（Acquisition）是指一個(gè)公司收買另一個(gè)公司的股權(quán)，以取得控股權(quán)，收購(gòu)公司和被收購(gòu)公司在股權(quán)收購(gòu)行為完成之后仍然存續(xù)。公司合并與股權(quán)收購(gòu)的差異在于：（1）主體不同：公司合并的主體是公司，而在股權(quán)收購(gòu)中，一方主體是收購(gòu)公司，而另一方主體則是目標(biāo)公司的股東。（2）內(nèi)容不同：在公司合并中，存續(xù)公司或新設(shè)公司承受解散公司的全部權(quán)利和義務(wù)，而在股權(quán)收購(gòu)中，目標(biāo)公司的股東將其對(duì)目標(biāo)公司的股份轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)方。（3）法律后果
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