【正文】 ucturing on the basis of the analysis on the actual conditions of Yuansheng. One is to utilize the plementary relations with the Development Bank in resources and advantages and find out the intersection of business with the Development Bank. The second is to develop real estate agency, marketing consultation and marketing agency business. It is the most important matters to deem the disposal of nonperforming assets as the intersection of the new and older businesses. For this purpose, the author raised his own viewpoints on the method, mode and channel of the disposal and made analysis on the costs of 深圳市元盛實業(yè)有限公司業(yè)務重組的方案設計 3 3 various plans. At the end, the thesis determined the job tasks and business targets of Yuansheng under the new strategy. This project raised in this thesis has some practical value, and some of them haven been accepted by SDB, and would be carried out recently. Key words: Divided operation, business restructuring, disposal of nonperforming assets, enterprise system. 深圳市元盛實業(yè)有限公司業(yè)務重組的方案設計 4 4 前 言 課題目的和意義 1995 年 7 月 1 日，《中華人民共和國商業(yè)銀行法》正式頒布實施，該法第四十三條明確規(guī)定“ 商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務，不得投資于非自用不動產(chǎn)。 商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得向非銀行金融機構和企業(yè)投資”。 1997 年 6 月，中國人民銀行下發(fā)了《關于進一步做好與所辦經(jīng)濟實體脫鉤的通知》，通知要求 各行所辦房地產(chǎn)、其他工商類實體以及所持這些實體的股份，原則上一律撤銷或轉讓。為此，深圳發(fā)展銀行（以下簡稱“發(fā)展銀行”）對其全資子公司 —— 深圳發(fā)展銀行房地產(chǎn)公司（現(xiàn) 已更名為深圳市元盛實業(yè)有限公司）提出了盤活資產(chǎn)、回收投資、分業(yè)經(jīng)營的總體要求。在這種背景下， 1996 年 7 月，經(jīng)深圳市工商局批準，深圳發(fā)展銀行房地產(chǎn)公司更名為深圳市元盛實業(yè)公司（以下簡稱“元盛公司”），公司員工的勞動合同亦轉由元盛公司與員工簽定，首先實現(xiàn)了從名稱、人事上的脫鉤，向銀企脫鉤邁出了第一步。 根據(jù)商業(yè)銀行法及有關部門的要求，發(fā)展銀行與元盛公司不僅要在名稱、人事上實現(xiàn)脫鉤，而是要實現(xiàn)從資產(chǎn)、產(chǎn)權上的實質(zhì)性脫鉤，徹底切斷產(chǎn)權紐帶。為此，元盛公司按照發(fā)展銀行的總體部署，自 1996 年底起即對其屬下的子公司及 投資項目進行了全面的清理。然而，在元盛公司歷年投資經(jīng)營的項目中，大都存在投資資金數(shù)額大，遺留問題多，產(chǎn)權關系復雜，泡沫成份嚴重等問題，有的須先要經(jīng)歷漫長的確權過程，否則根本就無法清理。因此，在已經(jīng)進行的清理工作中，已清理的子公司及投資項目均不同程度地存在虧損；在未清理的投資項目中，分別存在著潛在虧損巨大、產(chǎn)權關系尚未理順或正在進行法律執(zhí)行程序等諸多不同問題。 隨著我國加入 WTO 后外國金融機構的逐漸涌入，中國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)深圳市元盛實業(yè)有限公司業(yè)務重組的方案設計 5 5 營的政策面臨巨大挑戰(zhàn)，國內(nèi)有關金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的呼聲越來越高，中國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營工作的前進步 伐趨緩 [1]。元盛公司何去何從顯得至關重要，是繼續(xù)按照以前的部署加緊進行分業(yè)經(jīng)營的相關工作，還是走回混業(yè)經(jīng)營的老路？因此，本論文在對元盛公司歷史、現(xiàn)狀以及面臨的新的政策和市場環(huán)境進行全面梳理和深入分析的基礎上，提出了對元盛公司進行業(yè)務重組的發(fā)展戰(zhàn)略設計，并重點研究了如何進行體制改革，以確保戰(zhàn)略目標的順利實現(xiàn)。作者力爭通過本論文的研究，實現(xiàn)以下幾個方面的目標： （ 1）全面梳理和深刻剖析元盛公司發(fā)展歷程、現(xiàn)狀，面臨的困難、發(fā) 展的機遇等，為業(yè)務重組這一戰(zhàn)略的提出提供深厚的背景支持； （ 2）根據(jù)元盛公司面臨的內(nèi)外部環(huán)境，從實際出發(fā)，研究元盛公司業(yè)務重組的方案，從根本上解決元盛公司的生存和發(fā)展問題。 （ 3）從業(yè)務重組思路中對不良房地產(chǎn)的處置入手，研究以物抵債房地產(chǎn)處置的思路與具體方案設計，為元盛公司開展此項工作提供參考。 論文各部分的主要內(nèi)容 論文前言部分表明了進行本課題研究的目的和意義，并介紹了國際國內(nèi)上關于金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營、銀行不良資產(chǎn)處理、公司治理結構等問題的通常做法和研究進展。第一章詳細闡述了元盛公司的背景情況、發(fā)展歷程 與現(xiàn)狀，著重分析了元盛公司面臨的行業(yè)環(huán)境、金融環(huán)境、正在從事的清理工作的進展情況等。根據(jù)以上分析，提出了元盛公司進行業(yè)務重組的發(fā)展戰(zhàn)略。第二章對元盛公司進行業(yè)務重組具備的內(nèi)部優(yōu)勢、存在的現(xiàn)實條件進行了深入的分析，希望能為下一步業(yè)務重組的若干思路的提出提供依據(jù)。第三章設計了元盛公司進行業(yè)務重組的若干思路。一是以發(fā)展銀行為依托，發(fā)展與發(fā)展銀行的資源、優(yōu)勢互補關系；二是以元盛公司多年來積累的房地產(chǎn)經(jīng)營、處置方面的經(jīng)驗為依托，提出開展房地產(chǎn)中介、營銷咨深圳市元盛實業(yè)有限公司業(yè)務重組的方案設計 6 6 詢、營銷代理等業(yè)務。第四章是關于元盛公司現(xiàn)有沉淀資產(chǎn)的處置及以物抵債資產(chǎn)的處置方案設計。對元盛公司現(xiàn)有沉淀資產(chǎn)，本論文提出了分類治理的構想；對以物抵債資產(chǎn)，本論文提出了若干種處置與經(jīng)營思路。第五章則是根據(jù)元盛公司制定的業(yè)務重組的發(fā)展戰(zhàn)略，制定了三年期的經(jīng)營任務和經(jīng)營目標，作為元盛公司開展各項工作的總體依據(jù)。 深圳市元盛實業(yè)有限公司業(yè)務重組的方案設計 7 7 第一章 元盛公司的背景情況概述及發(fā)展戰(zhàn)略選擇 元盛公司背景情況及發(fā)展歷史概述 元盛公司背景情況概述 深圳市元盛實業(yè)有限公司的前身為深圳發(fā)展銀行房地產(chǎn)公司，成立于 1988 年 10 月，是以土地開發(fā)與房產(chǎn)業(yè)務為主要經(jīng)營范圍的房地產(chǎn)開發(fā)公司，注冊資金為 600 萬元。 1996 年 7月 24 日，根據(jù)央行限期脫鉤的要求，房地產(chǎn)公司更名為深圳市元盛實業(yè)公司，向脫鉤工作邁出了第一步。1998 年 1 月，為符合《中華人民共和國公司法》的注冊標準，按照深圳市工商局的規(guī)定，深圳發(fā)展銀行將其 5%的股權轉讓給深圳建昭投資發(fā)展有限公司，對深圳市元盛實業(yè)公司進行了規(guī)范登記，將注冊資金增至 2101萬元。元盛公司正式改造為符合《公司法》登記要求的有限責任公司。出于生存與發(fā)展的需要，元盛公司先后三次增加了經(jīng)營范圍，具體歷史沿革情況見表 11。 表 11 深圳市元盛實業(yè)有限 公司歷史沿革情況表 時 間 公司名稱 注冊 資本 經(jīng)營范圍 198 10 199 7 深圳發(fā)展銀行房地產(chǎn)公司 600 萬元 土地開發(fā)和房產(chǎn)業(yè)務 199 7 199 1 深圳市元盛實業(yè)公司 2101萬元 土地開發(fā)和房地產(chǎn)業(yè)務；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)、經(jīng)濟信息咨詢（不含專營、專賣、?？厣唐芳跋拗祈椖浚? 199 1 深圳市元盛實業(yè)有限公司 2101 深圳市元盛實業(yè)有限公司業(yè)務重組的方案設計 8 8 20xx、 5 萬元 土地開發(fā)和房地產(chǎn)業(yè)務；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)、經(jīng)濟信息咨詢（不含專營、專賣、?？厣唐芳跋拗祈椖浚?；物業(yè)管理）需取得相關資 質(zhì)證方可從事經(jīng)營） 20xx、 5 20xx、 6 深圳市元盛實業(yè)有限公司 2101萬元 土地開發(fā)和房地產(chǎn)業(yè)務；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)、經(jīng)濟信息咨詢（不含專營、專賣、?？厣唐芳跋拗祈椖浚?；物業(yè)管理）需取得相關資 質(zhì) 證方 可從 事 經(jīng)營）；房地產(chǎn)經(jīng)紀業(yè)務 元盛公司發(fā)展歷程 元盛公司自成立至今可分為目標迥然不同的三個歷史階段。 1993 年前大量投資，目的是贏利。 公司成立之處，基本上無項目。 1991 年后，發(fā)展銀行受全國房地產(chǎn)熱形勢的影響，加上當時銀行信貸資金可進入房地產(chǎn)業(yè)的政策背景，允諾元盛公司 可動用 15億元的信貸資金發(fā)展房地產(chǎn)，并制定了“沿海發(fā)展大戰(zhàn)略”。在這一戰(zhàn)略的指引下，元盛公司開始在全國沿海城市大量購置土地。到 1993 年全國宏觀調(diào)控之前的兩年時間里，公司已在上海、大連、北海、惠州、番禺、深圳等地的房地產(chǎn)項目投入資金總額達 億元，購置了近 200 萬平方米的土地儲備，詳見表 12（第 9頁）。 1993— 1996 年：政策與市場發(fā)生巨大變化，經(jīng)營目標不明確，公司暫時停止運營。 深圳市元盛實業(yè)有限公司業(yè)務重組的方案設計 9 9 1993 年，鑒于當時全國經(jīng)濟過熱所形成的泡沫經(jīng)濟現(xiàn)象，國家緊縮性的宏觀調(diào)控政策出臺，給已經(jīng)熱得發(fā)狂的房地產(chǎn)業(yè)迎頭一 擊，加之之后商業(yè)銀行法的頒布實施，禁止銀行對房地產(chǎn)開發(fā)進行直接投資和對進入房地產(chǎn)開發(fā)的資金實行嚴格控制，對房地產(chǎn)業(yè)來說更是雪上加霜，使房地產(chǎn)業(yè)一下子從沸點跌入冰點。元盛公司的一切開發(fā)項目就此停止下來，直到1996 年，整個公司基本上處于停頓狀態(tài)。深圳發(fā)展銀行則把投入的 5 億余元資金作掛帳處理。 表 12：元盛公司 1993 年前投資項目情況一覽表 （單位：萬元） 項目名稱 立項時間 土地面積 （平方米） 建筑面積 （平方米） 至 96年 6月 完成投資額 上海金葉水都大廈 426688 213344 上海銀橋花園 66750 3031 沙頭角銀沙大廈 4218 43059 4172 大連灣里小區(qū) 46589 4701 大連銀寰花園 220xx 117796 1500 上海匯銀商城 19940 80500 558 惠州金麥山莊 24833 24250 886 惠州銀麥花園 64320 53100 寶安西鄉(xiāng)銀和苑 14000 28000 西鄉(xiāng)銀寶花園 48000 117200 6852 龍華銀怡花園 70000 210000 番禺銀怡工業(yè)城 533336 718900 5599 北海銀灘花園 460230 廣東四會商住樓 8680 30000 600 合計 1686245 1536144 深圳市元盛實業(yè)有限公司業(yè)務重組的方案設計 10 10 注： 由于以上各項目的投資是分期完成， 1993 年以前對各項目的投資完成 額沒有精確的統(tǒng)計，故只能采用 1996 年 6月份前的投資額。 對以上各項目的投資額基本上都是 1993 年宏觀調(diào)控前的行為，19931996 年各項目基本上處于停頓狀態(tài)，只有部分項目的產(chǎn)權（或股份）退出或轉讓。因此， 1996 年 6 月前各項目的完成的投資額沖抵了各項目的股份退讓或轉讓所得收益后的實際投資額。 1996 年至今：重新啟動，目的是收回資金，銀企分業(yè)經(jīng)營 1996 年，隨著國家宏觀調(diào)控的“軟著陸”，房地產(chǎn)業(yè)也開始出現(xiàn)轉機。在此大環(huán)境下，深圳發(fā)展銀行以元盛公司為主體，開始著手重新處置已停止多年的項目。與此同時，深圳發(fā)展銀行新任行長到任，要求 按央行的要求加速收回已投入的資金（即投入到房地產(chǎn)上的資金），實行銀企分業(yè)經(jīng)營。由于原投資的土地嚴重貶值，發(fā)展銀行無法承受硬性處置帶來的巨額虧損。在這種背景下，總行提出了“以新養(yǎng)舊”的戰(zhàn)略，元盛公司在總行授意下選擇了上海高爾夫球場和深圳美加廣場兩個前景較好的項目，果斷投資，重新啟動元盛公司的各項運作，目的是盡快產(chǎn)生收益，為盤活已經(jīng)沉淀的、死寂的資產(chǎn)提供資金，最終還清發(fā)展銀行的資本金與撥入資金。但事與愿違，在開發(fā)的新項目剛剛產(chǎn)生效益，元盛公司發(fā)展勢頭良好的情況下，發(fā)展銀行恢復配股資格，面臨證監(jiān)會審批配股申請的嚴 格審查，為使配股申請獲得順利通過，證監(jiān)會責令發(fā)展銀行按國家分業(yè)經(jīng)營的政策要求盡快清理原有投資，與元盛公司脫鉤。在此背景下，以新養(yǎng)舊戰(zhàn)略不但夭折，原有項目不得不在在政策制定的時間表里加快清理，由此使元盛公司產(chǎn)生了巨大的虧損。 發(fā)展銀行對元盛公司的投資情況 發(fā)展銀行除對元盛公司投資 2101 萬元資本金外，還陸續(xù)無償撥入了53476 萬元資金供元盛公司