【正文】 持股計劃也稱員工股票所有權(quán)計劃，是指企業(yè)員工通過貸款或現(xiàn)金等方式購買或認(rèn)購企業(yè)的股票，從而以勞動者和所有者的雙重身份參與到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營與企業(yè)治理中。員工持股計劃的基本內(nèi)容是：在企業(yè)內(nèi)部或外部設(shè)立專門機構(gòu)（員工持股會或員工持股信托基金），這種機構(gòu)通過信貸方式形成購股基金，然而幫助員工購買并取得本企業(yè)的股票，進(jìn)而使本企業(yè)員工從中分得一定比例、一定數(shù)額的股票紅利，同時也通過員工持股制度調(diào)動員工參與企業(yè)經(jīng)營的積極性，形成對企業(yè)經(jīng)營者的有效約束。 王金鑫 員工持股（三） ?員工股票期權(quán)是指公司按照一定的程序授予員工購買本公司股票的權(quán)利，該權(quán)利允許員工在未來的某一時間以某種價格購買公司一定數(shù)量的股票。員工股票期權(quán)限于經(jīng)理或管理者時 ,則稱為經(jīng)理股票期權(quán)）。目前將股票期權(quán)普及到所有員工的企業(yè)還比較少，主要是經(jīng)理股票期權(quán)。 王金鑫 員工持股（四） ?員工股票購買計劃是一種面向全體員工的持股計劃，員工可以將一定比例的指定薪酬用于購買公司的股票，購買價略低于股票市價，一般是股票市價的 85%，股票來源一般為董事會授權(quán)增發(fā)的新股或公司從二級市場上回購的股票，員工認(rèn)購后可以出手獲利。因此，員工股票購買計劃是一種短期激勵性質(zhì)兼具福利的計劃。 王金鑫 ?第二節(jié) 員工持股計劃 王金鑫 一、起源 ?員工持股計劃（ ESOP）是 60年代初，由美國著名律師路易斯 .凱勒索首先提出并予以實施的。經(jīng)過路易斯安那州參議員拉塞爾朗的努力推動， 1974年美國雇員退休收入保障法案明確提出了公司實行員工持股計劃的問題，并就各種稅收優(yōu)惠政策做出了法律規(guī)定，員工持股計劃在美國得到了廣泛的應(yīng)用并取得了成功。其基本思路是，在公司財務(wù)上給職工一種賒賬，使其獲得資本所有權(quán)，以后職工利用這種資本所有權(quán)的收益來償還賒賬。職工持股計劃從根本上打破了物質(zhì)資本一元壟斷的局面，它主張勞動力資本化，這給職工提供了一條憑自己的勞動、技術(shù)、知識分享利潤的途徑，從而比簡單的讓職工出資購買公司的股份大大前進(jìn)了一步。 王金鑫 二、員工持股計劃的種類 ?杠桿型員工持股計劃和非杠桿型員工持股計劃（按照員工購買股票的資金來源劃分） ? 杠桿型員工持股計劃是指企業(yè)員工通過借款購買公司股票。一般由公司擔(dān)保向銀行借款，用以購買員工股票，可以是借給員工持股計劃，也可以借給公司。然后公司每年以現(xiàn)金的形式向員工持股計劃繳納貢獻(xiàn)金，員工持股計劃再用此資金償還借款。借款還清后，公司的股票即被分配到參與員工的個人賬戶上。 ? 非杠桿型員工持股計劃則是通過員工自有資金逐步獲得公司的股票，但員工并沒有直接支出，也即公司每年向該計劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的現(xiàn)金或股票，一般占員工工資總額的 15%，最高可達(dá) 25%。 王金鑫 ?福利型、風(fēng)險型和集資型（按照員工持股計劃的功能劃分） ? 福利型目的是通過增加員工福利來留住人才。美國的員工持股計劃多是福利型。 ? 風(fēng)險型目的是提高企業(yè)的經(jīng)營效率，特別是資本效率，只有企業(yè)效率得到增長，員工才能受益。 ? 集資型目的是緩解企業(yè)資金的壓力，因此通常員工一次性出資數(shù)額較大。 王金鑫 三、實施員工持股計劃的意義 ?員工持股計劃在西方國家得到一定程度的發(fā)展，一方面緩解了社會財富分配嚴(yán)重不公、勞資矛盾突出的問題，有利于社會的穩(wěn)定，另一方面對企業(yè)的成長和發(fā)展有著重要的意義。員工分享了企業(yè)的所有權(quán)和收益權(quán)，增強了員工的滿意度，調(diào)動員工的積極性和主動性，特別是員工也承擔(dān)了部分風(fēng)險，使員工積極參與到公司治理中去，從而提高企業(yè)的治理水平，有助于企業(yè)業(yè)績的提高。 王金鑫 ?（一）增強企業(yè)的凝聚力 ? 人才是企業(yè)發(fā)展的原動力，目前人才的流失已經(jīng)成為普遍現(xiàn)象，如何留住人才成了所有企業(yè)面臨的急切任務(wù)。 ? 由于企業(yè)員工持有公司股份，特別是員工持股計劃將員工的未來收益和養(yǎng)老計劃與公司股票的未來價值緊密聯(lián)系在一起，既調(diào)動了員工的積極性，特別是高素質(zhì)人才的積極性，也使得員工更加重視企業(yè)的發(fā)展，防止了人才流失，增強了企業(yè)對員工的凝聚力。 王金鑫 ?釋例： 在互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的高峰中，作為軟件界巨頭，就像其他成熟的技術(shù)公司一樣，微軟的管理人員和工程師也紛紛跳槽到互聯(lián)網(wǎng)新創(chuàng)企業(yè)和風(fēng)險投資企業(yè)。微軟公司為了留住頂尖人才，最近推出一系列新的獎勵制度，包括超過往常數(shù)量的員工股票期權(quán)和額外的休假等。微軟的員工持股計劃分配給高級管理人員和重要的軟件工程師，最高可達(dá) 200 000股。此外，其在剛進(jìn)入中國之后，就對中國員工實施了不同程度的員工持股，使微軟逐漸成為中國優(yōu)秀軟件和計算機人才理想的“打工天堂。” 王金鑫 ?（二）有效防止企業(yè)被兼并對手兼并或收購 ? 一方面，公司的部分股份分散到員工手中，加大了敵意收購的難度，另一方面，由于員工持股，企業(yè)的利益與員工的利益緊密聯(lián)系在一起，員工擔(dān)心被敵意收購后可能裁員，激起了幫助企業(yè)抵制敵意收購的決心，從而防止企業(yè)被收購。 王金鑫 ?釋例： 1988年 7月，迪斯尼家族的投資公司三葉草控股向?qū)汒悂淼墓蓶|以每股 45美元的價格收購其寶麗來的股票，寶麗來當(dāng)時的股價是 30~35美元。寶麗來的管理層采取了回購公司股票、推行員工持股方案、發(fā)行優(yōu)先股等措施，成功地打贏了與三葉草控股的反收購戰(zhàn)。寶麗來的員工持股方案的具體運作方式是：寶麗來貸款 3億美元，用于以市場價格向公司購買增發(fā)的股票；員工的薪水被定期扣除 8%以換購這部分股票，同時公司則將扣除下來的工資分 10年償清這 3億美元貸款。 王金鑫 ?（三）提高企業(yè)業(yè)績 ? 員工持股計劃能夠充分發(fā)揮員工在參與公司管理方面的能力，改善企業(yè)經(jīng)營管理，分散企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，從而提高企業(yè)的業(yè)績。 王金鑫 ?釋例： 西北航空公司是美國第三大航空公司，總資產(chǎn)近 50億美元，職工 3萬多人，主要經(jīng)營美國 ——日本等東方航線。 20世紀(jì) 80年代末 90年代初，美國政府解除了對航空業(yè)的管制，放開價格，取消政府補貼，再加上航空公司增加過多，市場競爭激烈，油價上漲，航空業(yè)出現(xiàn)了普通虧損的局面。從 1990—1993年，虧損額超過了前 20年美國航空業(yè)盈利的總和，其中西北航空公司是虧損最嚴(yán)重的企業(yè)。 王金鑫 ?兩個私營投資者于 1989年收購該公司時在管理方面作了些改進(jìn)，但到 1992年西北航空公司仍然虧損嚴(yán)重，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到 100％。由于債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，企業(yè)的凈收入逐年下降， 1993年，公司的凈收入只有 ，而需要償還的本金就有 。 王金鑫 ?按照當(dāng)時的法律，當(dāng)企業(yè)處于資不抵債的狀況時可以申請破產(chǎn)保護(hù)。但公司破產(chǎn)受以下兩個主要因素的制約：一是宣布破產(chǎn)后，以公司凈資產(chǎn)償還債務(wù)，銀行和其他債權(quán)人的利益要受到損失，一大批飛行員、技師和空姐要面臨失業(yè)；二是西北航空公司的主要航線在亞洲國家，東方人對“破產(chǎn)”難以接受，大型企業(yè)破產(chǎn)在美國的影響也很大，從而申請破產(chǎn)保護(hù)會影響正常營業(yè)。 王金鑫 ?西北航空公司最初希望通過資產(chǎn)重組來挽救企業(yè)。經(jīng)股東、雇員和銀行之間的多次協(xié)商，曾達(dá)成以下一些重組協(xié)議：（ l）四大債權(quán)人（原收購公司的股東、荷蘭皇家公司、澳大利亞持股人和銀行）同意再貸款 ，貸款協(xié)議規(guī)定一年后償還貸款。（ 2）已欠的 期一年支付。（ 3） 7000萬美元的購物款暫停支付一年。（ 4）取消已訂物資的訂單。 王金鑫 ?然而，重組協(xié)議并沒有使公司擺脫困境。 1993年 12月公司負(fù)債高達(dá) ，其中銀行長期貸款 ，短期循環(huán)貸款 美元，政府特別貸款 ，其他欠款，飛機制造公司設(shè)備租賃費欠款。 ?面對這種情況，西北航空公司的股東、債權(quán)人、職工在 1993年決定實行職工持股以挽回局面。 王金鑫 ?1993年，美國西北航空公司的債權(quán)人、股東、職工代表（飛行員、技師、空姐三個工會）三方經(jīng)過激烈的談判，在相互妥協(xié)的基礎(chǔ)上達(dá)成了調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、實行雇員持股、加強公司管理、挽救企業(yè)的協(xié)議。協(xié)議的核心內(nèi)容是實行雇員持股計劃。 王金鑫 ?一、持股的實行辦法 西北航空公司的職工在 3年內(nèi)以自動降低工資的方式，購買公司 30％的股權(quán)。 按比例降低工資。由于公司職工的收入差異很大，因而采取按比例降低工資的辦法。具體做法是：年薪 萬美元以下者不降低工資；年薪 2萬 —5％工資；年薪 3萬 — 10％工資；年薪5萬 —8萬美元者降低 15％工資；年薪 8萬美元以上者降20％工資。 債權(quán)人重新確定還債年限，把還債高峰由 1993年推移到 1997年和 2023年。 2023年全部償還債務(wù)后，如果雇員想出賣股票，公司有義務(wù)從雇員手中全部回購股票。 王金鑫 ?二、職工持股后的產(chǎn)權(quán)關(guān)系 ? 雇員持股后，西北航空公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司原有兩個股東持股占 ％ 。雇員持股占 30％；荷蘭皇家公司及澳大利亞和美國的兩個公司分別持股 14％、 ％和 7％，合計持股占 ％；銀行持股占 ％。 ? 在 30％的雇員持股中，飛行員持股占 ％，職工持股占 39％，空姐持股占 9％，其他地勤人員持股占 ％。 ? 雇員持股為有投票權(quán)的特殊優(yōu)先股。職工股股息年利為 5％。職工股可由優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股，并可以在股市上自由轉(zhuǎn)讓。公司在 2023年之前可隨時收回職工股，但必須提前 60—90天通知職工。職工股也有投票權(quán)，由托管機構(gòu)代理行使投票權(quán)。 王金鑫 ? 西北航空公司的職工股托管機構(gòu)每年向職工通報股票數(shù)量與市價。在每次召開股東大會前，托管機構(gòu)把股東大會上要表決的問題發(fā)到職工手中，職工填好意見后交給托管機構(gòu)，由托管機構(gòu)根據(jù)職工意見行使投票權(quán)。 ? 由于雇員持股的比例較高，雇員代表直接進(jìn)入公司董事會。公司董事會由 15人組成，其中雇員董事 3人，分別由飛行員工會、技師工會和空姐工會選舉產(chǎn)生。 王金鑫 ?三、實行職工持股的效果 ? 西北航空公司實行雇員持股后，迅速扭轉(zhuǎn)了虧損局面，后又成為上市公司，股票增值很快。一般來說，股票增值到每股 24美元時，即可完全補償所減少的雇員工資，現(xiàn)在每股已增值到 37美元，持股雇員的收入大為增加。由于雇員將新增收入用于繼續(xù)購買本公司的股票，雇員持股比例曾一度達(dá)到 55%，成為一個典型的雇員控股公司。后來由于資方回購股份和投資情況的變化，雇員持股份額發(fā)生變化，目前職工持股的份額為 35％。 王金鑫 ? 點評： ? 這一持股運作的特點是職工降薪，貸款購股。 ? 在企業(yè)的危機期或有問題的企業(yè)中實行職工持股，職工的信心和參與是拯救企業(yè)的重要因素。危機企業(yè)如果破產(chǎn)，會影響企業(yè)各利益主體的利益。首當(dāng)其沖的是企業(yè)職工，企業(yè)破產(chǎn)以后，職工會失去工作；其次是企業(yè)的債權(quán)人，危機企業(yè)很可能資不抵債；最后，資方也會受到影響，資本投入往往不能得到保全。企業(yè)危機并不一定是全面危機，危機可能僅僅是財務(wù)上的或暫時的。關(guān)鍵是職工是否對企業(yè)具有信心。 ? 如果職工對企業(yè)具有信心，就可以未來若干年減少一定比例工資的方式，購買公司股票，這樣不僅可降低企業(yè)未來運行成本，而且有助于調(diào)動職工的積極性，以達(dá)到克服危機、振興企業(yè)的目的。 王金鑫 ?（四）改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)權(quán)利平衡 ? 員工持股改善了股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮員工對管理層的監(jiān)督作用，有利于公司治理中的權(quán)力平衡。特別是員工持股可以為國有股減持提供一個比較好的渠道，盤活國有資產(chǎn)，有利于國有資產(chǎn)的保值和增值，使其及時從缺乏競爭力的行業(yè)退出，實現(xiàn)國有資本的戰(zhàn)略性調(diào)整，實現(xiàn)“十五大”提出的國有經(jīng)濟(jì)“有進(jìn)有退，有所為有所不為”的戰(zhàn)略性改組思路，改善我國國有股“一股獨大”的現(xiàn)狀，使國有控股企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)更為合理。 王金鑫 ?釋例： ? 2023年 1月 12日，宇通客車股份有限公司（宇通客車）發(fā)布公告稱，中國證券登記結(jié)算公司已在 2023年 1月 5日將鄭州宇通集團(tuán)持有宇通客車的 2350萬股的股權(quán)性質(zhì)由國家股變更為社會法人股。 ? 2023年 6月 15日，上海宇通公司與鄭州市國資局（簽署了 《 關(guān)于鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 和《 股權(quán)委托管理協(xié)議 》 ，約定由上海宇通受讓市財政局持有的宇通集團(tuán) %股權(quán)并呈報財政部審批；在報批期間宇通集團(tuán)該部分股權(quán)（含宇通客車國家股 2350萬股）由上海宇通代為管理。 王金鑫 ?此后， 2023年 8月 6日和 8日，鄭州市財政局收取了上海宇通支付的合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計 9687萬元，但是由于管