企業(yè)并購之案例分析(1)-文庫吧
2025-02-26 16:27 本頁面
【正文】 r ）的合併案 ：德國(guó)的賓士汽車公司（ DaimlerBenz）和美國(guó)的克萊斯勒 汽車公司（ Chrysler）的合併案，其金額亦達(dá)四百億美元（ US$40 billion）。 從以上統(tǒng)計(jì)資料的數(shù)字來看，公司併購的風(fēng)潮已在歐美蔚為風(fēng)尚。因 此，每隔一段時(shí)間，報(bào)章雜誌都會(huì)有另外一個(gè)超級(jí)併購案（ Mega merger）的報(bào)導(dǎo)，此一公司併購趨勢(shì)已對(duì)亞洲甚至我國(guó)造成相當(dāng)種程 度的影響及衝擊。 8 （三） 亞太地區(qū)公司併購現(xiàn)況 自從 1997年 7月發(fā)生亞洲金融危機(jī)以來，亞太地區(qū)的公司併購案已有逐 漸增加的趨勢(shì)，其中又以泰國(guó)、南韓及日本的公司併購案的數(shù)量及金額 最為顯著，並以 1999年 1月間美國(guó)的 GE Capital（ General Electric 子公司）收購日本的 Japan Leasing 最受矚目。此一併購案之 金額高達(dá) 七十億美元 （ US$7 billion），是亞太地區(qū)當(dāng)年金額最龐大的跨 國(guó)公司併購案。 反觀，國(guó)內(nèi)在近年也發(fā)生數(shù)起喧騰一時(shí)的公司併購案， 其中就以 1999年 6月間，聯(lián)電「五合一」的合併案 最受囑目，並正式為國(guó)內(nèi)公司併購的 新紀(jì)元揭開序幕。其後， 元大、京華與大發(fā)的合併案 ， 臺(tái)積電、德碁與 世大的合併案 ， 錸德、信群與智碟的合併案 ， 普立爾與普麗光電的合併 案，東元與聲寶的合併案 ， 臺(tái)北銀行與富邦金控的併購案，以及和信與 遠(yuǎn)傳的併購案 等大型的公司併購案陸續(xù)接踵而至；無疑的，公司併購的 風(fēng)潮已在國(guó)內(nèi)逐漸加溫。 9 二、 併購策略 吾人須知公司存續(xù)的最高指導(dǎo)原則係為 增進(jìn)股東權(quán)益（ Enhance shareholder value） ；因此，企業(yè)在從事公司併購時(shí)亦不可與此一原則 有所背離。故而企業(yè)在從事公司併購時(shí)，策略之訂定即顯得非常重要； 而一個(gè)公司併購案的成敗，往往即取決於併購策略是否具體可行以及是 否有利於股東權(quán)益。 為併購而併購 或 基於管理階層自身利益或過分自信 所導(dǎo)致之因素所進(jìn)行的併購，往往是造成公司併購失敗的主要原因。茲 將主要的公司併購策略，分述如下： （一） 垂直整合（ Vertical integration） 美國(guó)的 America On Line與美國(guó)的 Time Warner 以及 美國(guó)的 ATT對(duì)美國(guó)的 TCI（ TeleCommunications Inc.）的收購案 ，就具有垂 直整合的特性。 10 （二） 水平整合（ Horizontal integration） 像英國(guó)的 Vodafone Airtouch收購德國(guó)的 Mannesmann AG一案 、 Exxon Mobil 以及 德國(guó)賓士汽車公司（ DaimlerBenz）和 美國(guó)克萊斯勒汽車公司（ Chrysler）的合併案 等，即是典型的水平整 合；此外， 國(guó)內(nèi)聯(lián)電「五合一」的合併案，元大、京華與大發(fā)的合併 案，臺(tái)積電、德碁與世大的合併案，錸德、信群與智碟的合併案，以及 普立爾與普麗光電的合併案 也都是水平整合的例證。 （三） 技術(shù)因素（ Technology） 譬如 IBM為取得軟體上的技術(shù)而收購蓮花公司（ Lotus） 以及 America Online Inc. 以四十二億美元（ US$ billion）收購 Netscape Communications ，即為最佳的例證。因此，在高科技的產(chǎn)業(yè) 當(dāng)中，技術(shù)的取得往往成為主要的公司併購策略。 11 （四） 通路因素（ Network） 例如英國(guó)的 Vodafone Group 收購 AirTouch Communications以及 Deutsche Bank以九十七億美元（ US$ billion）收購 Bankers Trust 等案 ，即隱含有為了取得美國(guó)通路的策略。 （五） 規(guī)模經(jīng)濟(jì)（ Economies of scale） 美國(guó)的 Pfizer WarnerLambert Co. 的敵意收購案 以及 英國(guó) 的 Glaxo Welle對(duì)英國(guó)的 SmithKline Beecham，即是考量到藥品研發(fā) 成本的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 （六） 多角化（ Diversification） 12 例如 美國(guó)的 Westinghouse Corp. 於 1995年以五十四億美元（ billion） 收購 CBS電視公司 、 General Electric於 1985年以六十三億美元（ billion）收購 NBC電視公司的母公司 RCA以及 國(guó)巨收購德記洋行 等案 例，都是多角化的最佳寫照。 （七） 綜效因素（ Synergy） 有些企業(yè)是基於綜效因素而與其他企業(yè)併購，如果一個(gè)企業(yè)能夠透過 公司併購的方式與其他企業(yè)結(jié)合而產(chǎn)生綜效的話，即可發(fā)揮 1加 1等 於 3的效應(yīng)。 譬如 Exxon Mobil ，即計(jì)劃減少九 千名員工 ，而 Deutsche Bank則擬於收購 Bankers Trust之後，削減五千 名員工 ，藉以減輕員工的薪資成本，以達(dá)到綜效的目的。 （八） 產(chǎn)品或服務(wù)缺口（ Product or service gap） 13 例如 德國(guó)的賓士汽車公司（ DaimlerBenz）和美國(guó)克萊斯勒汽車公司 （ Chrysler）的合併案 以及 鑫明為了切入高階主機(jī)板產(chǎn)品而奪取精英 電腦的經(jīng)營(yíng)權(quán) ，主要就是為了要填補(bǔ)其相關(guān)產(chǎn)品的缺口。 （九） 交叉銷售（ Crossselling） 最明顯的例證就是 旅行者集團(tuán)（ Travelers Group）與花旗銀行 （ Citicorp）的合併案 。透過此一合併案，兩家公司都可以藉由交叉 銷售的策略來增加彼此的競(jìng)爭(zhēng)力以及獲利能力。 （十） 財(cái)務(wù)因素（ Passive investment） 國(guó)內(nèi)有許多 「借殼上市」 的案例，即是因?yàn)樯鲜泄究梢越逵涩F(xiàn)金增 資籌措成本較為低廉的資金，故而，有些急需資金的公司，遂透過收 購經(jīng)營(yíng)績(jī)效較差、股價(jià)較低的上市公司，然後設(shè)法拉高股價(jià)之後，再 14 透過借殼上市的公司以現(xiàn)金增資的方式籌措所須之資金。 （十一） 租稅規(guī)劃（ Tax planning） 例如如何有效來運(yùn)用公司 以往年度的累積虧損（ Net operating loss）、 投資抵減（ Investment credit） 或其他租稅優(yōu)惠等。 15 三、 評(píng)價(jià)基準(zhǔn) 正所謂 「世上沒有賣不出去的東西，只有賣不出去的價(jià)錢」 。在公司 併購的過程之中，如何就標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)價(jià)往往是決定公司併購案是 否能夠成行的關(guān)鍵。一個(gè)好的標(biāo)的公司，如果標(biāo)的公司的股東或董事 會(huì)漫天要價(jià)的話，併購公司（ Acquiring pany）亦可能會(huì)考慮再三 ，甚至於詳加考慮後選擇加以放棄。一般公司併購的評(píng)價(jià)方法有下列 三種： （一） 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（ Discounted free cash flow） 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法在學(xué)術(shù)界佔(zhàn)有舉足輕重的地位，其係透過對(duì)標(biāo)的公司 未來營(yíng)運(yùn)所產(chǎn)生的
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