【正文】 家公司退市成為中石化的全資子公司。 SEB通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行收購(gòu)蘇泊爾因比例超過(guò) 30%而進(jìn)行部分要約收購(gòu)。 二級(jí) 市場(chǎng) 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)直接在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的 萬(wàn)科收購(gòu)申華實(shí)業(yè)（ 1993） 華新水泥 (2021) 1993年 ,萬(wàn)科用 4000萬(wàn)元購(gòu)進(jìn)了申華實(shí)業(yè)股票。11月深萬(wàn)科公布公告，稱(chēng)深萬(wàn)科及其子公司合計(jì)持有申華實(shí)業(yè)普通股 135萬(wàn)股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達(dá)到了控制申華實(shí)業(yè)目的。 大宗交易增持 B股。 股權(quán) 拍賣(mài) 上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣(mài)程序 ,收購(gòu)方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購(gòu)方式 ST東源 重慶渝富公司競(jìng)拍 ST東源股權(quán)過(guò)程中，由于第三方成都奇峰集團(tuán)公司的意外介入，致使重慶渝富公司競(jìng)拍失敗，最終無(wú)法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團(tuán)公司則出人意料地通過(guò)股權(quán)拍賣(mài)一舉完成了對(duì) ST東源的收購(gòu)。 協(xié)議 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購(gòu)要求，雙方通過(guò)磋商商定并購(gòu)的各項(xiàng)條件，達(dá)到并購(gòu)目的 國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并收購(gòu)一般來(lái)說(shuō)都是協(xié)議收購(gòu)，通過(guò)股東間的協(xié)議，進(jìn)行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)_(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 二、我國(guó)企業(yè)并購(gòu)發(fā)展實(shí)踐 第一次企業(yè)并購(gòu)高潮 第二次企業(yè)并購(gòu)高潮 第三次企業(yè)并購(gòu)高潮 起于 1984年，以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風(fēng)機(jī)廠為開(kāi)端。在整個(gè) 80年代，全國(guó)有 6,966家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)．減少虧損企業(yè) 40隊(duì)家，減少虧損金額 。 1997年以后，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)又邁出了更加扎實(shí)的一步。尤其是在渡過(guò)了亞洲金融危機(jī)后， 1998年曾被人們稱(chēng)作企業(yè)并購(gòu)年，從 2021年開(kāi)始，光大集團(tuán)、青島啤酒、海南航空、萬(wàn)科房地產(chǎn)、達(dá)能集團(tuán)等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點(diǎn)，自 2021年 4月啟動(dòng)股權(quán)分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級(jí)市場(chǎng)流通，這將改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 起于 1992年，中央確立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制作為中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的改革目標(biāo)，中國(guó)的經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)入快車(chē)道。國(guó)有企業(yè)股份制改革。 三、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)機(jī)與效應(yīng) 動(dòng)機(jī)與效應(yīng) 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 市場(chǎng)份額動(dòng)機(jī) 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略動(dòng)機(jī) 協(xié)同經(jīng)營(yíng)動(dòng)機(jī) 資本運(yùn)作平臺(tái)動(dòng)機(jī) 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 協(xié)同經(jīng)營(yíng)動(dòng)機(jī) 追求協(xié)同經(jīng)營(yíng)的動(dòng)機(jī)實(shí)際上是尋求一種優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的動(dòng)機(jī)，也就是通過(guò)并購(gòu)整合，使兩個(gè)或兩個(gè)以上的舊企業(yè)能夠在一個(gè)新的主體下創(chuàng)造出更多的財(cái)富和利潤(rùn)，簡(jiǎn)單地說(shuō)就是尋求 1十 12的動(dòng)機(jī)。有效的并購(gòu)?fù)强梢赃_(dá)到此目標(biāo)的。 從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，對(duì)橫向兼并而言，這是由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)的作用，對(duì)縱向一體化而言，可減少企業(yè)的各種交易費(fèi)用及機(jī)會(huì)主義行為，主要表現(xiàn)在 : 第一、通過(guò)并購(gòu)，可以有效地解決由于專(zhuān)業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，將它們納入同一系統(tǒng)，進(jìn)而減少生產(chǎn)過(guò)程中的環(huán)節(jié)間隔，減少各種討價(jià)還價(jià)、聯(lián)絡(luò)費(fèi)用及機(jī)會(huì)主義行為造成的損失，降低各種成本，充分地提高生產(chǎn)能力。 第二、通過(guò)并購(gòu)可以使企業(yè)對(duì)其現(xiàn)有的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，從而提高效率，降低成本。 第三、無(wú)論在管理上還是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上，并購(gòu)雙方往往可以尋求各自的優(yōu)勢(shì)進(jìn)行互補(bǔ)。 市場(chǎng)份額動(dòng)機(jī) 市場(chǎng)份額代表著企業(yè)對(duì)市場(chǎng)控制能力，企業(yè)市場(chǎng)份額的不斷擴(kuò)大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷。不斷擴(kuò)大的企業(yè)規(guī)模將導(dǎo)致市場(chǎng)力量的擴(kuò)大，在橫向兼并中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤(rùn)的機(jī)會(huì)。這種壟斷既能帶來(lái)壟斷利潤(rùn)又能保持一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，因而大量的并購(gòu)活動(dòng)是圍繞著這一動(dòng)機(jī)而展開(kāi)的。 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略動(dòng)機(jī) 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，競(jìng)爭(zhēng)是激烈和殘酷的。生產(chǎn)某一種主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場(chǎng)定位，還可以制定較長(zhǎng)期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識(shí)地通過(guò)企業(yè)并購(gòu)方式進(jìn)行產(chǎn)品或行業(yè)的轉(zhuǎn)移。這不僅隱含著上述的規(guī)模經(jīng)濟(jì)的可能性，也包含了對(duì)未充分使用的管理能力的利用。 其作用主要表現(xiàn)在三個(gè)方面 : 第一、通過(guò)并購(gòu)有效地降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場(chǎng)的壁壘。企業(yè)在進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)領(lǐng)域時(shí)，若以新建的方式進(jìn)行，往往會(huì)引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng)，行業(yè)內(nèi)部也可能出現(xiàn)過(guò)剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)，加大了進(jìn)入成本。而以并購(gòu)的方式進(jìn)入，不僅可以在很大程度上繞過(guò)和降低這種進(jìn)入壁壘，從客觀上看，也可以減少重復(fù)投資所造成的社會(huì)資源的浪費(fèi)。 第二、企業(yè)可以通過(guò)并購(gòu)獲得科學(xué)技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。由于科學(xué)技術(shù)在企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中的地位越來(lái)越重要，企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術(shù)或產(chǎn)品技術(shù)上的優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)。通過(guò)這種方式獲得先進(jìn)的技術(shù)和產(chǎn)品，比由企業(yè)自己組織力量進(jìn)行設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)，而后投產(chǎn)，開(kāi)拓市場(chǎng)，往往成本更低，見(jiàn)效更快。 第三、企業(yè)可以通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)經(jīng)驗(yàn)的互補(bǔ)和共享，特別是企業(yè)在管理上的經(jīng)驗(yàn)以及與之相關(guān)的企業(yè)文化。在并購(gòu)中，相近的企業(yè)文化，往往成為選擇目標(biāo)企業(yè)的一個(gè)重要的考慮因素。 資本運(yùn)作平臺(tái)動(dòng)機(jī) 通過(guò)并購(gòu)上市公司，直接介入資本市場(chǎng)，強(qiáng)化公司資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)公司從產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)到資本經(jīng)營(yíng)的轉(zhuǎn)型。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)也靠資本經(jīng)營(yíng)，特別是在擴(kuò)張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)上，主要利用收購(gòu)兼并等資本運(yùn)作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場(chǎng)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。通過(guò)借殼上市，企業(yè)可以以上市公司作為資本運(yùn)作平臺(tái)，通過(guò)配股、增發(fā)、收購(gòu)兼并等方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)的由強(qiáng)變大，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)能力。 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 所謂財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，主要是指并購(gòu)企業(yè)在財(cái)務(wù)方面得到的種種效益。這種效益通常是由于稅率、會(huì)計(jì)處理方法及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的， 主要表現(xiàn)在幾個(gè)方面 : 第一、通過(guò)并購(gòu)享受優(yōu)惠的稅率或達(dá)到合理避稅的目的。 第二、在一定的政策條件下，通過(guò)并購(gòu)活動(dòng)可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延遲還貸等，同時(shí)還可以為一些因行業(yè)原因?qū)е氯狈ν顿Y機(jī)會(huì)的富余現(xiàn)金流提供一個(gè)良好的資金出口。 第三、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一重要部分是預(yù)期效應(yīng)。預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購(gòu)使股票市場(chǎng)對(duì)企業(yè)股票評(píng)價(jià)發(fā)生改變而對(duì)股票價(jià)格的影響。 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 2021年 9月 3日，美國(guó)可口可樂(lè)公司與旗下全資子公司 Atlantic Industries聯(lián)合宣布，將以每股 、合計(jì) （約合 24億美元）的代價(jià)，收購(gòu)匯源果汁集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)匯源果汁公司）全部已發(fā)行股本。此外，還計(jì)劃收購(gòu)匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價(jià)值達(dá) 196億港元（約合 元）。合計(jì)持有匯源果汁公司 66%股份的匯源果汁控股有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)匯源控股公司）、法國(guó)達(dá)能集團(tuán)和美國(guó)華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。這不僅是我國(guó)食品及飲料業(yè)有史以來(lái)的最大交易，也是迄今為止國(guó)內(nèi)最大的一宗外資并購(gòu)。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂(lè)為何要耗費(fèi)巨資并購(gòu)匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實(shí)際控制人朱新禮，緣何接受并購(gòu)？ “ 以身試法（ 2021年新版 《 反壟斷法 》 ） ” 的并購(gòu)雙方，各得其所的勝算有多大？該并購(gòu)案有當(dāng)些值得我們反思的呢？ 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 一、可口可樂(lè)公司的并購(gòu)動(dòng)機(jī) 可口可樂(lè)公司是軟飲料銷(xiāo)售市場(chǎng)的領(lǐng)袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷(xiāo)商。擁有全球軟飲料市場(chǎng) 48%的市場(chǎng)占有率。那么，可口可樂(lè)為何要高價(jià)并購(gòu)匯源果汁公司呢？ 飲料市場(chǎng)呈現(xiàn)的態(tài)勢(shì)。 目前，可口可樂(lè)公司在中國(guó)的飲料市場(chǎng)正面臨著很大的經(jīng)營(yíng)壓力：碳酸飲料的銷(xiāo)售下降，可樂(lè)的市場(chǎng)份額被百事趕超，純凈水方面無(wú)法與娃哈哈抗衡，在果汁市場(chǎng)輸給了匯源，茶飲料上則輸給了康師傅和統(tǒng)一。為此，可口可樂(lè)公司制定了全方位發(fā)展飲料業(yè)務(wù)、加大非可樂(lè)市場(chǎng)特別是果汁市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。 匯源品牌的吸引力。 可口可樂(lè)公司趕超我國(guó)本土品牌的最好手段，除了利用其強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢(shì)，就是憑借其經(jīng)濟(jì)實(shí)力和嫻熟的資本運(yùn)作，并購(gòu)知名的本土品牌，加速本土化的布局。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國(guó)最大的果汁供應(yīng)商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場(chǎng)穩(wěn)居領(lǐng)導(dǎo)地位，二者的產(chǎn)品將形成良性互補(bǔ)可口可樂(lè)公司在與我國(guó)同類(lèi)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中，無(wú)疑將占得先機(jī) . 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 二、朱新禮及三大股東緣何接受并購(gòu) 匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，其同時(shí)還是匯源果汁的創(chuàng)始人、匯源果汁公司的董事長(zhǎng)。但曾表示要將匯源做成 “ 百年老店 ” 的朱新禮，為什么要將苦心經(jīng)營(yíng) 16年才培育出的全國(guó)果汁第一品牌拱手轉(zhuǎn)讓他人呢？達(dá)能集團(tuán)和華平基金為什么也選擇撒手退出呢？ 超常