【正文】 有證券評(píng)級(jí)資格的信用中介機(jī)構(gòu)做過(guò)信用評(píng)級(jí)，且信用等級(jí)在 A（含）以上 選擇資質(zhì)、業(yè)績(jī)、品牌良好的證券公司 （ 1）推薦與自主判斷 （ 2）免費(fèi)咨詢階段審視盡職盡責(zé)能力 （ 3）確定主承銷，副承銷 爭(zhēng)取具有良好資質(zhì)的機(jī)構(gòu)做再擔(dān)保 （ 1）強(qiáng)化企業(yè)債券信用等級(jí) （ 2）促進(jìn)擔(dān)保嚴(yán)格自律 申報(bào)準(zhǔn)備 為避免申報(bào)階段出現(xiàn)反復(fù)修改和調(diào)整的問(wèn)題，提高申報(bào)審批效率，在申報(bào)材料上報(bào)主管部門審批前，邀請(qǐng)擔(dān)保公司、證券公司和信用中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員和有關(guān)審批部門對(duì)所有申報(bào)項(xiàng)目進(jìn)行預(yù)審核，審核通過(guò)后再上報(bào)主管部門。 發(fā)行準(zhǔn)備 債券發(fā)行規(guī)模批準(zhǔn)后，發(fā)行申報(bào)準(zhǔn)備工作極為重要，應(yīng)重點(diǎn)注意以下幾方面工作的組織協(xié)調(diào)： （ 1）在獲得債券發(fā)行規(guī)模后，立即以書面形式通知發(fā)債主體，以董事會(huì)決議方式出具承諾函，保證配合后續(xù)債券發(fā)行各項(xiàng)工作，如臨時(shí)提出撤出需要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任和費(fèi)用。 （ 2）財(cái)務(wù)審計(jì)工作必須提前進(jìn)行 （ 3）考慮到信用評(píng)級(jí)和法律審核均是針對(duì)債券集合主體，涉及的企業(yè)過(guò)多，因此需要提前與主管部門溝通，允許采用信用中介聯(lián)合體與律師事務(wù)所聯(lián)合體方式從事信用評(píng)級(jí)和法律審核工作。由于發(fā)債主體很多，可考慮每家發(fā)債主體多承擔(dān)一部分中介費(fèi)用，以解決聯(lián)合體的收益問(wèn)題。 （ 4）重新制定新的債券發(fā)行定價(jià)政策，既要照顧到發(fā)債企業(yè)利益，也必須照顧到擔(dān)保公司和其他機(jī)構(gòu)的利益，只有雙贏才能切實(shí)推動(dòng)此項(xiàng)工作順利進(jìn)行。 公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申請(qǐng)材料目錄 一、發(fā)行申請(qǐng)材料的紙張、封面及份數(shù) （一）紙張 應(yīng)采用幅面為 210 297毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于 A4紙張規(guī)格）。 （二）封面 １、標(biāo)有“ 公司公開發(fā)行企業(yè)（公司）債券申報(bào)材料”字樣。 ２、申請(qǐng)企業(yè)名稱、住所、聯(lián)系電話、聯(lián)系人、郵政編碼。 ３、主承銷商名稱、住所、聯(lián)系電話、聯(lián)系人、郵政編碼。 ４、申報(bào)時(shí)間。 （三）份數(shù) 申請(qǐng)材料為一份原件。另需報(bào)送電子文檔。 二、發(fā)行申請(qǐng)材料目錄 （一）國(guó)家發(fā)展改革委下達(dá)本次企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模的文件。 （二）企業(yè)債券發(fā)行方案申請(qǐng)書。 （三）發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報(bào)告，包括債券資金用途、發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明、償債能力分析等。 （四）發(fā)債資金投向的有關(guān)原始合法文件。 （五）經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)債主體最近三年的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、現(xiàn)金流量表）。 （六）擔(dān)保人最近三年的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、現(xiàn)金流量表）。采用抵（質(zhì)）押擔(dān)保的，應(yīng)提供抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬證明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及與抵（質(zhì)）押相關(guān)的登記、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的法律文件。 （七）企業(yè)（公司）債券募集說(shuō)明書。 （八）企業(yè) (公司 )債券募集說(shuō)明書摘要。 （九）承銷協(xié)議。 （十）承銷團(tuán)協(xié)議。 （十一）擔(dān)保函。 （十二）企業(yè) (公司 )債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告。 （十三）法律意見書。 （十四）發(fā)債主體和擔(dān)保人的 《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》（副本）復(fù)印件。 （十五）各中介機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書復(fù)印件。 （十六）本期債券發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式。 （十七）國(guó)家發(fā)展改革委要求提供的其他文件。 企業(yè)（公司）債券募集說(shuō)明書基本格式 募集說(shuō)明書應(yīng)包括封面、扉頁(yè)、目錄、釋義和正文內(nèi)容等部分。 募集說(shuō)明書扉頁(yè)應(yīng)包括以下內(nèi)容：①發(fā)行人或發(fā)行人董事會(huì)聲明；如：“發(fā)行人或發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本期債券募集說(shuō)明書及其摘要，發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。②企業(yè)負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人聲明；如：“企業(yè)負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)部門負(fù)責(zé)人保證本期債券募集說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、完整”。 ③ 主承銷商勤勉盡責(zé)聲明；④投資提示；如“凡欲認(rèn)購(gòu)本期債券的投資者，請(qǐng)認(rèn)真閱讀本募集說(shuō)明書及其有關(guān)的信息披露文件，并進(jìn)行獨(dú)立投資判斷。主管部門對(duì)本期債券發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對(duì)債券風(fēng)險(xiǎn)作出實(shí)質(zhì)性判斷” 。“凡認(rèn)購(gòu)、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說(shuō)明書對(duì)本期債券各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的約定”。“債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，投資者自行負(fù)責(zé)”。⑤其他重大事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)提示。⑥本期債券基本要素；債券名稱、發(fā)行總額、期限、利率、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象、信用級(jí)別、擔(dān)保等。 募集說(shuō)明書釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印，對(duì)募集說(shuō)明書中的有關(guān)機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)稱、代稱、專有名詞、專業(yè)名詞進(jìn)行準(zhǔn)確、簡(jiǎn)要定義。 募集說(shuō)明書的主要內(nèi)容目錄如下： 第一條 債券發(fā)行依據(jù) 本次發(fā)行的審批文件文號(hào)。 第二條 本次債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu) 本次發(fā)行涉及的機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真、郵政編碼等。 第三條 發(fā)行概要 主要包括：債券名稱、發(fā)行總額、期限、利率、還本付息、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行期、認(rèn)購(gòu)?fù)泄堋⒊袖N方式、信用級(jí)別、擔(dān)保、重要提示等。 第四條 承銷方式 第五條 認(rèn)購(gòu)與托管 第六條 債券發(fā)行網(wǎng)點(diǎn) 第七條 認(rèn)購(gòu)人承諾 第八條 債券本息兌付辦法 第九條 發(fā)行人基本情況 主要包括：發(fā)行人概況；歷史沿革；股東情況；公司治理和組織結(jié)構(gòu)；發(fā)行人與母公司、子公司等投資關(guān)系；主要控股子公司情況；發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)成員或董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員情況等。 第十條 發(fā)行人業(yè)務(wù)情況 主要包括：發(fā)行人所在行業(yè)現(xiàn)狀和前景；發(fā)行人在行業(yè)中的地位和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)模式、狀況及發(fā)展規(guī)劃。 第十一條 發(fā)行人財(cái)務(wù)情況 主要包括：發(fā)行人近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、現(xiàn)金流量表；發(fā)行人財(cái)務(wù)分析（包括營(yíng)運(yùn)能力分析、盈利能力分析、償債能力分析和現(xiàn)金流量分析等）。 第十二條 已發(fā)行尚未兌付的債券 第十三條 募集資金用途 主要包括：發(fā)債項(xiàng)目概況；審批、核準(zhǔn)或備案情況；項(xiàng)目市場(chǎng)情況和盈利預(yù)測(cè)；項(xiàng)目資金來(lái)源構(gòu)成及實(shí)施情況；發(fā)債募集資金使用計(jì)劃及管理制度。 第十四條 擔(dān)保情況 主要包括：擔(dān)保人基本情況；擔(dān)保人財(cái)務(wù)情況（主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)報(bào)表）；擔(dān)保人資信情況；擔(dān)保函主要內(nèi)容。采用抵押擔(dān)保情況的，應(yīng)提供抵押物的評(píng)估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)、保障投資者履行權(quán)利的有關(guān)制度安排等情況。 第十五條 償債保證措施 主要說(shuō)明發(fā)行人制定的償債計(jì)劃及保障措施，包括償債專戶、償債基金以及違約時(shí)擬采取的具體償債措施和賠償方式。 第十六條 風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策 主要包括：與本期債券有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策；與行業(yè)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策；與發(fā)行人有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策。 第十七條 信用評(píng)級(jí) 主要包括信用評(píng)級(jí)報(bào)告的內(nèi)容概要以及跟蹤評(píng)級(jí)安排等。 第十八條 法律意見 主要包括律師事務(wù)所對(duì)本期債券的合法合規(guī)性及信息披露文件的真實(shí)性、完整性等出具的法律意見的概要。 第十九條 其他應(yīng)說(shuō)明的事項(xiàng) 第二十條 備查文件 包括備查文件清單、查閱地點(diǎn)、查閱方式、聯(lián)系人等。 注：募集說(shuō)明書摘要的格式原則上仍為上述二十條，各條內(nèi)容進(jìn)行簡(jiǎn)化。 承銷企業(yè)（公司）債券傭金收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 包銷方式 代銷方式 不超過(guò) 1億元部分 %— % %— % 超過(guò) 1億元（含 1億元）至 5億元部分 %— % %— % 超過(guò) 5億元（含 5億元）至 10億元部分 %— % %— % 超過(guò) 10億元部分（含 10億元） %— % %— % 擔(dān)保函內(nèi)容與格式 擔(dān)保人： 住所： 郵政編碼： 法定代表人： 職務(wù)： 電話： 開戶銀行； 帳號(hào)： 鑒于： 一、債券發(fā)行人 根據(jù) 《 企業(yè)債券管理?xiàng)l例 》 之規(guī)定，經(jīng)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)批準(zhǔn)（發(fā)改財(cái)金 [200 ] 號(hào)），發(fā)行面額總計(jì)為人民幣 萬(wàn)元的企業(yè)債券； 二、擔(dān)保人是根據(jù)中華人民共和國(guó)法律而合法存在的法人，根據(jù) 《 中華人民共和國(guó)擔(dān)保法 》 等法律及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，具有提供保證擔(dān)保的法律資格； 三、擔(dān)保人在出具本擔(dān)保函時(shí)，已就其財(cái)務(wù)狀況及涉及的仲裁、訴訟等情況進(jìn)行了充分披露，具有代表債券發(fā)行人清償債務(wù)的能力。 本擔(dān)保人出于真實(shí)意思，在此承諾對(duì)發(fā)行人此次所發(fā)行的債券的到期兌付提供無(wú)條件的不可撤消的擔(dān)保。具體擔(dān)保事宜如下： 第一條 被擔(dān)保的債券種類、數(shù)額 被擔(dān)保的債券為 年期企業(yè)債券，發(fā)行面額總計(jì)為人民幣 萬(wàn)元。 第二條 債券的到期日 本擔(dān)保函項(xiàng)下的債券到期日為 年 月 日。債券發(fā)行人應(yīng)于 年 月 日至 年 月 日清償全部債券本金和利息。 第三條 保證的方式 擔(dān)保人承擔(dān)保證的方式為連帶責(zé)任保證。 第四條 保證責(zé)任的承擔(dān) 在本擔(dān)保函項(xiàng)下債券到期時(shí)，如發(fā)行人不能全部?jī)陡秱鞠?，?dān)保人應(yīng)主動(dòng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，將兌付資金劃入債券登記托管機(jī)構(gòu)或主承銷人指定的帳戶。債券持有人可分別或聯(lián)合要求擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任。承銷商有義務(wù)代理債券持有人要求擔(dān)保人履行保證責(zé)任。 如債券到期后，債券持有人對(duì)擔(dān)保人負(fù)有同種類 、品質(zhì)的到期債券的，可依法將該債務(wù)與其在本擔(dān)保函項(xiàng)下對(duì)擔(dān)保人的債券相抵銷。 第五條 保證范圍 擔(dān)保人保證的范圍包括債券本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和其他應(yīng)支付的費(fèi)用。 第六條 保證的期間 擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的期間為債券存續(xù)期及債券到期之日起二年。債券持有人在此期間內(nèi)未要求擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的，擔(dān)保人免除保證責(zé)任。 第七條 財(cái)務(wù)信息披露 國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)及有關(guān)省級(jí)發(fā)展改革部門或債券持有人及其代理人有權(quán)對(duì)擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督，并要求擔(dān)保人定期提供會(huì)計(jì)報(bào)表等財(cái)務(wù)信息。 第八條 債券的轉(zhuǎn)讓或出質(zhì) 債券認(rèn)購(gòu)人或持有人依法將債權(quán)轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)給第三人的，擔(dān)保人在本擔(dān)保函第五條規(guī)定的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。 第九條 主債權(quán)的變更 經(jīng)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)批準(zhǔn)，本期債券利率、期限、還本付息方式等發(fā)生變更時(shí)，不需另行經(jīng)過(guò)擔(dān)保人同意，擔(dān)保人繼續(xù)承擔(dān)本擔(dān)保函項(xiàng)下的保證責(zé)任。 第十條 加速到期 在該保證合同項(xiàng)下的債券到期之前，保證人發(fā)生分立、合并、停產(chǎn)停業(yè)等足以影響債券持有人利益的重大事項(xiàng)時(shí)，債券發(fā)行人應(yīng)在一定期限內(nèi)提供新的保證，債券發(fā)行人不提供新的保證時(shí)，債券持有人有權(quán)要求債券發(fā)行人、擔(dān)保人提前兌付債券本息。