【正文】 ? 資產(chǎn)剝離的 優(yōu)惠政策 （一） 企業(yè)改制資產(chǎn)剝離的對(duì)象 ? 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) ? 不具備經(jīng)營(yíng)條件的資產(chǎn) 城市管理職能： 市政道路、路燈、供電、排水、清潔衛(wèi)生、市政園林 勞動(dòng)人事、社會(huì)保險(xiǎn)管理職能： 離退休人員管理、勞動(dòng)用工管理、扶貧等 其它社會(huì)政府職能： 學(xué)校、醫(yī)院等 （二） 企業(yè)改制資產(chǎn)剝離的原則 ?國(guó)有資產(chǎn)完整安全原則 ?經(jīng)濟(jì)原則 ?徹底脫鉤原則 ?平穩(wěn)過(guò)渡原則 ?區(qū)別對(duì)待原則 ?國(guó)家補(bǔ)貼原則 （三） 不具備經(jīng)營(yíng)條件的資產(chǎn)剝離的方式 ?整體出售 1 受讓方：其他單位或個(gè)人，鼓勵(lì)本企業(yè)職工購(gòu)買 2 出售價(jià)：以評(píng)估為基價(jià)，低于 10%的向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)說(shuō)明 3 凈收益：可做當(dāng)期企業(yè)益損 ?租賃經(jīng)營(yíng) 1 承租方：改制后的新企業(yè)、其他單位、個(gè)人 2 租金：參照同期銀行貸款利率約定 3 收益：納入財(cái)務(wù)預(yù)算（國(guó)有資本持有單位所得） ?無(wú)償移交 1 無(wú)償劃撥 2 三 — 五年平穩(wěn)過(guò)渡（尤其學(xué)校、醫(yī)院） 3 政府適當(dāng)補(bǔ)貼 ?委托代管 八 企業(yè)改制中的托管問(wèn)題 （一） 托管的起源 （二） 我國(guó)托管類型 海南模式 ：新型國(guó)有企業(yè)管理方式之一 黑龍江模式 ：能人治廠，先搞活人再搞活企業(yè) 江西模式 ：以大帶小，以強(qiáng)帶弱，作為兼并前 過(guò)渡 中現(xiàn)模式 ：非國(guó)有企業(yè)過(guò)渡手段 （三） 托管經(jīng)營(yíng)中的誤區(qū) ? 只有托管公司才有資格作為受托方 ? 只有效益低下瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)才能實(shí)施托管 ? 無(wú)需注資即可獲得受托權(quán) ? 托管費(fèi)用只能受托方向委托方支付 ? 托管經(jīng)營(yíng)不存在風(fēng)險(xiǎn) （四） 托管式經(jīng)營(yíng)應(yīng)注意的問(wèn)題 規(guī)范托管主體： 委托主體 ： 國(guó)資管理部門 國(guó)資經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu) 授權(quán)經(jīng)營(yíng)的母公司 受托主體 ： 企業(yè) 能人 外資企業(yè) 放寬托管客體： 不宜托管的 ：涉及國(guó)家安全的 特種行業(yè) 特種產(chǎn)品 大中型企業(yè) 注意托管策略： 建立競(jìng)爭(zhēng)、激勵(lì)、風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制 九 企業(yè)改制土地資產(chǎn)處理 （一） 土地資產(chǎn)處理方式 1 作價(jià)入股 2 依法出讓 3 租賃經(jīng)營(yíng) 4 保持劃撥 （二） 土地資產(chǎn)處置程序 總體方案 申請(qǐng)報(bào)批 地價(jià) 評(píng)估 具體 方案 市縣 初審 地價(jià) 備案 資產(chǎn) 登記 變更 登記 （三） 土地資產(chǎn)費(fèi)用的支付 ? 繼續(xù)保持劃撥使用的情況 城市基礎(chǔ)設(shè)施、公益事業(yè)、交通能源等 改制為國(guó)有企業(yè)的 改制一方為瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) 改制為國(guó)有獨(dú)資的 保留劃撥使用不超過(guò) 5年 ? 租賃經(jīng)營(yíng)的土地費(fèi)用的支付 租賃費(fèi)可掛帳、分期支付；其他優(yōu)惠條件 土地使用合同可轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)報(bào)批、登記 地上建筑物等可設(shè)抵押、擔(dān)保 十 企業(yè)改制債權(quán)債務(wù)的處理 （一） 整體改制 （改為公司制企業(yè)） 1 改制為有限公司或股份有限公司的，由新公司承擔(dān) 2 通過(guò)增資擴(kuò)股或轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)的，由新公司承擔(dān) 3 用部分資產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人合建公司的 （二） 整體改制 （改為股份合作制企業(yè)） 1 由職工買斷產(chǎn)權(quán)，組建股份合作制的 2 向職工出讓部分產(chǎn)權(quán)，由職工與企業(yè)合建的 3 原企業(yè)通過(guò)職工增資擴(kuò)股組建合作制的 4 原企業(yè)改制時(shí)隱瞞或遺漏債務(wù)被起訴的 （三） 分立式改制的 1 有約定按約定，有約定但債權(quán)人不認(rèn)可的 新老企業(yè)負(fù)連帶責(zé)任 2 新企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任后，有約定按約定， 約定不明按比例承擔(dān) （四） 合并式改制的 由合并后的企業(yè)承繼原企業(yè)債權(quán)債務(wù) （五） 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 1 只要不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定 的，予以認(rèn)可 2 政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，由國(guó)務(wù)院有關(guān)部門 按規(guī)定處理 3 虛報(bào)或隱瞞資產(chǎn)，簽定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議 的，可申請(qǐng)撤消 4 部分債權(quán)人轉(zhuǎn)讓行為，不影響其他債權(quán) 人行使權(quán)利 （六） 應(yīng)收帳款的處理 1 逾期 3年的，只要有證明，經(jīng)財(cái)政、 稅務(wù)部門批準(zhǔn)核銷 2 逾期 2年，有超過(guò)訴訟時(shí)效證明的， 報(bào)財(cái)政、稅務(wù)核銷 3 此等債權(quán)轉(zhuǎn)歸新企業(yè) （七） 各種費(fèi)用的提留及處理辦法 提留費(fèi)用種類 ： 1 拖欠職工工資、獎(jiǎng)金 2 拖欠職工醫(yī)療、社會(huì)保險(xiǎn)等費(fèi)用 3 離退休人員醫(yī)療費(fèi) 4 離退休人員喪葬費(fèi)、撫恤金 5 死亡職工遺屬生活補(bǔ)助費(fèi) 6 傷殘、下放職工生活扶養(yǎng)、撫恤、補(bǔ)貼費(fèi)用 提留費(fèi)用的處理 1 各種提留費(fèi)用應(yīng)從原企業(yè)國(guó)有凈資產(chǎn)中扣減 2 沒(méi)有凈資產(chǎn)的，用土地收益費(fèi)用折抵 十一 企業(yè)改制職工安置問(wèn)題 ?職工安置的 法律依據(jù) ?職工安置的 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償 ?職工安置的 操作途徑 ?職工安置的 實(shí)施步驟 （一） 職工安置的法律依據(jù) 1 政府負(fù)債償還說(shuō) 2 政府違約賠償說(shuō) 3 政府保護(hù)弱者說(shuō) （二） 職工安置的操作途徑 1 竟聘上崗 2 身份置換 3 自謀出路 4 內(nèi)部退養(yǎng) （三） 職工安置的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償 1 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方式 a 竟聘上崗的 b 自謀出路的 c 內(nèi)部退養(yǎng)的 2 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn) a 有上限標(biāo)準(zhǔn) b 無(wú)上限標(biāo)準(zhǔn) c 經(jīng)濟(jì)賠償 3 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償資金來(lái)源 a 凈資產(chǎn)變現(xiàn) b 企管公房變現(xiàn) c 土地收益變現(xiàn) d 傍同業(yè) e 財(cái)政補(bǔ)貼 4 無(wú)須支付補(bǔ)償金的情況 5 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償及相關(guān)補(bǔ)償費(fèi)用的處理 （ 認(rèn)錢、認(rèn)股、認(rèn)債） （四） 職工安置的實(shí)施步驟 1 制定改革方案，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估； 2 購(gòu)股及量化配股，職工成為企業(yè)股東； 3 職工全民身份置換，人人走向市場(chǎng)； 4 股東登臺(tái)唱戲，再造治理結(jié)構(gòu)； 5 重新招聘員工，重構(gòu)勞動(dòng)關(guān)系。 十二 企業(yè)改制職工持股問(wèn)題 （一） 職工持股模式 : 大集團(tuán)、大企業(yè)附屬業(yè)務(wù)為主組建三產(chǎn)公司， 持股員工不限于本企業(yè) ： 由經(jīng)理層、業(yè)務(wù)骨干持股，員工不參與 ： 由公司內(nèi)部全體員工持股 （二） 職工持股投資方式 全資收購(gòu) 控股收購(gòu) 參股收購(gòu) （三） 職工持股類型 直接持有 間接持有 （四） 職工持股形式 自然人持有 職工持股會(huì) 單一法人載體 綜合法人載體 信托載體 （五） 引入信托機(jī)制 ： 所有權(quán)與收益權(quán)相分離 信托財(cái)產(chǎn)與受托人的固有財(cái)產(chǎn)相區(qū)別 ： ： a 資金來(lái)源 b 委托主體 c 收益人管理、權(quán)益安排及流動(dòng)機(jī)制 員工資金 信托機(jī)構(gòu) 目標(biāo)公司 員工領(lǐng)取 信托收益 信托機(jī)構(gòu) 參與分紅 信托機(jī)構(gòu) 參與管理 （六） 員工持股的股權(quán)設(shè)置 設(shè)置方式 增資擴(kuò)股 存量轉(zhuǎn)換 設(shè)置比例 中小企業(yè)可達(dá) 51% 大中企業(yè)可達(dá) 30%50% 一般與高管人員拉開(kāi)檔次 （七） 員工持股的資金來(lái)源 1 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)股 2 個(gè)人以現(xiàn)金出資認(rèn)購(gòu) 3 由公司非員工股東擔(dān)保，借貸款認(rèn)購(gòu) 4 公司公益金轉(zhuǎn)借給職工 5 科技成果、專利或非專利技術(shù)入股 （八） 職工持股的操作程序 可行性 研究 聘請(qǐng) 專業(yè)機(jī)構(gòu) 評(píng)估 確定股價(jià) 確定 持股比例 明確 收購(gòu)主體 解決 資金來(lái)源 制定 操作方案 進(jìn)入 審批程序 變更 工商登記 （九） 員工持股計(jì)劃存在的問(wèn)題 1 股權(quán)管理機(jī)制不健全： 缺少規(guī)范的管理主體 相關(guān)法規(guī)不健全 ,操作上有漏洞 2 權(quán)益行使機(jī)制不健全 . 普通職工參與決策，影響決策效率 3 股權(quán)流動(dòng)機(jī)制不健全 . 《公司法》不允許保留庫(kù)藏股，難予建立 “股票”與 “資金”蓄水池以保證合理流動(dòng) 十三 主輔分離輔業(yè)改制人員分流問(wèn)題 ?體現(xiàn)一個(gè)核心 結(jié)構(gòu)調(diào)整、主輔分離、精干主業(yè) 改制輔業(yè)、減員增效、人員分流 ?實(shí)施兩個(gè)置換 國(guó)企產(chǎn)權(quán) 國(guó)企職工身份