【正文】 企業(yè)改制重組 操作技巧與風(fēng)險防范 ? 改制重組的 背景 ? 改制重組的 原則 ? 改制重組的 模式 ? 改制重組的 類型 ? 改制重組的 程序 ? 改制重組的 資產(chǎn)處理 ? 改制重組的 債權(quán)債務(wù) ? 改制重組的 職工安置 ? 改制重組的 職工持股 ? 改制重組的 風(fēng)險防范 一 企業(yè)改制重組的背景 （一） 幾個基本概念 （企業(yè)重組與公司重組） （二） 公司重組 ? 單個企業(yè)活動： 公司擴(kuò)張；公司調(diào)整；公司所有權(quán)、控制權(quán)變動 ? 企業(yè)要素變動： 股份變動；資產(chǎn)變動；股份和資產(chǎn)同時變動 ? 企業(yè)要素： 所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等 ?公司擴(kuò)張 購買資產(chǎn) 購買企業(yè) 合資或聯(lián)營 公司兼并 ?公司調(diào)整 股份出售 資產(chǎn)置換 股份資產(chǎn)互換 資產(chǎn)出售或剝離 公司分立 ?公司所有權(quán)或控制權(quán)變更 股份回購 交叉控股 股份無償劃撥 公司托管 股份協(xié)議收購 股份要約收購 杠桿收購 反向收購 ?企業(yè)改制重組 企業(yè)要素的流動與組合 企業(yè)制度的變革 通過企業(yè)制度變革、資產(chǎn)剝離、配組、整合 清出無效資產(chǎn)、盤活存量資產(chǎn) ?企業(yè)改制重組目的 優(yōu)化資源配置，做精、做強(qiáng)、做大 資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu) 經(jīng)營效益好 資本增值快 債務(wù)負(fù)擔(dān)輕 人員素質(zhì)高 機(jī)構(gòu)設(shè)置新 二 企業(yè)改制重組的基本原則 ?要以促使產(chǎn)權(quán)流動為基本形式 ?既要“一廠一策”，更要規(guī)范操作 ?要與國家產(chǎn)業(yè)政策對接 ?以調(diào)整存量為重點，在增量上作文章 ?要防止“逆優(yōu)化重組”問題 三 企業(yè)改 制 重 組 的 模 式 ?整體重組 模式 ?發(fā)起設(shè)立 模式 ?分立重組 模式 ?分立控制 模式 （一） 整體重組 模式 ? 方法： 剝離非經(jīng)營性資產(chǎn) 原企業(yè)注銷，新設(shè)公司制企業(yè)替代 ? 優(yōu)點： ① 生產(chǎn)要素改變不大，有利連續(xù)性 ② 對非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離難度小、時間短 ③ 公司管理層次簡單 ④ 關(guān)聯(lián)交易少 ? 缺點： ① 不適應(yīng)大規(guī)模集團(tuán)資本運作 ② 回旋余地小 ③ 對不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)難予剝離 ④ 不利于減員增效 ? 適用企業(yè)： ① 新建企業(yè) ② 企業(yè)辦社會較少的企業(yè) ③ 已進(jìn)行社會保障制度改革的企業(yè) ④ 已是股份制企業(yè) （二） 發(fā)起設(shè)立 模式 ? 辦法： 原企業(yè)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，聯(lián)合其它投資人 共同設(shè)立（或設(shè)為股份有限公司整體上市） 原企業(yè)注銷 ? 優(yōu)點： ① 具有整體重組的優(yōu)點 ② 若上市有利于提高總體競爭力 ③ 有利于增強(qiáng)企業(yè)籌資能力 ④ 有利于新方式運營 ? 缺點： ① 具有整體重組的主要缺點 ② 協(xié)調(diào)工作多、工作量大、耗時間長 ? 適用企業(yè)： ① 具備整體改制重組的要件 ② 有好的合并對象 ③ 企業(yè)潛力大 ④ 職工社會保障機(jī)制與住房制度逐步市場化 （三） 分立重組 模式 ? 方式： 將專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理系統(tǒng)與其它部門相分離 主輔分離，成立多個獨立法人，以經(jīng)營性資 產(chǎn)組建股份制企業(yè)，成為原企業(yè)控股子公司 ? 優(yōu)點： ① 有利優(yōu)化上市主體 ② 促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值 ③ 促使非上市部分逐步走向市場 ④ 有利于優(yōu)化管理層次 ? 缺點： ① 重組難度大，耗時長 ② 審計評估時難度大 ③ 容易產(chǎn)生職工抵觸情緒 ④ 關(guān)聯(lián)交易較多、復(fù)雜 ? 適用企業(yè)： ① 非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ② 輔助企業(yè)生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量大、效益低 ③ 生產(chǎn)系統(tǒng)中有大量效益低下的資產(chǎn) （四） 分立控股 模式 ? 方式： 將主業(yè)系統(tǒng)改為股份公司，引入外部投資者 原企業(yè)成為控股公司，將原企業(yè)非專業(yè)性系 統(tǒng)或輔業(yè)改組為控股公司的全資子公司 ? 優(yōu)點： ① 原企業(yè)擁有的權(quán)益仍然存在 ② 有利于控股公司從整個集團(tuán)角度運籌資金 ③ 有利于股份有限公司的債務(wù)重組 ④ 有利于主業(yè)人員分流 ⑤ 有利于集團(tuán)內(nèi)部協(xié)調(diào)股份有限公司與 非股 份有限公司的矛盾 ? 缺點： ① 關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜，信息披露與透明度不高 ② 股份公司難予擺脫原企業(yè)體制束縛。 股份公司如上市、競爭力受影響 四 改 制 重 組 類 型 （一） 行政式重組 （二） 市場式重組 ? 生產(chǎn)經(jīng)營性重組 內(nèi)容： 圍繞生產(chǎn)經(jīng)營，以產(chǎn)品為核心 目標(biāo)： 產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張、市場占有率提高、 產(chǎn)品競爭力提升 ? 資本經(jīng)營性重組 內(nèi)容： 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、優(yōu)勢互補 目標(biāo)： 優(yōu)勢互補、綜合力提高、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化 ? 體制變革性重組 內(nèi)容： 企業(yè)本身的體制 目標(biāo)： 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、股本設(shè)置、管理體制、運行機(jī)制 （一） 改制為有限責(zé)任公司的程序 制定 方案 職工 通過 申報 批復(fù) 產(chǎn)權(quán)界定 資產(chǎn)評估 資產(chǎn)確認(rèn) 名稱 核準(zhǔn) 出資驗證 填制登記表式文件 改制登記 機(jī)關(guān)注冊 工商登記 領(lǐng)取執(zhí)照 五 企業(yè)改制重組的程序 （二） 改制為股份有限公司的程序 制定 方案 改制 批復(fù) 產(chǎn)權(quán) 界定 資產(chǎn) 評估 資產(chǎn) 確認(rèn) 名稱 核準(zhǔn) 體改 財政審批 政府 審批 出資 驗資 創(chuàng)立 大會 填制登記 表式文件 改制登記 領(lǐng)取執(zhí)照 （三） 兼并收購合并的程序 聘請 中介機(jī)構(gòu) 設(shè)計 整體方案 資產(chǎn) 評估 設(shè)置 股權(quán) 設(shè)計 實施方案 審批 通過 可行性 研究 工商 登記 明確 收購主體 六 企業(yè)改制重組的資產(chǎn)處置 ?明晰產(chǎn)權(quán)、核查登記 ?評估資產(chǎn)、量化股份 ?核銷損失、核減債權(quán) ?確定持資單位 ?設(shè)置股權(quán) （一） 明晰產(chǎn)權(quán)、核查登記 ? 借款形成的資產(chǎn) 債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確的，不作為投資 ? 擔(dān)保形成的資產(chǎn) ①不界定為國有資產(chǎn)；②履行了擔(dān)保責(zé)任的，應(yīng)追償或轉(zhuǎn)為投資 。 ? 以廠房、設(shè)備等實物支持形成的資產(chǎn) ①收取的管理費超過實物價值的不界定為國有資產(chǎn) ②沒有明確約定債權(quán)債務(wù)關(guān)系或投資關(guān)系的界定為集體資產(chǎn) ? 主辦單位及所屬人員發(fā)明、專利及其它無形資產(chǎn)形成的資產(chǎn) 沒有明確約定的界定為集體資產(chǎn) ? 減免稅形成的資產(chǎn) ① ， 歸國有； ， 國家 有規(guī)定的從規(guī)定 ， 無規(guī)定的 ， 界定為集體資產(chǎn) ② 列為國家扶持基金等投資性資產(chǎn) ， 界定為國家股 （二） 評估資產(chǎn)、量化股份 ? 基本原則： 依法實施，立項、審批 (或備案 ) ? 操作步驟： 界定產(chǎn)權(quán) 剔除不良資產(chǎn) ? 注意問題： 確定基準(zhǔn)日，一年有效 (一年內(nèi)增減按規(guī)定轉(zhuǎn)增轉(zhuǎn)減 ) 評估值由財政部門 (或授權(quán)單位 )確認(rèn) 交易價低于評估價 10%的由國有持資單位登記備案 （三） 核銷損失、核減債權(quán) ? 核銷損失 : 庫存積壓產(chǎn)品 (商品 )削價 ,各項財產(chǎn)盤虧報廢 固定資產(chǎn)抵押擔(dān)保 ,在建工程損失，股權(quán)投 資損失，證券、期貨、外匯交易損失等， 經(jīng)財政、稅收部門審核核銷 ? 核減債權(quán)： 呆壞帳核減 a 逾期 3年無法收回的應(yīng)收帳款 b 逾期 2年但已過訴訟時效的應(yīng)收帳款 c 經(jīng)批準(zhǔn)按“帳銷案存”處理 （四） 確定持資單位 ? 整體改制的： a 由原企業(yè)國有資本持有單位持有 b 原企業(yè)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)入改制企業(yè)（公司制） ? 分立式改制的： a 納入新企業(yè)的資產(chǎn)，按凈值折股，由原國有資 本持有單位持有，也可由原企業(yè)持有 b 未納入新企業(yè)的資產(chǎn)可采用整體出售、租賃經(jīng) 營或無償劃轉(zhuǎn)的方式處理 ? 合并式改制的： a 合并前各方屬同一投資主體的，一并持有 b 合并前各方不屬同一主體的，分別持有 c 未納入新企業(yè)的資產(chǎn)可采用整體出售、租賃經(jīng) 營、無償劃轉(zhuǎn)方式處理 七 企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離問題 ? 資產(chǎn)剝離的 對象 ? 資產(chǎn)剝離的 原則 ? 資產(chǎn)剝離的 方式