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2025-02-03 22:27 本頁(yè)面
【正文】 權(quán)歸屬問題的通知 ? 關(guān)于印發(fā)《違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》的通知 ? 各地關(guān)于職工身份置換的相關(guān)政策 3/23/2023 13 海問咨詢 目錄 MBO簡(jiǎn)要介紹 MBO操作流程及難點(diǎn)分析 中國(guó)特色的 MBO模式及經(jīng)典案例 海問介紹 海問ＭＢＯ案例 3/23/2023 14 海問咨詢 中國(guó)特色的 MBO模式 ? 四通模式：中國(guó)首家管理層融資收購(gòu) ? 深方大模式：法人股受讓 ,所有者回歸 ? 美的模式：職工持股會(huì)造殼控股 ? 恒源祥模式：劉瑞旗造殼買斷恒源祥 ? 友誼阿波羅模式：增資擴(kuò)股 ? 春蘭模式：購(gòu)股權(quán) +分紅權(quán) ? 聯(lián)想模式：分紅權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ? 盼盼模式：從承包制到私有企業(yè) ? 大眾模式：職工持股會(huì)連環(huán)持股出奇招 3/23/2023 15 海問咨詢 四通集團(tuán) 員工持股 （職工持股會(huì)） 外部股權(quán)投資 北京四通投資有限公司 香港四通 系統(tǒng)集成、信息家電、軟件 投資 4900萬(wàn)元 投資 5100萬(wàn)元 投資若干 收購(gòu) 擬收購(gòu) ? 以 MBO形式國(guó)購(gòu)資產(chǎn)以明晰產(chǎn)權(quán)； ? 參與回購(gòu)的主體包括全體職工（以管理層為主， 50%以上，董事長(zhǎng)沈國(guó)鈞和總裁段永基各占 7%多）； ? 四通集團(tuán)可能變?yōu)榭諝?，其產(chǎn)權(quán)仍然不明晰。 國(guó)有股權(quán) MBO的典型案例－－四通 MBO 3/23/2023 16 海問咨詢 ? 1992年，公司前身廣東美的電器企業(yè)集團(tuán)成立，同年 5月股份化改制，1993年 11月在深交所上市。 ? 1999年 6月，開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（ 98年設(shè)立，注冊(cè)資本 2213萬(wàn)元）受讓上市公司 %(3432萬(wàn)股），法定代表人為何劍峰（何享健的兒子）。 ? 2023年 5月和 2023年 12月，順德美托投資有限公司（ 2023年 4月成立）分次受讓上市公司的股權(quán) %，成為上市公司的第一大股東，從而管理層通過控股美托公司間接持有上市公司的股權(quán)，完成管理層收購(gòu)。 ? 美托公司為管理層和職工持股會(huì)共同組建的一家新公司，公司管理層持有美托公司 78%（其中，美的法人代表何享建 25%，執(zhí)行董事陳大江 %)。 國(guó)有股權(quán) MBO的典型案例－－粵美的 方案要點(diǎn)：收購(gòu)資金的來源，粵美的在首次協(xié)議收購(gòu)股權(quán)時(shí)采用了股權(quán)抵押的方式，管理層持股款先以 10%的現(xiàn)金支付首期持股費(fèi)用，然后采取股權(quán)抵押獲得融資來支付其余 90%的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成的，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤(rùn)和現(xiàn)金流。 3/23/2023 17 海問咨詢 萬(wàn)象股份 （ 600832) 萬(wàn)象企業(yè) 劉瑞旗 控 股 ? 1993年，黃浦區(qū)百貨公司準(zhǔn)備包裝上市，劉瑞旗執(zhí)掌的恒源祥經(jīng)過評(píng)估重組進(jìn)入了上市公司的資產(chǎn)，當(dāng)時(shí)的評(píng)估值是 243萬(wàn)元。 ? 經(jīng)過多年的運(yùn)行積累，冠以“恒源祥”商號(hào)的 7家公司的股權(quán)的賬面值為4000多萬(wàn)元。 ? 2023年劉瑞旗以個(gè)人名義斥資 9200萬(wàn)元從萬(wàn)象股份手中收購(gòu)了冠以“恒源祥”商號(hào)的 7家公司的股權(quán) 國(guó)有股權(quán) MBO的典型案例－－恒源祥 恒源祥 控 股 3/23/2023 18 海問咨詢 ? 沒有采取置換國(guó)有股股權(quán)的方式轉(zhuǎn)變產(chǎn)權(quán)關(guān)系，而是在界定國(guó)有股資產(chǎn)后，通過增資擴(kuò)股的方式使企業(yè)職工和高層經(jīng)理人成為股東，而且是大股東。這樣企業(yè)從國(guó)有性質(zhì)轉(zhuǎn)換為多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)代企業(yè)。 ? 重新掛牌的總股本 8000萬(wàn)元， 2900萬(wàn)元國(guó)有凈資產(chǎn)，經(jīng)評(píng)估折股后，占總股本 36． 25％； 4000多名內(nèi)部職工在出資 2023萬(wàn)的基礎(chǔ)上，加上結(jié)余工資 1股配 0． 3股后，以 2600萬(wàn)持股總額，占總股本 32． 5％；而總經(jīng)理胡子敬及公司領(lǐng)導(dǎo)層持 1000萬(wàn)股占總股本 12． 5％。其中胡持股 500萬(wàn)。 ? 三位外部股東各出資 500萬(wàn)共 1500萬(wàn)，占總股本 18． 75％。 國(guó)有股權(quán) MBO的典型案例－－長(zhǎng)沙阿波羅 國(guó)有凈資產(chǎn) 改制后股份公司 管理層 外部投資者 職工股 % % % % 3/23/2023 19 海問咨詢 聯(lián)想集團(tuán) 中科院 百分百控股 35%分紅權(quán) 創(chuàng)業(yè)時(shí)期特殊貢獻(xiàn) 15人 84年后進(jìn)入較早員工 根據(jù)貢獻(xiàn)大小分配 35% 20% 45% 讓度 ? 99年聯(lián)想實(shí)現(xiàn)真正意義上的 MBO，其核心是將 35%的分紅權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閱T工的真正股權(quán) 國(guó)有股權(quán) MBO的典型案例－－聯(lián)想 MBO 3/23/2023 20 海問咨詢 洞庭水殖 常德資產(chǎn)管理局 泓鑫控股 洞庭17.07% ? 常德市國(guó)有資產(chǎn)管理局將其持有的洞庭水殖國(guó)家股 （占洞庭水殖的 %）轉(zhuǎn)讓泓鑫 ? 基于湖南泓鑫控股股東為 42名自然人（共持有泓鑫 %股份），成功實(shí)現(xiàn)管理層收購(gòu) 國(guó)有股權(quán) MBO的典型案例－－洞庭水殖 600257 3/23/2023 21 海問咨詢 山東省國(guó)有資產(chǎn)管理局 勝利股份5% ? 勝利投資由勝利股份 43名管理層以自然人名義成立，作為 MBO的收購(gòu)平臺(tái) ? 收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑒倮顿Y占有勝利股份 %，為勝利股份第一大股東 勝利集團(tuán) 社會(huì)法人股 % 國(guó)有股權(quán) MBO的典型案例－－勝利股份 000407 勝利投資 勝利股份 3/23/2023 22 海問咨詢 浦東大眾 上海大眾企業(yè)管理有限公司 ? 上海大眾企業(yè)管理有限公司以大眾公司職工持股會(huì)為主，作為MBO的收購(gòu)平臺(tái) ? 職工股控浦東大眾（現(xiàn)該名大眾科技），浦東大眾再控大眾交通，雙 MBO得以完成 大眾交通 最大股東 國(guó)有股權(quán) MBO的典型案例－－上海大眾 3/23/2023 23 海問咨詢 以信托方式實(shí)現(xiàn) MBO案例分析 案例 ：某上市公司管理層以 3000萬(wàn)元收購(gòu) 2億元的股份。兩種方式：
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