【正文】 與效率之間的矛盾（續(xù)） ?我們應(yīng)當(dāng)向程序要效率，而不是犧牲程序來獲得效率： ? 盡可能早地將各專業(yè)職能部門介入具體項目投資決策的前期調(diào)研工作 ? 盡可能縮短各專業(yè)部門的信息收集、整理、匯總及歸納分析的反應(yīng)時間，將投資與融資決策的流程“工業(yè)化” 并購業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ?基本業(yè)務(wù)流程 事后 評價 與監(jiān)督 決策前 的調(diào)研 并購 整合 決策與 執(zhí)行 立項 獨立的工作小組 +全程項目管理 并購項目的立項 ? 關(guān)鍵控制點： ? 公司的投資管理部負(fù)責(zé) 集中管理 集團(tuán)公司本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)，換言之，本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)必須通過投資管理部牽頭組織進(jìn)行 ? 投資管理部編寫 項目立項建議書 ，闡明立項依據(jù)，交主管副總審核后，上報公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項；公司總經(jīng)理同意立項后，將簽發(fā)正式 立項文件 ，通知各相關(guān)職能部門，并由投資管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動項目工作的開展 ? 未經(jīng)立項批準(zhǔn)的投資項目不得進(jìn)入公司正式的投資決策程序 。 并購項目決策前的調(diào)研工作 ? 關(guān)鍵控制點 ： ? 在集團(tuán)公司范圍內(nèi)選派合適人選成立并購工作小組 ? 并購工作小組與并購對象進(jìn)行初步談判與調(diào)查，向公司決策委員會提交 并購項目初步調(diào)查報告 ，由委員會判定該項目是否可行 ? 如果項目可行，則公司聘請有資質(zhì)的會計事務(wù)所和律師事務(wù)所對并購對象進(jìn)行 財務(wù)盡職調(diào)查 與 法律盡職調(diào)查 ，公司財務(wù)部與法律事務(wù)部全程參與有關(guān)的調(diào)查過程，并負(fù)責(zé)審核事務(wù)所出具的相關(guān)調(diào)查報告 ? 財務(wù)部與發(fā)務(wù)部將 部門意見 附于事務(wù)所的獨立調(diào)查報告之后，上報主管副總及財務(wù)總監(jiān)審閱 ? 人力資源部對并購對象的管理團(tuán)隊進(jìn)行調(diào)查摸底，并初步醞釀收購?fù)戤吅蠊芾韴F(tuán)隊的構(gòu)建，將 部門意見 提交主管副總審閱 并購項目決策前的調(diào)研工作（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點 ? 并購工作小組根據(jù)各專業(yè)部門的意見和事務(wù)所的獨立調(diào)查報告，設(shè)計并購方案，方案內(nèi)容應(yīng)包括并購的價格、手段及未來并購整合的構(gòu)想；方案上報主管副總審閱 ? 如果屬于重大并購項目，公司還應(yīng)召集外部專家與公司各職能部門對并購方案進(jìn)行評審論證，工作小組根據(jù)評審論證結(jié)果修改充實并購方案 ? 主管副總將并購方案提交決策委員會討論決策。如果超過了集團(tuán)決策權(quán)限，應(yīng)上報總部批準(zhǔn)。 并購的執(zhí)行 ? 關(guān)鍵控制點： ? 公司主管副總直接領(lǐng)導(dǎo)并購工作小組，主持并購談判 ? 法律事務(wù)部負(fù)責(zé)起草并購合同 ，上報總經(jīng)理審閱批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后的合同將成為并購談判的基礎(chǔ)文本，同時總經(jīng)理明確對工作小組的談判授權(quán) ? 超過小組授權(quán)范圍的條款修改必須經(jīng)過總經(jīng)理同意 ? 每次條款修改的具體工作必須通過法務(wù)部完成 ，以確保合同整體的嚴(yán)密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會討論，經(jīng)委員會批準(zhǔn)后，總經(jīng)理予以簽字。 ? 經(jīng)雙方有權(quán)人簽署的合同原件由機(jī)要秘書保管，影印件抄送法律部、財務(wù)部等職能部門存檔 并購的整合 ? 關(guān)鍵控制點 ? 并購?fù)瓿珊?，人力資源部應(yīng)立即向公司總經(jīng)理提交新的子公司的管理團(tuán)隊的名單；總經(jīng)理將該名單提交決策委員會討論。 集團(tuán)公司應(yīng)向子公司派出財務(wù)總監(jiān) ? 子公司新管理團(tuán)隊的名單確定后，公司應(yīng)立即簽發(fā)任命文件，以最大限度縮短子公司的管理真空期 ? 與此同時，并購工作小組應(yīng)緊急制定資產(chǎn)接受方案，經(jīng)批準(zhǔn)后立即付諸實施，以最大限度降低資產(chǎn)移交的風(fēng)險 并購的整合（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點 ? 新的子公司管理層被任命之后，并購工作小組向子公司移交所有項目資料，新公司管理團(tuán)隊負(fù)責(zé)制定公司重組方案和工作計劃，上報集團(tuán)主管副總審閱，由主管副總交總經(jīng)理批準(zhǔn) ? 子公司實施經(jīng)批準(zhǔn)的資產(chǎn)重組方案和工作計劃，定期向集團(tuán)公司主管副總匯報，并解釋偏差 ? 法律事務(wù)部負(fù)責(zé)起草所有公司重組過程的重要法律文件，并完備子公司存續(xù)經(jīng)營所必需的各項法律文件 并購工作的事后評價機(jī)制 ?關(guān)鍵控制點 ? 任何形式的投資都需要經(jīng)過事后的獨立評價，以積累有益經(jīng)驗，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，考核各部門在前幾階段的工作表現(xiàn)。 ? 在子公司正常運行一定期限后（比如半年），集團(tuán)公司應(yīng)組織聯(lián)合調(diào)查小組，對子公司運營情況進(jìn)行全面檢查，對并購工作進(jìn)行全面總結(jié)。調(diào)查結(jié)果將上報公司總經(jīng)理審閱，并存檔作為各相關(guān)部門業(yè)績考核依據(jù)。 對外轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的內(nèi)部控制流程 ? 基本業(yè)務(wù)流程 合同 履行 控制 決策前的 調(diào)研 談判 控制 決策 立項 獨立的工作小組 +全程項目管理 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目的立項 ? 關(guān)鍵控制點 ?公司的經(jīng)營管理部負(fù)責(zé) 集中管理 集團(tuán)公司本部對外轉(zhuǎn)讓下屬子公司股權(quán)業(yè)務(wù)，換言之，本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)必須通過經(jīng)營管理部牽頭組織進(jìn)行 ? 經(jīng)營管理部編寫 下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓建議書 ，闡明立項依據(jù)，交主管副總審核后，上報公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項；公司總經(jīng)理同意立項后，將簽發(fā)正式 立項文件 ，通知各相關(guān)職能部門，并由經(jīng)營管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)工作的開展 ? 未經(jīng)立項批準(zhǔn)的對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的項目不得進(jìn)入公司正式的投資決策程序 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目決策前的調(diào)研 ? 關(guān)鍵控制點 ?在集團(tuán)公司范圍內(nèi)選派合適人選成立 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目工作小組 ? 在現(xiàn)階段，工作小組的首要任務(wù)是“ 摸清家底 ”，在財務(wù)部、法律事務(wù)部的協(xié)助下，聘請中介機(jī)構(gòu)對待出售企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估、財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查， 財務(wù)部、法律事務(wù)部依專業(yè)分工對相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的報告出具部門意見，提交主管副總 /財務(wù)總監(jiān)，并抄送項目工作小組 ? 項目小組初步制定 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案 （包括轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例及方式等）以及 待出售企業(yè)的資產(chǎn)文件包 項目決策 ? 關(guān)鍵控制點 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和項目資產(chǎn)文件包自公司主管副總審閱無誤后，將被提交給公司決策委員會討論批準(zhǔn)審批。超過公司決策委員會權(quán)限范圍的，應(yīng)上報總部批準(zhǔn) ? 經(jīng)批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和項目資產(chǎn)文件包應(yīng)抄送各專業(yè)部門，作為今后項目開展的依據(jù) 出售的談判控制 ? 關(guān)鍵控制點 ? 工作小組對潛在買家進(jìn)行分析， 列出不少于三家的候選買家清單 ， 交主管副總審閱后，提交給公司總經(jīng)理審批； ? 法律事務(wù)部繕制 保密協(xié)議 和 項目投資轉(zhuǎn)讓意向書 ，并提交公司總經(jīng)理批準(zhǔn)，交工作小組使用 ? 只有潛在買家同意簽署保密協(xié)議和項目投資轉(zhuǎn)讓意向書后，公司才能向潛在買家提供項目資產(chǎn)文件包 出售的談判控制（續(xù)） ?關(guān)鍵控制點 ? 法律事務(wù)部繕制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同條款 ，提交公司總經(jīng)理審閱。批準(zhǔn)后的合同將成為并購談判的基礎(chǔ)文本，同時總經(jīng)理明確對工作小組的談判授權(quán) ? 超過小組授權(quán)范圍的條款修改必須經(jīng)過總經(jīng)理同意 ? 每次條款修改的具體工作必須通過法律事務(wù)部完成，以確保合同整體的嚴(yán)密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會討論，經(jīng)委員會批準(zhǔn)后，總經(jīng)理予以簽字。 ? 經(jīng)雙方有權(quán)人簽署的合同原件由機(jī)要秘書保管，影印件抄送法律部、財務(wù)部等職能部門存檔 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行控制 ? 在合同簽定后， 工作小組應(yīng)繼續(xù)負(fù)責(zé)監(jiān)督合同的履行，既要防止公司的利益受到侵害，又要防止因公司屢約問題而造成的公司可能面臨的法律風(fēng)險和經(jīng)濟(jì)損失 ? 待合同全部履行完畢后，工作小組向公司總經(jīng)理提交有關(guān)合同履行情況的報告，并存檔備查 稍事休息 歡迎提問！ 項目融資的流程及審批控制 ? 基本控制環(huán)節(jié)： 融資方案 的實施 還貸資金 計劃安排 項目貸款 使用監(jiān)控 融資方案 的制定 融資方案的制定 ? 關(guān)鍵控制點 ? 項目融資是配合項目投資而進(jìn)行的，因此項目融資的進(jìn)程是隨著投資項目的立項而啟動，防止投資與融資方面的具體工作在項目實施進(jìn)程中脫節(jié)。 ?資金計劃部集中管理并組織實施集團(tuán)公司范圍所有的項目融資計劃 ?在本階段，資金計劃部 對內(nèi) 主要負(fù)責(zé)制定項目融資方案，包括為某一具體投資項目可融入項目貸款的數(shù)量、利率及年限等貸款條件。資金計劃部所制定的項目融資方案是投資項目工作小組向公司提交的項目投資計劃書不可缺少的一部分。資金計劃部 對外 負(fù)責(zé)編制為申請銀行貸款為目的的項目可研報告，能夠通過銀行貸款條件的審查 項目融資方案的實施 ? 關(guān)鍵控制點 ?在公司投資計劃獲得批準(zhǔn)之后，有關(guān)的項目融資方案進(jìn)行正式實施階段 ?資金計劃部應(yīng)及時將銀行正式愿意承諾的項目貸款條件向公司總經(jīng)理匯報，并對照原定融資方案中預(yù)計的貸款條件進(jìn)行 偏差分析 ，解釋原因，并且揭示重大差異可能對投資項目的實施可能造成的影響 ?銀行提供的貸款合同應(yīng)經(jīng)過法律事務(wù)部的審核 ，再由公司總經(jīng)理進(jìn)行最后的批準(zhǔn) ?簽署的貸款合同原件應(yīng)由機(jī)要秘書歸檔保存 ，復(fù)印件抄送法律事務(wù)部、資金計劃部、財務(wù)部和財務(wù)總監(jiān)處備案 項目貸款使用的監(jiān)控 ? 關(guān)鍵控制點 ? 財務(wù)部與資金計劃部共同制定項目貸款的用款計劃，提交財務(wù)總監(jiān)審閱，財務(wù)總監(jiān)加注意見后，報公司總經(jīng)理最后審批 ? 經(jīng)批準(zhǔn)的項目貸款用款計劃交財務(wù)部執(zhí)行，并抄送資金計劃部備案 ? 財務(wù)部定期編制項目貸款用款計劃執(zhí)行情況報告，上報總經(jīng)理，并抄送財務(wù)總監(jiān)與資金計劃部 還貸資金的計劃安排 ? 關(guān)鍵控制點 ?資金計劃部定期編制 3個月內(nèi)擬到期的集團(tuán)內(nèi)項目借款一覽表，送交公司總經(jīng)理審閱，并抄送財務(wù)部與財務(wù)總監(jiān)處備案 ? 資金計劃部負(fù)責(zé)與銀行洽談貸款的展期事宜，并至少提前一個月以書面形式向財務(wù)部確認(rèn)擬到期貸款的償還或展期的安排