【正文】 法 務(wù)合 規(guī)渠 道 與募 集日 常 會計出 納日 常 人力 行 政風(fēng) 險管 理部 新景祥地產(chǎn)金融 – 整體構(gòu)架（ 2） 基 金 1 號( 有 限 合 伙 )基 金 2 號( 有 限 合 伙 ) 基 金 N 號( 有 限 合 伙 )房 地 產(chǎn) 項 目 1房 地 產(chǎn) 項 目 2房 地 產(chǎn) 項 目 N自 然 人( 境 內(nèi) 、 境外 )其 它 機(jī) 構(gòu)( 境 內(nèi) 、 境外 ) 新 景 祥 投資 管 理 公司董 事 會監(jiān) 事 會股 東 會風(fēng) 委 會投 決 會其 它顧 委 會新 景 祥 地 產(chǎn) 母 基 金（ 5 億 元 ）開 發(fā) 管 理( 新 景 祥 房 地 產(chǎn)開 發(fā) 管 理 公 司 )營 銷（ 新 景 祥 北 京股 份 公 司 ）發(fā)展規(guī)劃部產(chǎn)品研發(fā)部成本管理部設(shè)計部工程管理部法律合規(guī)部財務(wù)會計部監(jiān)察審計部 母 基 金 ( G P )投 資 占 比 1 0 %以 內(nèi)新 景 祥 地 產(chǎn) 投 資 基 金 構(gòu) 架 圖 （ 二 )母 基 金 募 集子 基 金 募 集 及 投 資 項 目 開 發(fā) 及 管 理 項 目 退 出次 級 L P中 間 級L P優(yōu) 先 級L P市 場部風(fēng) 險管 理部投 資銀 行部財 富管 理部財 務(wù)部行 政人 事部項 目 開發(fā)項 目 篩 選盡 調(diào)方 案 設(shè) 計法 務(wù)合 規(guī)渠 道 與募 集日 常 會計出 納日 常 人力 行 政A 、 股 權(quán) 回 購E 、 其 它B 、 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓D 、 清 算C 、 資 產(chǎn) 置 換新景祥地產(chǎn)金融 構(gòu)架比對 特點 構(gòu)架 1 ? 母基金由新景祥投資管理公司連同其它投資人共同組建。新景祥投資管理公司少量持股。 ? 母基金的管理職能及業(yè)務(wù)職能由母基金委托新景祥投資管理公司代為管理。 ? 在子基金的募集上及有限合伙企業(yè)由母基金委托新景祥投資管理公司代為行使 GP職權(quán)。 優(yōu)劣 ? 對母基金的其它投資人而言，缺乏信任度。增加了母基金的組建難度。 ? 對新景祥投資控股有限公司而言，不僅控制了母基金，而且控制了日后的子基金及所有項目。 構(gòu)架 2 ? 對基金投資人的各方都是最優(yōu)方案，易于被各方接受，并易于日后引進(jìn)新的投資人。 ? 母子基金及項目仍然控制在新景祥投資管理公司手上。 選擇 ? 在未來 13年里，我們將選擇構(gòu)架 1。因此模式的打造、項目的精選、整個從“融、投、管、退”的鏈條建設(shè)將成為我們?nèi)俚姆▽殹? ? 在上述階段完成后，通過新景祥投資管理公司在母基金在增資達(dá)到絕對控股而過渡到結(jié)構(gòu) 2。結(jié)構(gòu) 2我們認(rèn)為是未來努力的方向。 ? 母基金由新景祥投資管理公司連同其它投資人共同組建。新 景祥投資管理公司絕對控股 。 ? 母基金的管理職能及業(yè)務(wù)職能由母基金自行行使。 ? 在子基金的募集上及有限合伙企業(yè)由母基金直接行使 GP職權(quán)。 母基金（ FOF） —模式優(yōu)勢 劣勢： ? LP不穩(wěn)定，過分追求短期回報； ? GP不成熟，缺乏專業(yè)管理能力； ? 機(jī)會主義投資，缺乏長期穩(wěn)定的商業(yè)模式。 傳統(tǒng)基金模式 新景祥基金模式 基金 項目 母基金 （ GP） 項目 項目 項目 子基金 子基金 子基金 …… …… GP LP LP 優(yōu)勢： ? 利用資金杠桿放大投資回報； ? 通過資產(chǎn)配置分散項目個別投資風(fēng)險； ? 長期、穩(wěn)定、可持續(xù)盈利的商業(yè)模式。 新景祥著力打造 FOF型地產(chǎn)基金，打造中國地產(chǎn)基金創(chuàng)新模式！ 母基金 — 屬性 2023年 10月 27日中國主席令 《 公司法 》 。 2023年 11月 23日發(fā)改辦財金 《 關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知 》 。 以上及其它相關(guān)法律、法規(guī)見附件“法律法規(guī)文件庫” 。 注冊資本 5億元人民幣。 首期到位資本金不低于 1億元人民幣。 剩余注冊資本 5年內(nèi)分批到位。 注冊資本 兩大優(yōu)勢 主要法律、法規(guī)依據(jù) 分散化：母基金形成種子基金，發(fā)揮資產(chǎn)配置功能，實 現(xiàn)投資組合分散化效應(yīng)。 杠杠化： 1億元種子基金形成基石資金，發(fā)揮杠杠作用，可撬動 10億資金規(guī)模。 設(shè)定為“公司制”。暫稱為“ xxx 房地產(chǎn)私募股權(quán)投資基金有限公司”。 組織性質(zhì) 母基金 — 屬性 認(rèn)同穩(wěn)健下固定收益與增值型投資理念； 符合法規(guī)的境外、境內(nèi)機(jī)構(gòu)或自然人。 母基金與新景祥投資管理公司關(guān)系為委托代理制； 新景祥投資管理公司作為母基金的股東成員； 新景祥投資管理公司對投資事項擁有審批、決策權(quán)。 募集對象 運(yùn)作關(guān)系 母基金 — 北京設(shè)立 主要條件 ? 基金管理公司注冊資本最低為 3000萬，實收資本不低于 3000萬，單個股東出資額最低 100萬；基金公司注冊最低 5億，單個股東出資最低 1000萬。 內(nèi)容 注冊資本 北京 ? 基金管理公司首次出資不得少于注冊資本總額的 20%，剩余部分必須在成立之日起 2年內(nèi)繳足，投資公司在 5年內(nèi)繳足；基金公司首期首期出資不低于 1億，其余按照公司章程約定的期限到位。 出資期限 ? 基金公司股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 有限責(zé)任 ? 基金公司最高決策機(jī)構(gòu)為股東會。 治理機(jī)構(gòu) ? 基金管理公司繳納企業(yè)所得稅，股東還需要繳納個人所得稅。 稅收 ? 基金管理公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要獲得過半股東認(rèn)同，且原股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。公司減資需要獲得三分之二股東通過，且需要處理好公司債權(quán)、債務(wù)、擔(dān)保等工作。 退出機(jī)制 ? 《 關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見 》 九條、經(jīng)國務(wù)院或國家主管部門批準(zhǔn)設(shè)立并在本市注冊登記的產(chǎn)業(yè)投資基金的管理企業(yè)，及符合相關(guān)條件的管理企業(yè)，參照金融企業(yè)享受 《 關(guān)于促進(jìn)首都金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見 》 （京發(fā)改［ 2023］ 197號）和 《 關(guān)于促進(jìn)首都金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見實施細(xì)則 》 （京發(fā)改［2023］ 2736號）的政策支持。 優(yōu)惠政策 ? 備注：相關(guān)法律法規(guī)見附件“地產(chǎn)基金構(gòu)架涉及法律法規(guī)文件庫” 母基金 — 廈門設(shè)立 主要條件 ? 基金管理公司注冊資本不低于人民幣 100萬元。 內(nèi)容 注冊資本 廈門 ? 基金管理公司注冊資本（出資額）一次性繳清。 出資期限 ? 基金管理公司股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 有限責(zé)任 ? 基金管理公司決策機(jī)制由設(shè)立股東（大）會、董事會（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或監(jiān)事）執(zhí)行。 治理機(jī)構(gòu) ? 基金管理公司繳納企業(yè)所得稅，股東還需要繳納個人所得稅。 稅收 ? 基金管理公司股東股