【正文】 公司提供貸款； ? 第二層次，項(xiàng)目公司與項(xiàng)目產(chǎn)品購(gòu)買人簽訂長(zhǎng)期買賣協(xié)議，項(xiàng)目建成投資后，按協(xié)議賣出產(chǎn)品，用所得的價(jià)款償還貸款人的貸款； ? 第三層次，主辦人向項(xiàng)目公司提供擔(dān)保，保證購(gòu)買人履行在提貨或付款協(xié)議中承擔(dān)的必須付款的義務(wù)。然后，由項(xiàng)目公司將提貨或付款協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利連同主辦人為該協(xié)議提供的擔(dān)保一并轉(zhuǎn)讓給貸款人。 back 第一節(jié) 國(guó)際商業(yè)貸款的法律問題 ? 3．四層次結(jié)構(gòu)項(xiàng)目貸款 當(dāng)事人較之三層次結(jié)構(gòu)項(xiàng)目貸款的當(dāng)事人多了一家貸款人全資擁有的融資公司。 貸款人增設(shè)融資公司的主要目的在于：首先，按項(xiàng)目貸款屬 商業(yè)交易 ，如果貸款人是銀行，根據(jù)一些國(guó)家的法律規(guī)定，銀行不能參與非銀行性質(zhì)的商業(yè)交易，而通過(guò)非銀行性金融機(jī)構(gòu)的融資公司開展項(xiàng)目貸款業(yè)務(wù)，可以不受此類法律的限制；其次，如果貸款人是幾家銀行，由一家融資公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)辦理買賣項(xiàng)目產(chǎn)品的業(yè)務(wù)，較之由幾家銀行各自分散經(jīng)營(yíng)，更為方便；再次，通過(guò)融資公司開展項(xiàng)目貸款業(yè)務(wù)，有可能得到稅收上的便利和優(yōu)惠。 back 第二節(jié) 國(guó)際證券發(fā)行與流通的法律度 ? 一、國(guó)際證券概述 ? （一）國(guó)際股票 ? （二）國(guó)際債券 ? 二、國(guó)際證券發(fā)行的法律制度 ? （一）國(guó)際證券發(fā)行的方式 ? （二）國(guó)際證券發(fā)行的程序 ? 三、國(guó)際證券流通的法律問題 （一）證券交易市場(chǎng)的管理體制 ? （二）證券交易所交易的法律制度 ? （三）場(chǎng)外交易的法律制度 第二節(jié) 國(guó)際證券發(fā)行與流通的法律度 ? 一、國(guó)際證券概述 主要有國(guó)際股票和國(guó)際債券兩大類： （一）國(guó)際股票 國(guó)際股票是指大公司尤其是跨國(guó)公司在國(guó)外發(fā)行和流通的股票?？梢苑譃槠胀ü珊蛢?yōu)先股兩種：普通股的股東按其所持股票的份額，參加公司的管理，分享公司的利潤(rùn)，或分擔(dān)公司的虧損，但其所承擔(dān)的責(zé)任僅限于所持股份的份額；而持有優(yōu)先股的股東一般都按固定的股息率較之普通股股東優(yōu)先取得股息，不以公司利潤(rùn)有無(wú)或利潤(rùn)多少為轉(zhuǎn)移。在通常情況下，優(yōu)先股股東無(wú)權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。 第二節(jié) 國(guó)際證券發(fā)行與流通的法律度 ? （二）國(guó)際債券 通常分為外國(guó)債券和歐洲債券兩種： ? 外國(guó)債券是指?jìng)l(fā)行人在外國(guó)金融市場(chǎng)上發(fā)行的以發(fā)行地國(guó)貨幣為面值貨幣的債券； ? 歐洲債券是指發(fā)行人在國(guó)外債券市場(chǎng)上以第三國(guó)貨幣為面值發(fā)行的債券。 ? 歐洲債券最初主要以美元為計(jì)值貨幣，發(fā)行地以歐洲為主。 70年代后幣種突破美元，發(fā)行地突破歐洲。 第二節(jié) 國(guó)際證券發(fā)行與流通的法律度 ? 二、國(guó)際證券發(fā)行的法律制度 ? （一）國(guó)際證券發(fā)行的方式 1．國(guó)際證券的私募發(fā)行 指證券發(fā)行人只能向特定的投資者直接銷售證券，而不能公開向大眾投資者推銷，也不能進(jìn)入公開的證券交易所市場(chǎng)流通。 2．國(guó)際證券的公募發(fā)行 指證券發(fā)行人公開向大眾投資者推銷證券的發(fā)行方式，證券可以在公開的證券交易所流通。 ? 各國(guó)法律都對(duì)公募發(fā)行規(guī)定相當(dāng)嚴(yán)格的審核制度。 可以分為注冊(cè)制和核準(zhǔn)制兩種類型。 第二節(jié) 國(guó)際證券發(fā)行與流通的法律度 ? （二）國(guó)際證券發(fā)行的程序 國(guó)際證券的私募發(fā)行程序比較簡(jiǎn)單；而國(guó)際證券的公募發(fā)行則針對(duì)眾多的投資者，主要?dú)v經(jīng)以下幾個(gè)階段： 1．經(jīng)理集團(tuán)的組成 2．包銷集團(tuán)的組成 3．推銷集團(tuán)的組成 4．受托人、支付代理人或財(cái)務(wù)代理人的選定 5．律師的聘請(qǐng) ? 歐洲債券發(fā)行一般不受發(fā)行地國(guó)證券管理機(jī)構(gòu)的管制，發(fā)行過(guò)程比較簡(jiǎn)單。 第二節(jié) 國(guó)際證券發(fā)行與流通的法律度 ? 三、國(guó)際證券流通的法律問題 （一）證券交易市場(chǎng)的管理體制 目前，管理體制主要有以下兩種類型： ? 第一類是以 自律管理為主 的管理體制，這些國(guó)家不設(shè)專門的證券管理機(jī)構(gòu)，主要由證券交易所或行業(yè)公會(huì)自行制定規(guī)章、制度進(jìn)行自律管理。英國(guó)及香港地區(qū)就采用這一類型的管理體制； ? 第二類是以 專門機(jī)構(gòu)管理為主 的管理體制，由專門的證券管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)證券交易市場(chǎng)進(jìn)行管理，同時(shí)，證券交易所也承擔(dān)部分的管理職責(zé)，如日本、加拿大及美國(guó)。 第二節(jié) 國(guó)際證券發(fā)行與流通的法律度 ? 名國(guó)證券管理立法體制則可以從縱橫兩個(gè)方面來(lái)看： 1．縱向立法體制。這是根據(jù)證券管理立法的等級(jí)建立起來(lái)的體制； 2．橫向立法體制。這是根據(jù)證券管理立法的類別建立起來(lái)的體制。 第二節(jié) 國(guó)際證券發(fā)行與流通的法律度 ? （二）證券交易所交易的法律制度 證券交易所是高度組織化的證券交易市場(chǎng)，是最主要的證券交易場(chǎng)所。 1．證券交易所的設(shè)立及類型 各國(guó)的管理，一般采用三種型式：一是特許制，如日本；二是登記制，如美國(guó)；三是承認(rèn)制，如英國(guó)。 第二節(jié) 國(guó)際證券發(fā)行與流通的法律度 ? 2．證券商資格的取得 投資者不能直接從事證券買賣，而應(yīng)通過(guò)證券商進(jìn)行。一類是證券經(jīng)紀(jì)商，另一類是證券自營(yíng)商。 對(duì)證券商資格的取得，有的國(guó)家（如日本）采取特許制，有的國(guó)家（如美國(guó)）實(shí)行登記制。有些國(guó)家（如美國(guó)）還規(guī)定申請(qǐng)人須經(jīng)考試合格才能取得證券商資格。 第二節(jié) 國(guó)際證券發(fā)行與流通的法律度 ? 3．證券上市的條件 不是所有公開發(fā)行的國(guó)際證券都能進(jìn)入證券交易所進(jìn)行交易，各國(guó)立法都規(guī)定證券上市應(yīng)具備一定的條件。不同國(guó)家及同一國(guó)家的不同證券交易所對(duì)證券上市具體條件的規(guī)定也各不相同。 國(guó)際證券發(fā)行人在特定證券交易所上市證券，除應(yīng)符合一定條件外，還須經(jīng)證券管理部門批準(zhǔn)，并提交招募說(shuō)明書，各國(guó)立法都規(guī)定發(fā)行人負(fù)有連續(xù)披露的義務(wù)。 第二節(jié) 國(guó)際證券發(fā)行與流通的法律度 ? 各國(guó)設(shè)立的證券交易所大體上可以分為會(huì)員制和公司制兩種法律類型： （ 1）會(huì)員制證券交易所 由各證券商自愿組成，參加者即為會(huì)員，由會(huì)員共同承擔(dān)交易所的各項(xiàng)費(fèi)用，如美國(guó)。 （ 2）公司制證券交易所 一般采取股份有限公司的組織形式，是營(yíng)利性法人，即證券交易所以公司的形式組織和經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，如香港地區(qū)。 第二節(jié) 國(guó)際證券發(fā)行與流通的法律度 ? 4．對(duì)證券交易行為的管理 （ 1）吸收合并報(bào)價(jià) 首先，在提出吸收合并報(bào)價(jià)之前，發(fā)價(jià)公司必須將吸收合并的意圖通知目標(biāo)公司，目標(biāo)公司的董事會(huì)應(yīng)表明自己的態(tài)度，并將自己的意見告知股東； ? 其次，發(fā)價(jià)公司必須將吸收合并報(bào)價(jià)通知有關(guān)主管機(jī)關(guān)，并提交發(fā)價(jià)文件； ? 再次，發(fā)價(jià)公司的報(bào)價(jià)在一定期限內(nèi)必須始終有效，如有必要，有效期還可延長(zhǎng)； ? 最后，發(fā)價(jià)公司向目標(biāo)公司所有股東提出的價(jià)格必須相同，禁止對(duì)股東實(shí)行差別待遇。 第二節(jié) 國(guó)際證券發(fā)行與流通的法律度 ? （ 2）內(nèi)幕交易 各國(guó)證券管理立法無(wú)一例外，都將內(nèi)幕交易視為嚴(yán)重的違法犯罪行為，對(duì)從事內(nèi)幕交易的有關(guān)人員科以重罰。 （ 3）詐欺與操縱證券市場(chǎng)行為 各國(guó)證券立法都禁止證券交易過(guò)程中詐欺及故意損害交易對(duì)方的行為，禁止操縱證券價(jià)格、壟斷證券市場(chǎng)的行為