【正文】 常性損益前的凈資產收益率 扣除非經常性損益后的凈資產收益率 2023年 % % 2023年 % % 2023年 % % 2023年 19月 % % 4 為加快浦東機場二期工程進度，建議公司提前準備再融資申請工作， 2023年底確定融資品種及方案條款論證，確定各中介及內部工作機構，并于 2023年盡早刊登年報后開始申報工作，爭取當年完成發(fā)行。近三年的平均凈資產收益率高于 10%，歷年穩(wěn)定，符合各種再融資方式對于盈利能力的基本要求。二、再融資首選品種 — 可轉債11政策市場環(huán)境有利于可轉債發(fā)行（一）4 2023年以前，配股作為上市公司再融資的傳統(tǒng)方式，在再融資市場規(guī)?？偭恐姓紦?jù)了 60%以上的絕對份額。4 2023年起，配股的份額明顯下降，增發(fā)和可轉債兩大再融資方式后來居上，但兩者均經歷了較復雜的發(fā)展歷程。4 2023年，可轉債受到市場的普遍認同，一改 2023年可轉債發(fā)行的窘迫局面，發(fā)行市場申購踴躍，二級市場表現(xiàn)良好，同時單個可轉債的融資量逐漸放大， 19月發(fā)行的 12家可轉債的融資總額與同期發(fā)行的 19家配股和 14家增發(fā)的所有融資量總額基本相當。4 由于配股募集資金量受流通股本限制，因此大多數(shù)大盤績優(yōu)公司轉而考慮選擇可轉債或增發(fā)作為再融資發(fā)行方式。2023年以來再融資發(fā)行家數(shù)比較2023年以來再融資發(fā)行籌資量比較政策市場環(huán)境有利于可債轉發(fā)行（二）增發(fā)門檻提高發(fā)行價格明顯降低、籌資量減小雖然市場認同度有所提高，但增發(fā)有可能無法實現(xiàn)到預計的融資目標上市公司提出增發(fā)方案相對謹慎4 在市場力量的推動下，增發(fā)經歷了一個由發(fā)展到停頓、再到規(guī)范發(fā)展的過程。4 2023年，監(jiān)管層被迫一度暫停上市公司的增發(fā)。同年 7月證監(jiān)會發(fā)布《關于進一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知》，增發(fā)成為門檻最高的再融資方式，只有為數(shù)不多的優(yōu)質公司才能符合增發(fā)條件。按照新的增發(fā)政策，目前符合增發(fā)條件的上市公司不足 100家。4 上證綜指由 2023年的 2200多點的高點回落到目前的 1400點以下，股價調整充分，增發(fā)價格明顯降低，籌資量也相應降低。4 目前，由于增發(fā)價格相對較低，而增發(fā)公司質地較好，投資者投資熱情大有提高，尤其是一些機構投資者的積極參與，增發(fā)市場逐步出現(xiàn)了超額認購；統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示， 2023年投資者參與增發(fā)獲取的收益率高于其他融資方式?？傮w來說，增發(fā)的市場認同度有一定的提高。4 由于增發(fā)在申購時有一個詢價的過程，最終的發(fā)行股數(shù)和發(fā)行價格在發(fā)行前均無法事先確定，因此，當市場環(huán)境不理想時，有可能無法募集到預計的募集資金量。4 在當前證券市場持續(xù)低迷的情況下，上市公司提出增發(fā)方案相對謹慎。注： 上表中的超額認購倍數(shù)是指 不低于發(fā)行價，且扣除優(yōu)先認購后有效申購相對應的超額認購倍數(shù) 發(fā) 行日期 計 劃 發(fā) 行股數(shù)（萬股）價格區(qū) 間（元）計 劃募集量（ 億 元）實際發(fā) 行股數(shù)（萬股）最 終 價格（元）最 終 募集量（ 億 元） 超 額認購 倍數(shù)浦 發(fā)銀行 30000 30000 余 額 包 銷 5304萬股，占 %羅頓發(fā) 展 2250 2250 韶 鋼 松山 12023 11160 海虹控股 4000 3222 魯 抗醫(yī)藥 4700 4700 新潮 實業(yè) 6000 6000 民豐特 紙 1560 1560 華聯(lián) 控股 9000 9000 九 芝 堂 6500 5100 華 立控股 3500 3275 福耀玻璃 8151 4835 天 壇 生物 2500 2500 廈 門 建發(fā) 9000 9000 宏源 證券 12023 9000 余 額 包 銷 2053萬股，占 %2023年 1－ 9月已完成增發(fā)的上市公司發(fā)行情況政策市場環(huán)境有利于可轉債發(fā)行（三）4 2023年 3月 2023年 10月中旬：可轉債推廣乍暖還寒 經過 2023年機場轉債和鞍鋼轉債的試點后， 2023年 4月 18日陽光轉債成功發(fā)行，標志著可轉換公司債券作為上市公司再融資的一種方式進入了正式推廣階段。但是，由于二級市場持續(xù)低迷、投資者對轉債這一新的融資品種仍覺陌生、可轉債條款無法根據(jù)市場的變化進行及時調整等原因，可轉債的發(fā)行和交易旋即趨于冷落，不僅出現(xiàn)了券商余額包銷，而且二級市場可轉債價格普遍跌破面值。2023年 10月之前，可轉債發(fā)行困難、交易清淡，轉債價格普遍跌破面值2023年 10月下旬開始，監(jiān)管機構同意通過發(fā)審會的上市公司根據(jù)市場情況修改發(fā)行條款，上市公司紛紛修改條款增加吸引力4 2023年 10月下旬 2023年 12月：相關政策積極調整 為提高市場認同度，燕京轉債發(fā)行后，證監(jiān)會同意包括過會待發(fā)的可轉債均可在發(fā)行前召開股東大會修改發(fā)行條款，過會的可轉債修改條款無需重新上會，并鼓勵上市公司在不超過 1997年頒布的《可轉換公司債券管理暫行辦法》相關規(guī)定的前提下，對條款進行創(chuàng)新。從 2023年 10月底起，幾乎所有的通過發(fā)審會的上市公司均召開股東大會修改條款，以提高發(fā)行條款對投資者的吸引力。陽光 轉債 萬科 轉債 水運 轉債 絲綢轉 2 燕京 轉債發(fā) 行日 發(fā) 行 規(guī) 模（ 億 ） 15 8 7有效申 購總 量（ 億 ） 總 體超 額認購 倍數(shù) 包 銷 包 銷 原股 東優(yōu) 先 認購 （ 億 ） － － － 優(yōu) 先 認購 之外的超 額認購 倍數(shù) － －發(fā) 行日或前一交易日收 盤 價（元） 初始 轉 股價（元） 調 整 轉 股價原因 兩次分 紅 、向下修正 兩次分 紅 、 10轉 增 10 分 紅 、 10轉 增 向下修正 －調 整公告 時間 －開始 轉 股 時間 至 股情況 已 轉 轉 % 已 轉 轉 % 已 轉 轉 % 已 轉 轉 % －目前 轉 股價（元） 10月 31日股票收 盤 價（元） 10月 31日 轉債 收 盤 價（元） 2023年 5家可轉債的發(fā)行上市及轉股情況政策市場環(huán)境有利于可轉債發(fā)行（四）4 2023年 1月 至今：可轉債市場逐漸恢復發(fā)展 2023年 1月，根據(jù)市場情況修改發(fā)行條款后推出的第一家可轉債新鋼釩發(fā)行的 16億元可轉債獲得了 倍數(shù)； 2月，民生銀行在發(fā)行條款并不十分理想、但配合著高比例送配方案，仍取得了 ，同時，民生轉債發(fā)行后的二級市場交易十分活躍， 2023年 5月 26日，轉債收盤價達 136元，市場對可轉債這一品種的價值判斷逐步向好。 民生轉債之后發(fā)行的可轉債超額認購倍數(shù)平均在 100倍以上，國電轉債優(yōu)先認購之外的超額認購倍數(shù)則高達 287倍，市場對可轉債的認同度大大提高。進入 2023年，鋼釩轉債和民生轉債發(fā)行成功，民生轉債上市后的突出表現(xiàn)，給之后發(fā)行的可轉債起了很好的示范效應，轉債市場旋即活躍鋼釩轉債 民生 轉債 雅戈 轉債 豐原 轉債 銅 都 轉債 龍電轉 債 山 鷹轉債 桂冠 轉債 國 電轉債 西 鋼轉債 華 西 轉債 云化 轉債發(fā) 行日 發(fā) 行 規(guī) 模（ 億 ） 16 40 5 8 8 20 4 有效申 購總 量（ 億 ） 總 體超 額認購 倍數(shù) 原股 東優(yōu) 先 認購 （ 億 ） － － － － 優(yōu) 先 認購 之外的超 額認購 倍數(shù) 發(fā) 行日或前一交易日收 盤 價（元） 初始 轉 股價（元） 調 整 轉 股價原因 分 紅 分 紅 、送 2股、 轉 增 1 分 紅 － － 分 紅 － － － － － －調 整公告 時間 － － － － － － － －開始 轉 股 時間 至 已轉 % 已轉 % － － － － － － － － － －目前 轉 股價（元） 盤 價（元） 收 盤 價（元） 2023年 1－ 9月 12家可轉債發(fā)行上市及轉股情況注：民生轉債最高價曾達到 108元，最高的收盤價曾達到 136元。 眾多基金、財務公司，甚至社?；稹?QFII參與了轉債的申購?；ㄆ煸?2023年 8月 19日已持有 %的山鷹轉債?；I資額比較配股：15－ 20 億元增發(fā)：籌資上限約 56億元可轉債：籌資上限約 45億元4 根據(jù)規(guī)定，增發(fā)募集資金量不得超過發(fā)行前一年經審計的凈資產。根據(jù)貴公司已公布的 2023年第三季度報告，預計 2023年度可實現(xiàn)凈利潤 ，另假設在2023年第四季度約有 8000萬元機場轉債轉為股份， 2023年每 10股派發(fā)現(xiàn)金股利 2元，則預計2023年末上海機場凈資產約為 56億元，增發(fā)籌資上限 約為 56億元 。4 根據(jù)規(guī)定，除非機場集團以現(xiàn)金全額認購，按目前規(guī)定配股比例不超過 30％；4 配股基數(shù)按照 2023年底股本總額計算，可配售的流通股基數(shù)為 ；4 假設：公司 2023年業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長，證券市場逐漸恢復活躍，若公司配股價為 10元 13元，4 則預計可籌資 15－ 20 億元。4 根據(jù)規(guī)定， “上市公司發(fā)行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的 40％；本次可轉換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的 80％ ”，但須符合 ”可轉換公司債券發(fā)行后，資產負債率不高于 70％ “的要求。根據(jù)上述假設，則本次可轉債籌資上限 約為 45億元 。可轉債融資成本較低（一）銀行借款成本＝ [年利息 (1所得稅稅率 )]/[籌資額 (1籌資費率 )]。 銀行借款籌資費率可以忽略不計，目前 5年期銀行貸款利率為 %，公司所得稅稅率為 15％，則 銀行借款成本＝ %注：上述貸款利率未考慮銀行可能給予的利率折扣企業(yè)債券成本＝ [年利息 (1所得稅稅率 )]/[籌資額 (1籌資費率 )]。 目前 5年期企業(yè)債券的票面利率約為 4％，籌資費率一般為 %左右，公司所得稅稅率為 15％，則 企業(yè)債券成本＝ %考慮到機場公司經營的特點，為簡化起見，假定公司股利分配政策為固定股利分配。根據(jù)固定股利模型，股票資本成本＝ D/P [D－ 每股派息 P－ 股票發(fā)行價格 ]2023年－ 2023年上海機場每股派現(xiàn)分配 、 、 ，按照目前市場利率水平，我們假定本次發(fā)行價格為 10元，上海機場每年每股分配現(xiàn)金股利 ，則股票資本成本為 %； 為保證持續(xù)融資能力，假定公司每年凈資產收益率為 6％，實現(xiàn)的凈利潤扣除 15％的法定公積金后全部用于股東分配，則股票融資成本＝ 6％ ＝ %。則股權融資成本范圍為 %－ %。股票發(fā)行時公司還須支付發(fā)行費用，發(fā)行費用主要為承銷傭金，一般為承銷金額的 %－ %，由于發(fā)行規(guī)模較大，取下限 %。提示銀行借款成本 約 %企業(yè)債券成本 約 % 股權融資成本%－ %[發(fā)行費用：籌資金額的 %]本建議書所述資本成本均指稅后資本成本，債券利息及銀行借款利息為所得稅前列支，故具有“稅盾 ”效應，而股息為稅后利潤分配，故不具有 “稅盾 ”效應?？赊D債融資成本較低（二）融資方式 15（億元）20（億元）25（億元）30（億元）35（億元）40（億元）銀行貸款 7050 9400 11750 14100 16450 18800企業(yè)債券 5250 7000 8750 10500 12250 14000股權融資[發(fā)行費用 ]30007650225040001020030005000127503750600015300450070001785052508000204006000可轉債 18007650 240010200 300012750 360015300 420017850 480020400不同籌資規(guī)模下的融資成本比較單位：萬元可轉債兼有債性及股性，根據(jù)轉股程度及時間的不同，籌資成本范圍較大，公司具有較大的調整空間可轉債融資成本%%可轉債融資成本應為債券成本和股票成本的加權值，及在存續(xù)期內轉股的部分和到期還本付息（或贖回）部分的成本的加權計算。 假定本次可轉債票面利率 %，融資費率為 %，根據(jù) 下列兩種極端情形，計算出可轉債融資成本范圍為 %－ %。4 在轉股期內無轉股4 在轉股期開始即全部轉股完畢上海機場財務狀況適合發(fā)行可轉債（一）國內機場上市公司資產負債率指標2023年 9月 30日 2023年 12月 31日上海機場 ％ %白云機場 % % 深圳機場 % %廈門機場 % %上海機場經營性現(xiàn)金流量指標經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額（萬元）每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額（元 /股） 2023年 74,146 2023年 86,162 2023年 100,151 2023年 19月 56,834 中國證監(jiān)會政策鼓勵發(fā)行可轉債之情形－ 資產負債率較低－經營性現(xiàn)金流量充沛資料來源：各上市公司定期報告資