【正文】 常性損益前的凈資產(chǎn)收益率 扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率 2023年 % % 2023年 % % 2023年 % % 2023年 19月 % % 4 為加快浦東機(jī)場(chǎng)二期工程進(jìn)度，建議公司提前準(zhǔn)備再融資申請(qǐng)工作， 2023年底確定融資品種及方案條款論證，確定各中介及內(nèi)部工作機(jī)構(gòu)，并于 2023年盡早刊登年報(bào)后開始申報(bào)工作，爭(zhēng)取當(dāng)年完成發(fā)行。近三年的平均凈資產(chǎn)收益率高于 10%，歷年穩(wěn)定，符合各種再融資方式對(duì)于盈利能力的基本要求。二、再融資首選品種 — 可轉(zhuǎn)債11政策市場(chǎng)環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)債發(fā)行（一）4 2023年以前，配股作為上市公司再融資的傳統(tǒng)方式，在再融資市場(chǎng)規(guī)模總量中占據(jù)了 60%以上的絕對(duì)份額。4 2023年起，配股的份額明顯下降，增發(fā)和可轉(zhuǎn)債兩大再融資方式后來居上，但兩者均經(jīng)歷了較復(fù)雜的發(fā)展歷程。4 2023年，可轉(zhuǎn)債受到市場(chǎng)的普遍認(rèn)同，一改 2023年可轉(zhuǎn)債發(fā)行的窘迫局面，發(fā)行市場(chǎng)申購(gòu)踴躍，二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)良好，同時(shí)單個(gè)可轉(zhuǎn)債的融資量逐漸放大， 19月發(fā)行的 12家可轉(zhuǎn)債的融資總額與同期發(fā)行的 19家配股和 14家增發(fā)的所有融資量總額基本相當(dāng)。4 由于配股募集資金量受流通股本限制，因此大多數(shù)大盤績(jī)優(yōu)公司轉(zhuǎn)而考慮選擇可轉(zhuǎn)債或增發(fā)作為再融資發(fā)行方式。2023年以來再融資發(fā)行家數(shù)比較2023年以來再融資發(fā)行籌資量比較政策市場(chǎng)環(huán)境有利于可債轉(zhuǎn)發(fā)行（二）增發(fā)門檻提高發(fā)行價(jià)格明顯降低、籌資量減小雖然市場(chǎng)認(rèn)同度有所提高，但增發(fā)有可能無法實(shí)現(xiàn)到預(yù)計(jì)的融資目標(biāo)上市公司提出增發(fā)方案相對(duì)謹(jǐn)慎4 在市場(chǎng)力量的推動(dòng)下，增發(fā)經(jīng)歷了一個(gè)由發(fā)展到停頓、再到規(guī)范發(fā)展的過程。4 2023年，監(jiān)管層被迫一度暫停上市公司的增發(fā)。同年 7月證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知》，增發(fā)成為門檻最高的再融資方式，只有為數(shù)不多的優(yōu)質(zhì)公司才能符合增發(fā)條件。按照新的增發(fā)政策，目前符合增發(fā)條件的上市公司不足 100家。4 上證綜指由 2023年的 2200多點(diǎn)的高點(diǎn)回落到目前的 1400點(diǎn)以下，股價(jià)調(diào)整充分，增發(fā)價(jià)格明顯降低，籌資量也相應(yīng)降低。4 目前，由于增發(fā)價(jià)格相對(duì)較低，而增發(fā)公司質(zhì)地較好，投資者投資熱情大有提高，尤其是一些機(jī)構(gòu)投資者的積極參與，增發(fā)市場(chǎng)逐步出現(xiàn)了超額認(rèn)購(gòu)；統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示， 2023年投資者參與增發(fā)獲取的收益率高于其他融資方式?？傮w來說，增發(fā)的市場(chǎng)認(rèn)同度有一定的提高。4 由于增發(fā)在申購(gòu)時(shí)有一個(gè)詢價(jià)的過程，最終的發(fā)行股數(shù)和發(fā)行價(jià)格在發(fā)行前均無法事先確定，因此，當(dāng)市場(chǎng)環(huán)境不理想時(shí)，有可能無法募集到預(yù)計(jì)的募集資金量。4 在當(dāng)前證券市場(chǎng)持續(xù)低迷的情況下，上市公司提出增發(fā)方案相對(duì)謹(jǐn)慎。注： 上表中的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)是指 不低于發(fā)行價(jià)，且扣除優(yōu)先認(rèn)購(gòu)后有效申購(gòu)相對(duì)應(yīng)的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù) 發(fā) 行日期 計(jì) 劃 發(fā) 行股數(shù)（萬(wàn)股）價(jià)格區(qū) 間（元）計(jì) 劃募集量（ 億 元）實(shí)際發(fā) 行股數(shù)（萬(wàn)股）最 終 價(jià)格（元）最 終 募集量（ 億 元） 超 額認(rèn)購(gòu) 倍數(shù)浦 發(fā)銀行 30000 30000 余 額 包 銷 5304萬(wàn)股，占 %羅頓發(fā) 展 2250 2250 韶 鋼 松山 12023 11160 海虹控股 4000 3222 魯 抗醫(yī)藥 4700 4700 新潮 實(shí)業(yè) 6000 6000 民豐特 紙 1560 1560 華聯(lián) 控股 9000 9000 九 芝 堂 6500 5100 華 立控股 3500 3275 福耀玻璃 8151 4835 天 壇 生物 2500 2500 廈 門 建發(fā) 9000 9000 宏源 證券 12023 9000 余 額 包 銷 2053萬(wàn)股，占 %2023年 1－ 9月已完成增發(fā)的上市公司發(fā)行情況政策市場(chǎng)環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)債發(fā)行（三）4 2023年 3月 2023年 10月中旬：可轉(zhuǎn)債推廣乍暖還寒 經(jīng)過 2023年機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)債和鞍鋼轉(zhuǎn)債的試點(diǎn)后， 2023年 4月 18日陽(yáng)光轉(zhuǎn)債成功發(fā)行，標(biāo)志著可轉(zhuǎn)換公司債券作為上市公司再融資的一種方式進(jìn)入了正式推廣階段。但是，由于二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)低迷、投資者對(duì)轉(zhuǎn)債這一新的融資品種仍覺陌生、可轉(zhuǎn)債條款無法根據(jù)市場(chǎng)的變化進(jìn)行及時(shí)調(diào)整等原因，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行和交易旋即趨于冷落，不僅出現(xiàn)了券商余額包銷，而且二級(jí)市場(chǎng)可轉(zhuǎn)債價(jià)格普遍跌破面值。2023年 10月之前，可轉(zhuǎn)債發(fā)行困難、交易清淡，轉(zhuǎn)債價(jià)格普遍跌破面值2023年 10月下旬開始，監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意通過發(fā)審會(huì)的上市公司根據(jù)市場(chǎng)情況修改發(fā)行條款，上市公司紛紛修改條款增加吸引力4 2023年 10月下旬 2023年 12月：相關(guān)政策積極調(diào)整 為提高市場(chǎng)認(rèn)同度，燕京轉(zhuǎn)債發(fā)行后，證監(jiān)會(huì)同意包括過會(huì)待發(fā)的可轉(zhuǎn)債均可在發(fā)行前召開股東大會(huì)修改發(fā)行條款，過會(huì)的可轉(zhuǎn)債修改條款無需重新上會(huì)，并鼓勵(lì)上市公司在不超過 1997年頒布的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定的前提下，對(duì)條款進(jìn)行創(chuàng)新。從 2023年 10月底起，幾乎所有的通過發(fā)審會(huì)的上市公司均召開股東大會(huì)修改條款，以提高發(fā)行條款對(duì)投資者的吸引力。陽(yáng)光 轉(zhuǎn)債 萬(wàn)科 轉(zhuǎn)債 水運(yùn) 轉(zhuǎn)債 絲綢轉(zhuǎn) 2 燕京 轉(zhuǎn)債發(fā) 行日 發(fā) 行 規(guī) 模（ 億 ） 15 8 7有效申 購(gòu)總 量（ 億 ） 總 體超 額認(rèn)購(gòu) 倍數(shù) 包 銷 包 銷 原股 東優(yōu) 先 認(rèn)購(gòu) （ 億 ） － － － 優(yōu) 先 認(rèn)購(gòu) 之外的超 額認(rèn)購(gòu) 倍數(shù) － －發(fā) 行日或前一交易日收 盤 價(jià)（元） 初始 轉(zhuǎn) 股價(jià)（元） 調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價(jià)原因 兩次分 紅 、向下修正 兩次分 紅 、 10轉(zhuǎn) 增 10 分 紅 、 10轉(zhuǎn) 增 向下修正 －調(diào) 整公告 時(shí)間 －開始 轉(zhuǎn) 股 時(shí)間 至 股情況 已 轉(zhuǎn) 轉(zhuǎn) % 已 轉(zhuǎn) 轉(zhuǎn) % 已 轉(zhuǎn) 轉(zhuǎn) % 已 轉(zhuǎn) 轉(zhuǎn) % －目前 轉(zhuǎn) 股價(jià)（元） 10月 31日股票收 盤 價(jià)（元） 10月 31日 轉(zhuǎn)債 收 盤 價(jià)（元） 2023年 5家可轉(zhuǎn)債的發(fā)行上市及轉(zhuǎn)股情況政策市場(chǎng)環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)債發(fā)行（四）4 2023年 1月 至今：可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)逐漸恢復(fù)發(fā)展 2023年 1月，根據(jù)市場(chǎng)情況修改發(fā)行條款后推出的第一家可轉(zhuǎn)債新鋼釩發(fā)行的 16億元可轉(zhuǎn)債獲得了 倍數(shù)； 2月，民生銀行在發(fā)行條款并不十分理想、但配合著高比例送配方案，仍取得了 ，同時(shí)，民生轉(zhuǎn)債發(fā)行后的二級(jí)市場(chǎng)交易十分活躍， 2023年 5月 26日，轉(zhuǎn)債收盤價(jià)達(dá) 136元，市場(chǎng)對(duì)可轉(zhuǎn)債這一品種的價(jià)值判斷逐步向好。 民生轉(zhuǎn)債之后發(fā)行的可轉(zhuǎn)債超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)平均在 100倍以上，國(guó)電轉(zhuǎn)債優(yōu)先認(rèn)購(gòu)之外的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)則高達(dá) 287倍，市場(chǎng)對(duì)可轉(zhuǎn)債的認(rèn)同度大大提高。進(jìn)入 2023年，鋼釩轉(zhuǎn)債和民生轉(zhuǎn)債發(fā)行成功，民生轉(zhuǎn)債上市后的突出表現(xiàn)，給之后發(fā)行的可轉(zhuǎn)債起了很好的示范效應(yīng)，轉(zhuǎn)債市場(chǎng)旋即活躍鋼釩轉(zhuǎn)債 民生 轉(zhuǎn)債 雅戈 轉(zhuǎn)債 豐原 轉(zhuǎn)債 銅 都 轉(zhuǎn)債 龍電轉(zhuǎn) 債 山 鷹轉(zhuǎn)債 桂冠 轉(zhuǎn)債 國(guó) 電轉(zhuǎn)債 西 鋼轉(zhuǎn)債 華 西 轉(zhuǎn)債 云化 轉(zhuǎn)債發(fā) 行日 發(fā) 行 規(guī) 模（ 億 ） 16 40 5 8 8 20 4 有效申 購(gòu)總 量（ 億 ） 總 體超 額認(rèn)購(gòu) 倍數(shù) 原股 東優(yōu) 先 認(rèn)購(gòu) （ 億 ） － － － － 優(yōu) 先 認(rèn)購(gòu) 之外的超 額認(rèn)購(gòu) 倍數(shù) 發(fā) 行日或前一交易日收 盤 價(jià)（元） 初始 轉(zhuǎn) 股價(jià)（元） 調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價(jià)原因 分 紅 分 紅 、送 2股、 轉(zhuǎn) 增 1 分 紅 － － 分 紅 － － － － － －調(diào) 整公告 時(shí)間 － － － － － － － －開始 轉(zhuǎn) 股 時(shí)間 至 已轉(zhuǎn) % 已轉(zhuǎn) % － － － － － － － － － －目前 轉(zhuǎn) 股價(jià)（元） 盤 價(jià)（元） 收 盤 價(jià)（元） 2023年 1－ 9月 12家可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市及轉(zhuǎn)股情況注：民生轉(zhuǎn)債最高價(jià)曾達(dá)到 108元，最高的收盤價(jià)曾達(dá)到 136元。 眾多基金、財(cái)務(wù)公司，甚至社?；?、 QFII參與了轉(zhuǎn)債的申購(gòu)?；ㄆ煸?2023年 8月 19日已持有 %的山鷹轉(zhuǎn)債?；I資額比較配股：15－ 20 億元增發(fā)：籌資上限約 56億元可轉(zhuǎn)債：籌資上限約 45億元4 根據(jù)規(guī)定，增發(fā)募集資金量不得超過發(fā)行前一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)。根據(jù)貴公司已公布的 2023年第三季度報(bào)告，預(yù)計(jì) 2023年度可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) ，另假設(shè)在2023年第四季度約有 8000萬(wàn)元機(jī)場(chǎng)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為股份， 2023年每 10股派發(fā)現(xiàn)金股利 2元，則預(yù)計(jì)2023年末上海機(jī)場(chǎng)凈資產(chǎn)約為 56億元，增發(fā)籌資上限 約為 56億元 。4 根據(jù)規(guī)定，除非機(jī)場(chǎng)集團(tuán)以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)，按目前規(guī)定配股比例不超過 30％；4 配股基數(shù)按照 2023年底股本總額計(jì)算，可配售的流通股基數(shù)為 ；4 假設(shè)：公司 2023年業(yè)績(jī)持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)，證券市場(chǎng)逐漸恢復(fù)活躍，若公司配股價(jià)為 10元 13元，4 則預(yù)計(jì)可籌資 15－ 20 億元。4 根據(jù)規(guī)定， “上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的 40％；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的 80％ ”，但須符合 ”可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于 70％ “的要求。根據(jù)上述假設(shè)，則本次可轉(zhuǎn)債籌資上限 約為 45億元 ?？赊D(zhuǎn)債融資成本較低（一）銀行借款成本＝ [年利息 (1所得稅稅率 )]/[籌資額 (1籌資費(fèi)率 )]。 銀行借款籌資費(fèi)率可以忽略不計(jì)，目前 5年期銀行貸款利率為 %，公司所得稅稅率為 15％，則 銀行借款成本＝ %注：上述貸款利率未考慮銀行可能給予的利率折扣企業(yè)債券成本＝ [年利息 (1所得稅稅率 )]/[籌資額 (1籌資費(fèi)率 )]。 目前 5年期企業(yè)債券的票面利率約為 4％，籌資費(fèi)率一般為 %左右，公司所得稅稅率為 15％，則 企業(yè)債券成本＝ %考慮到機(jī)場(chǎng)公司經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)，為簡(jiǎn)化起見，假定公司股利分配政策為固定股利分配。根據(jù)固定股利模型，股票資本成本＝ D/P [D－ 每股派息 P－ 股票發(fā)行價(jià)格 ]2023年－ 2023年上海機(jī)場(chǎng)每股派現(xiàn)分配 、 、 ，按照目前市場(chǎng)利率水平，我們假定本次發(fā)行價(jià)格為 10元，上海機(jī)場(chǎng)每年每股分配現(xiàn)金股利 ，則股票資本成本為 %； 為保證持續(xù)融資能力，假定公司每年凈資產(chǎn)收益率為 6％，實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)扣除 15％的法定公積金后全部用于股東分配，則股票融資成本＝ 6％ ＝ %。則股權(quán)融資成本范圍為 %－ %。股票發(fā)行時(shí)公司還須支付發(fā)行費(fèi)用，發(fā)行費(fèi)用主要為承銷傭金，一般為承銷金額的 %－ %，由于發(fā)行規(guī)模較大，取下限 %。提示銀行借款成本 約 %企業(yè)債券成本 約 % 股權(quán)融資成本%－ %[發(fā)行費(fèi)用：籌資金額的 %]本建議書所述資本成本均指稅后資本成本，債券利息及銀行借款利息為所得稅前列支，故具有“稅盾 ”效應(yīng)，而股息為稅后利潤(rùn)分配，故不具有 “稅盾 ”效應(yīng)?？赊D(zhuǎn)債融資成本較低（二）融資方式 15（億元）20（億元）25（億元）30（億元）35（億元）40（億元）銀行貸款 7050 9400 11750 14100 16450 18800企業(yè)債券 5250 7000 8750 10500 12250 14000股權(quán)融資[發(fā)行費(fèi)用 ]30007650225040001020030005000127503750600015300450070001785052508000204006000可轉(zhuǎn)債 18007650 240010200 300012750 360015300 420017850 480020400不同籌資規(guī)模下的融資成本比較單位：萬(wàn)元可轉(zhuǎn)債兼有債性及股性，根據(jù)轉(zhuǎn)股程度及時(shí)間的不同，籌資成本范圍較大，公司具有較大的調(diào)整空間可轉(zhuǎn)債融資成本%%可轉(zhuǎn)債融資成本應(yīng)為債券成本和股票成本的加權(quán)值，及在存續(xù)期內(nèi)轉(zhuǎn)股的部分和到期還本付息（或贖回）部分的成本的加權(quán)計(jì)算。 假定本次可轉(zhuǎn)債票面利率 %，融資費(fèi)率為 %，根據(jù) 下列兩種極端情形，計(jì)算出可轉(zhuǎn)債融資成本范圍為 %－ %。4 在轉(zhuǎn)股期內(nèi)無轉(zhuǎn)股4 在轉(zhuǎn)股期開始即全部轉(zhuǎn)股完畢上海機(jī)場(chǎng)財(cái)務(wù)狀況適合發(fā)行可轉(zhuǎn)債（一）國(guó)內(nèi)機(jī)場(chǎng)上市公司資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)2023年 9月 30日 2023年 12月 31日上海機(jī)場(chǎng) ％ %白云機(jī)場(chǎng) % % 深圳機(jī)場(chǎng) % %廈門機(jī)場(chǎng) % %上海機(jī)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量指標(biāo)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（萬(wàn)元）每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元 /股） 2023年 74,146 2023年 86,162 2023年 100,151 2023年 19月 56,834 中國(guó)證監(jiān)會(huì)政策鼓勵(lì)發(fā)行可轉(zhuǎn)債之情形－ 資產(chǎn)負(fù)債率較低－經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量充沛資料來源：各上市公司定期報(bào)告資