【正文】 數(shù)量、授予價格及其確定的方式、行權(quán)時間限制或解鎖期限等主要內(nèi)容。其關(guān)鍵因素： 2022/8/24 19 （ 1）關(guān)于股權(quán)授予人員范圍 （定人） 股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。 （ 2）關(guān)于授予價格的確定問題 （定價） A 確定原則：公平市場價原則；發(fā)行價原則。 B 上市規(guī)則：證監(jiān)會 《 管理辦法 》 關(guān)于行權(quán)價格的確定方法 行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者： 一是股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價； 二是股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。 C 香 港：期權(quán)授予價格不低于下列三者中的最高者： a股票面值； b授予日的收市價； c授予日的前 5個交易日中的平均收市價。 股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容 2022/8/24 20 (3)關(guān)于股權(quán)激勵計劃有效期及行權(quán)期限問題（定時） 股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容 2022/8/24 21 股權(quán)激勵計劃有效期 股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過十年。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上。 股權(quán)期權(quán)行權(quán)限制期或行權(quán)有效期 授予股票期權(quán)或股票增值權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)： a行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于 2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。 b行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于 3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。 2022/8/24 22 （ 4） 關(guān)于股權(quán)授予總量及其股份來源 (定量 ) %——10% 1％ 30％ 股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容 股權(quán)授予總量： （ 不得超過公司股本總額的 10%） 股份來源：向激勵對象發(fā)行股份 、 回購股份及法律 、 行政法規(guī)允許的其他方式確定 ， 不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權(quán) 。 關(guān)于激勵對象個體授予總量要求 高管人員薪酬結(jié)構(gòu)的原則規(guī)定 股權(quán)激勵對象長期激勵預(yù)期價值 （ 或收益 ） 占年薪酬總體水平的比重原則上控制在 30％ 以內(nèi) 。 2022/8/24 23 海信集團(tuán)實施期權(quán)激勵試點的案例 2022/8/24 24 以股票為基礎(chǔ)的股權(quán)激勵 股票期權(quán) 期股 其他激勵模式 MBO（ management buyout）管理層收購 股轉(zhuǎn)債 2022/8/24 25 （ 1）概念 期股是指企業(yè)出資者同經(jīng)營者協(xié)商確定股票價格，在任期內(nèi)由經(jīng)營者以各種方式（個人出資、貸款、獎勵部分轉(zhuǎn)化等）獲取適當(dāng)比例的本企業(yè)股份。在兌現(xiàn)前，期股只有分紅等部分權(quán)利，股票收益將在中長期兌現(xiàn)的一種激勵方式。 （ 2）期股的特點 A 股票來源多種多樣，既可以通過個人出資購買，也可以通過貸款獲得，還可以通過年薪收入（或特別獎勵）中的延遲支付部分轉(zhuǎn)化而成 B 股票收益將在中長期兌現(xiàn)，可以是任期屆滿或任期屆滿后若干年一次性兌現(xiàn)，也可以是每年按一定比例勻速或加速兌現(xiàn)。 2022/8/24 26 (3)期股的優(yōu)點 A 經(jīng)營者的股票收益難以在短期內(nèi)兌現(xiàn)，股票的增值與企業(yè)資產(chǎn)的增值和效益的提高緊密聯(lián)系起來，這就促使經(jīng)營者將會更多地關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和長期利益，從而在一定程度上解決了經(jīng)營者的短期行為。 B 經(jīng)營者的股票收益中長期化，使經(jīng)營者的利益獲得也將是漸進(jìn)的、分散的?？朔捎谝淮涡灾鬲勈菇?jīng)營者與員工收入差距過大所帶來的矛盾。 C 可有效解決經(jīng)營者購買股票的融資問題。 (4)海信、雙星案例分析 2022/8/24 27 （ 1）概念 （ 2） MBO的優(yōu)點 （ 3） MBO實施后對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的影響 （ 4）從萬方實業(yè)公司改制失敗說起 （ 5） MBO多種形式的探討 （ 6） MBO后的思考 形式 之一：購一賒二 形式之二：四個一塊 形式之三：委托持股 2022/8/24 28 （ 1）概念 MBO (management buyout)是杠桿收購（ LBO）的一種，是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為。通過 MBO，企業(yè)的經(jīng)營者同時成為了企業(yè)的所有者，實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一。 （ 2） MBO的優(yōu)點 A 糾正現(xiàn)代企業(yè)制度中委托 代理成本過高狀況，可以有效的解決現(xiàn)代企業(yè)中代理成本過高、經(jīng)理層存在 “ 道德風(fēng)險 ” 等問題。 B 可以實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一，其經(jīng)營業(yè)績與其報酬直接掛鉤，企業(yè)的特定控制權(quán)、剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)全部歸管理者所有，可以在最大限度上激勵管理者。 C 管理者擁有絕對比例的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，自發(fā)地促使管理者強(qiáng)化自我約束。 2022/8/24 29 (3)MBO實施后對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的影響 A MBO式的改制，是一場革命性的變革，將從根本上改變企業(yè)的性質(zhì)，會對我們的行為方式和個人利益產(chǎn)生強(qiáng)烈的沖擊。 B MBO后的企業(yè)不同于國有企業(yè)，也不同于一般私營企業(yè)。 MBO后的企業(yè)是精英群體集體所有，集體負(fù)責(zé)。經(jīng)營群體要負(fù)起企業(yè)老板的全部責(zé)任。 C MBO的實施，使每一個擁有股權(quán)的經(jīng)營者，都有義務(wù)積極主動地研究公司面臨的問題和困難、思考公司的發(fā)展與未來，參與公司的重大決策。這種義務(wù)，使已經(jīng)習(xí)慣了國有企業(yè)工作方式的人們，面臨著前所未有的責(zé)任與能力的雙重挑戰(zhàn)，與一部分人把持股當(dāng)作分配改革利益，享受改革成果的輕松心態(tài)形成了鮮明的反差。 2022/8/24 30 長期虧損、資不抵債、瀕臨破產(chǎn) 經(jīng)營者職工整體買斷 改制政策不配套、不完善，深層次矛盾凸現(xiàn) 改制撤回，恢復(fù)原集體性質(zhì) 前身為時裝廠，1956年建廠，屬于集體企業(yè)，擁有職工與股東 315人，離退休職工 276人。 1998年 3月，經(jīng)市體改委批準(zhǔn)，由職工整體買斷，注冊資本 60萬元，經(jīng)營層及職工均有股份，股份沒有大的差別。改制時，買斷的資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，即 663萬元，承擔(dān)歷史債務(wù) 1300萬元