【正文】 理工作。 第三十三條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理召 集和主持，副總經(jīng)理及部門負責(zé)人參加?？偨?jīng)理因特殊原因不能參加會議，可委托副總經(jīng)理召集和主持，被委托的副總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在會后向總經(jīng)理報告會議情況及決議通過情況。 總經(jīng)理辦公會議對所議事項及決定應(yīng)當(dāng)做成會議紀(jì)要，重大事項應(yīng)當(dāng)做出書面決議，經(jīng)總經(jīng)理簽署后執(zhí)行。參加會議的人員對所議事項有反對意見，應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要中做出記載。 總經(jīng)理對所議事項具有最終決策權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第三十四條 未經(jīng)董事會同意，總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任公司所出資企業(yè)或其他經(jīng)營機構(gòu)的高級管理職務(wù)。 第三十五條 總經(jīng)理離任時， 必須進行離任審計。 第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員承擔(dān)下列責(zé)任： (一 )未按規(guī)定向董事會報告財務(wù)狀況、公司經(jīng)營狀況和資產(chǎn)保值增值情況的，予以警告；情節(jié)嚴(yán)重的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。 (二 )因濫用職權(quán)、玩忽職守造成公司財產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)負賠償責(zé)任，并對責(zé)任人給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 (三 )對經(jīng)營管理中未按董事會決議執(zhí)行而造成的經(jīng)濟損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；如果其中有違法、違紀(jì)經(jīng)營行為，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 (四 )有《公司法》所禁止的行為，給公司 造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟和法律責(zé)任。 (五 )公司有《公司法》第十二章相關(guān)條款所列違法行為，直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟和法律責(zé)任。 第三十七條 公司下設(shè)綜合部、財務(wù)部、市場部等職能部門，各部門負責(zé)人由總經(jīng)理任命并報董事會批準(zhǔn)。公司職能部門調(diào)整，需由總經(jīng)理提議，董事會審議通過。 第八章 監(jiān)事會 第三十八條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會及其成員和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員的行為行使監(jiān)督職責(zé)。監(jiān)事會對南京郵電大學(xué)負責(zé)。 第三十九條 監(jiān)事 會由 3 人組成，監(jiān)事由南京郵電大學(xué)委派。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席 1 人，由南京郵電大學(xué)從監(jiān)事會成員中指定。監(jiān)事會每屆任期 3 年，監(jiān)事任期屆滿，連派可連任。監(jiān)事列席公司董事會會議。有《公司法》禁止情形之一者，不得擔(dān)任監(jiān)事。 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第四十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司財務(wù)。 (二 )對董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員在行使職權(quán)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督。 (三 )當(dāng)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求上述人員予以糾正 。 (四 )提議召開董事會臨時會議。 (五 )南京郵電大學(xué)授予的其他職權(quán)。 監(jiān)事會行使職權(quán)時可以委托律師、注冊會計師等專業(yè)人員協(xié)助，其費用由公司承擔(dān)。 第四十一條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主席召集和主持。經(jīng)二分之一以上監(jiān)事提議，可以召開監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事會會議須有三分之二以上監(jiān)事參加方可舉行。監(jiān)事會會議決議應(yīng)當(dāng)由與會監(jiān)事記名表決，經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方為有效。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項和決定做成會議紀(jì)要，對重大事項應(yīng)當(dāng)單獨做出書面決議，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要和決議上簽名。監(jiān)事對所議事 項有反對意見，應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要中做出記載。 第四十二條 監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)： (一 )召集和主持監(jiān)事會會議。 (二 )檢查監(jiān)事會決議的落實情況。 (三 )向南京郵電大學(xué)報告工作。 (四 )監(jiān)事會授予的其他職權(quán)。 第四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，維護出資人利益，忠實履行職責(zé)。監(jiān)事會主席離任時，應(yīng)當(dāng)作離任考核。 第四十四條 監(jiān)事承擔(dān)下列責(zé)任： 監(jiān)事本人有《公司法》規(guī)定所禁止的行為，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第九章 公司的內(nèi)、外部關(guān)系 第四十五條 公司與所出資企業(yè)是以資本為紐帶的母子公司關(guān)系，按照《公司法》、公司章程，規(guī)范相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 第四十六條 公司所出資企業(yè)是獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧的法人實體，對公司承擔(dān)資產(chǎn)保值增值責(zé)任。公司依照法定程序檢查、考核所出資企業(yè)的經(jīng)營績效和資產(chǎn)保值增值情況。 第四十七條 公司在制訂南京郵電大學(xué)科學(xué)產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、協(xié)調(diào)利益等方面發(fā)揮主導(dǎo)作用，是南京郵電大學(xué)投融資、成果轉(zhuǎn)化、高新技術(shù)企業(yè)孵化及經(jīng)濟技術(shù)合作交流等重大投資經(jīng)營活動的決策和管理中心。 第四十八條 公司要建立健全內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督機制，公司對所出資的全資企業(yè)及控股企業(yè)依照法定 程序和合規(guī)方式派駐財務(wù)主管，加強資金和成本管理。 第四十九條 公司在決策和管理過程中，要依法保障有關(guān)公司自主經(jīng)營、自負盈虧，防止控股股東損害小股東的權(quán)益。 第五十條 國家及有關(guān)部門對所出資企業(yè)實行的原有優(yōu)惠政策不因公司組建而改變。職工按國家和地方的有關(guān)規(guī)定參加社會保險。 第十章 公司財務(wù)、會計 第五十一條 公司依照《中華人民共和國會計法》、企業(yè)會計制度和其他有關(guān)法律、法規(guī)，建立公司的財務(wù)、會計制度。 第五十二條 公司的會計憑證、帳簿、報表用中文書寫，采用人民幣為記帳本位幣。會計年度為公歷年度，即 公歷 1 月 1 日至 12 月31 日。 第五十三條 公司采用通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第五十四條 公司在每一會計年度終了時，按國家財務(wù)會計制度規(guī)定，編制和對外提供真實、完整的財務(wù)會計報告，財務(wù)會計報告由會計報表（資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表）、會計報表附注、財務(wù)情況說明書組成。 第五十五條：公司年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。實行南京郵電大學(xué)對公司審計、公司對所出資的全資企業(yè)及控股企業(yè)審計的分級內(nèi)部審計制度。 第五十六條 公司嚴(yán)格遵守國家稅收法律、法規(guī)，誠信經(jīng)營，依法納稅。公司實 現(xiàn)的利潤統(tǒng)一納入學(xué)校年度財務(wù)預(yù)算，公司當(dāng)期凈利潤，加上年初未分配利潤（或減去年初未彌補虧損）和其他轉(zhuǎn)入后的余額，為可供分配利潤。可供分配利潤按以下順序分配： (一 )按 10%提取法定公積金（累計額為公司注冊資本的 50%以上時，可不再提取）。 (二 )在剩余的可供分配利潤中，按 10%— 20%提取“創(chuàng)業(yè)風(fēng)險基金”、向南京郵電大學(xué)上交利潤、以利潤轉(zhuǎn)增資本等。 (三 )可供分配利潤經(jīng)上述分配后，為未分配利潤。未分配利潤可留待以后年度進行分配。公司如發(fā)生虧損，可按規(guī)定由以后年度利潤進行彌補。 第十一章 勞動人事和工資 分配制度 第五十七條 根據(jù)《中華人民共和國勞動法》規(guī)定，公司與有關(guān)職工以合同方式確定勞動關(guān)系，明確雙方的責(zé)任和權(quán)利。 第五十八條 公司根據(jù)國家政策，堅持“以按勞分配為主體，多種分配方式并存”、“勞動、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按貢獻參與分配”的原則，在學(xué)校的指導(dǎo)下自主確定公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)和分配辦法。 第五十九條 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的薪酬由公司董事會擬定，薪酬標(biāo)準(zhǔn)可根據(jù)本人在公司經(jīng)營中承擔(dān)的責(zé)任和公司的經(jīng)營業(yè)績確定，每年調(diào)整一次。 第六十條 公司建立績效考核體系，對全體職工定期進 行考核，并以考核結(jié)果作為確定其薪酬的依據(jù)。 第六十一條 經(jīng)公司董事會同意，可以對為公司的經(jīng)營業(yè)績做出重大貢獻的經(jīng)營管理人員進行獎勵?？偨?jīng)理的獎勵由董事會決定；其他職工的獎勵在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，由總經(jīng)理決定。 第六十二條 公司向所出資企業(yè)派出董事、監(jiān)事，也可根據(jù)需要向所出資企業(yè)派出高級管理人員，具體管理辦法由公司另行制定，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。 第六十三條 按照國家有關(guān)規(guī)定，公司年度工資總額，依據(jù)公司的經(jīng)營情況由董事會確定。 第六十四條 公司按照《中華人民共和國勞動法》規(guī)定，建立職工社會保險等社會保障 制度。 第六十五條 公司設(shè)立勞動爭議調(diào)解小組，根據(jù)“合法、公正、及時”的原則，負責(zé)調(diào)解處理公司內(nèi)部的各種勞動爭議，依法維護勞動爭議當(dāng)事人的合法權(quán)益。 第十二章 終止與清算 第六十六條 在《公司法》規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時應(yīng)予解散。 第六十七條 公司有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止并進行清算： (一 )公司經(jīng)營期限屆滿并決定解散； (二 )出資人決定解散； (三 )因違反國家法律、法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉； (四 )因經(jīng)營嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)。 第六十八條 公司因第六十七條第 (一 )、第 (二 )款原因終止的，由出資人委派清算組進行歇業(yè)清算。 公司因第六十七條第 (三 )款原因終止的，由有關(guān)主管機關(guān)依照有關(guān)法律規(guī)定，組織清算組進行撤銷清算。 公司因第六十七條第 (四 )款原因終止的，由人民法院依照《破產(chǎn)法》規(guī)定，組織清算組進行破產(chǎn)清算。 第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。 清繳所欠稅款。 清理公司債權(quán)、債務(wù)。 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。 代表公司參與民事訴訟活動。 第七十條 公司進入清算程序后 ，不得再從事經(jīng)營活動。未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處置公司財產(chǎn)。 第七十一條 公司清算的財產(chǎn)，按下列順序進行清償： (一 )支付清算費用。 (二 )償付所欠職工工資、社會保險費。 (三 )繳納所欠稅款。 (四 )清償公司債務(wù)。 第七十二條 在非破產(chǎn)清算中，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)立即停止清算，并向人民法院申請公司破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院移交清算事務(wù)。 第七十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提交清算報告及清算期內(nèi)的收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，向公司登記 機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。 第七十四條 公司經(jīng)營年限為長期。 第十三章 章程的修改 第七十五條 本章程在實施過程中若與國家法律法規(guī)和政策規(guī)定有抵觸，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行，并對本章程作相應(yīng)的修改。 第七十六條 本章程的修改，報南京郵電大學(xué)審批。 第十四章 附 則 第七十七條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。 第七十八條 本章程經(jīng)南京郵電大學(xué)批準(zhǔn)生效。 二、議事規(guī)則 董事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為健全和規(guī)范南京郵電大學(xué)資 產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“公司”）董事會議和決策程序，保證公司經(jīng)營、管理與改革工作的順利進行，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，制定本規(guī)則。 第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，根據(jù)公司《章程》的規(guī)定，負責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策。 第三條 制定本議事規(guī)則的目的是規(guī)范公司董事會議事程序，提高董事會工作效率和科學(xué)決策水平。 第四條 董事會每年至少召開兩次會議，定于一、七月份第二周的周三下午 2： 30召開，如有必要或根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、本公司《章程》和本議事 規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，可召開董事會臨時會議。 第二章 會議的召集及通知程序 第五條 公司召開董事會會議，應(yīng)于會議召開 5 日前書面通知各位董事，臨時董事會會議的召開應(yīng)于會議召開 2 日前書面通知各位董事。 第六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： ； ； ； ； 會議通知由公司綜合部根據(jù)會議議題擬定，并報經(jīng)董事長批準(zhǔn)后送各位董事和監(jiān)事。 第七條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 5 個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： ； ； ； 。 第八條 董事會由董事長負責(zé)召集并主持。如董事長因特殊原因不能履行職責(zé)時，由董事長指定其他董事代為履行職責(zé)。 第九條 如有本章第七條第 4 規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定其他董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由 1/2以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。 第十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由 委托人和代理人共同簽名或蓋章方為有效。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第十一條 董事會文件由公司綜合部秘書負責(zé)制作。董事會文件應(yīng)于會議召開前送達各位董事。董事應(yīng)認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準(zhǔn)備意見。 第十二條 出席會議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會議文件，在會議有關(guān)決議內(nèi)容對外正式披露前，董事及會議列席人員對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負有保密的義務(wù)。 第三章 議事和表決程序 第十三條 董事會會議應(yīng) 當(dāng)由 1/2 以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，一般事項經(jīng)出席會議的全體董事的過半數(shù)表