【正文】 ）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔清償責任?參考答案：（1）①甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責任。②乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承擔份額的約定對債權(quán)人沒有約束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對銀行貸款承擔連帶清償責任。③丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承擔合伙人的法律責任，故丙也應(yīng)對銀行貸款承擔連帶清償責任。④丁的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務(wù)承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責任。（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務(wù)便分配財產(chǎn)，是違法無效的，應(yīng)全部退還已分得的財產(chǎn)；退還的財產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔責任。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務(wù)關(guān)系，故不再承擔內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔了對外部債務(wù)的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議約定分擔清償責任；如乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔份額時，有權(quán)就其超過部分，向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔份額的合伙人追償。第二章 公司法第一節(jié) 公司法概述一、公司的概念和特征公司是具有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)并以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。我國只有有限公司和股份公司兩種形式。公司具有以下特征：（1）依法設(shè)立。（2）具有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。（3）公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。（4）公司是企業(yè)法人。補充：什么是法人？——法人是社會組織在法律上的人格化，是法律意義上的“人”，而不是實實在在的生命體，但其可以像自然人一樣獨立參加民事法律關(guān)系，享有權(quán)利，承擔義務(wù)。一個組織要具備法人資格，應(yīng)當具備以下四個方面的要件（《民法通則》第37條）：（一）依法成立；（二）有必要的財產(chǎn)或者經(jīng)費；（三）有自己的名稱、組織機構(gòu)和場所；（四）能夠獨立承擔民事責任。我國主要是根據(jù)法人的功能、設(shè)立方法以及財產(chǎn)來源的不同，將法人分為國家機關(guān)法人、企業(yè)法人、事業(yè)單位法人和社會團體法人?！睹穹ㄍ▌t》將法人分為() 、事業(yè)單位和社會團體法人 二、公司的種類、兩合、股份、股份兩合、有限公司（股東責任）、資合、人資兼合公司（公司信用基礎(chǔ)）、子公司（控制依附關(guān)系）、分公司（公司組織系統(tǒng)）、外國、跨國公司（公司國籍）、開放式公司（股票能否公開轉(zhuǎn)讓）、股份公司（我國《公司法》分類），公司可以分為（） 、有限責任公司、兩合公司 、私營公司、混合公司 、分公司 、資合公司、人資兼合公司三、公司法的概念和特征公司法是調(diào)整公司的組織和行為及其他對內(nèi)對外法律關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司法具有以下特征（）：（1）公司法是組織法與行為法的結(jié)合。（2）公司法是強行法與任意法的結(jié)合。（3）公司法是兼具程序法律內(nèi)容的實體法。四、公司的設(shè)立與成立公司成立的日期是營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期。公司的成立在歷史上經(jīng)歷了自由主義、特許主義、核準主義和登記主義。我國《公司法》將登記主義作為公司成立的原則。，公司成立時間為（） 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日 《公司法》的規(guī)定，所有公司的成立均須（） 五、公司的名稱和住所名稱：行政區(qū)劃+字號+所屬行業(yè)+組織形式。例如：上海大眾汽車有限公司住所：主要辦事機構(gòu)所在地。六、公司章程公司章程是由公司股東或發(fā)起人依法制定、規(guī)定公司的組織和行為的基本規(guī)則的重要文件。（）公司章程的記載事項分為絕對必要事項、相對必要事項和任意記載事項。七、公司的合并與分立新設(shè)合并：A+B=C 吸收合并：A+B=A′派生分立：A=A′+B 新設(shè)分立：A=B+C特別提示：合并、分立的法律效果。合并的效果——原公司股東可繼續(xù)成為合并后公司的股東；原公司債權(quán)債務(wù)由合并后公司概括承受。分立的效果——分立前債務(wù)由分立后公司承擔連帶責任；但是，分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成協(xié)議另有約定的除外。八、公司的資本、資產(chǎn)一般了解實繳資本、注冊資本、授權(quán)資本、發(fā)行資本的概念。重點注意資本“三原則”及其含義：() “三原則”的是() 九、公司債公司債又稱公司債券，是指依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價證券。按照不同的標準可以分為記名債券與無記名債券、擔保公司債與無擔保公司債、可轉(zhuǎn)換公司債與非可轉(zhuǎn)換公司債等。（公開）發(fā)行債券的條件：P207（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；，股份有限公司發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣() （2）公司發(fā)行的債券累計總額不超過凈資產(chǎn)額的40％；（3）最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率水平不得超過國務(wù)院限定的利率水平；（6）國務(wù)院及證券監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他條件。但是，有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3）違反法律規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。債券與股票的區(qū)別：，股票前后均可；，股票只按股東出資份額分配股利；，債券持有人一般有優(yōu)于股東的權(quán)利。十、董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)下列人員不得任董監(jiān)事、高管：（）；，執(zhí)行期滿未逾5年；、企業(yè)董事長或廠長、經(jīng)理，負有個人責任的，清算完結(jié)未逾3年；（）、責令關(guān)閉的公司企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，吊照之日起未逾3年；。《公司法》規(guī)定，下列人員中不得兼任公司監(jiān)事的是() ，不得擔任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形有（），執(zhí)行期滿未逾5年，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年補充：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。十一、公司職工權(quán)益保障及其參與民主管理（略）十二、公司的解散與清算公司解散的原因：；；；、責令關(guān)閉或被撤銷；，繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以請求人民法院解散公司，法院予以解散的。第二節(jié) 有限責任公司一、有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立的條件（）。（50個以下股東）《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)最多為（） 。（普通有限公司為3萬元，可以分期繳納；一人公司為10萬元且應(yīng)一次性繳足）《公司法》規(guī)定，一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣（） A．一萬元 B．三萬元 C．五萬元 D．十萬元。，建立符合要求的組織機構(gòu)。有限責任公司人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。（、）。（二）設(shè)立的程序。（1）有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。（2）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資（）；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。（3）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。（）（4）股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（、）、乙、丙三人擬設(shè)立一有限責任公司，注冊資本為10萬元。甲、乙、丙三人首次出資額最少應(yīng)為（） 《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的（） % % % %，應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的出資形式有（） 。、乙、丙3人。因股東人數(shù)較少和公司規(guī)模較小，決定不設(shè)立公司董事會和監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事和一名監(jiān)事。執(zhí)行董事由甲股東擔任，并兼任公司經(jīng)理；監(jiān)事由公司的財務(wù)主管擔任。試分析回答下列問題（）：（1）A公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會的決定是否合法?說明理由。（2）甲股東擔任執(zhí)行董事并兼任公司經(jīng)理是否合法?說明理由。（3）財務(wù)主管擔任監(jiān)事是否合法?說明理由。（4）如果甲作為執(zhí)行董事決定以本公司的財產(chǎn)為本公司股東乙提供擔保，該決定是否合法?說明理由。二、股東出資（略）三、股東及其權(quán)利義務(wù)股東名冊記載事項：（）；；。（） 股東的權(quán)利：（），參與重大決策和選擇管理者；、監(jiān)事；；；；；、高管人員。股東的義務(wù)：（）；；；，不得抽逃出資；。四、組織機構(gòu)（）職能決策執(zhí)行監(jiān)督機構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會組成全體股東313或1經(jīng)理≧3人或12名職工≧1/3任期≦3年公司日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)負責人，董事會聘任或解聘3年決議以出資比例行使表決權(quán)；增減資、組織變更、修改章程必須2/3以上表決權(quán)股東通過，其他事項代表一半以上表決權(quán)的股東通過一人一票一人一票（一）股東會。有權(quán)提議召開臨時會議的主體有：（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東；（2）1/3以上的董事；（3）監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事。以后的股東會議：（1）設(shè)董事會的，董事會召集、董事長主持；董事長不（或不能）履行職務(wù)的，副董事長主持；副董事長不（或不能）履行職務(wù)的，半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。（2）不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事召集和主持。（3）董事會或者執(zhí)行董事不（或不能）履行職務(wù)的，監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。（二）董事會。() 。，可由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。（三）監(jiān)事會、設(shè)置見上表。例題18.（）2009年10月，甲、乙、丙發(fā)起設(shè)立A有限責任公司。該公司的注冊資本額為50萬元人民幣，其中，甲以現(xiàn)金人民幣4萬元出資，乙以現(xiàn)金人民幣16萬元出資，丙以實物作價人民幣30萬元出資。公司設(shè)立董事會，乙為董事長、甲為副董事長；公司不設(shè)立監(jiān)事會，丙為公司監(jiān)事。問題：(1)A公司股東貨幣出資是否符合公司法規(guī)定？說明理由。(2分)(2)A公司不設(shè)監(jiān)事會是否合法？說明理由。(2分)(3)A公司首次股東會議應(yīng)當由誰召集和主持？說明理由。(2分)(4)A公司的三名股東誰有權(quán)單獨提議召開臨時股東會議？說明理由。(2分)五、一人有限公司（見下表）六、國有獨資公司（見下表）一人有限公司國有獨資公司股東1個自然人或組織；自然人股東設(shè)一個公司且不得連設(shè)國家獨資；可連續(xù)設(shè)立資本10萬；一次足額出資≧3萬；可分期章程股東制定國資委制定，或由董事會制訂報批組織機構(gòu)股東會不設(shè)；相關(guān)決議事項由股東以書面形式?jīng)Q定并簽名不設(shè)（）；職權(quán)由國資委行使或由國資委授權(quán)董事會行使部分職權(quán)，但合并、分立、解散、增減資、發(fā)行債券事項不得授權(quán)（）董事會可設(shè)必設(shè)；國資委委派+職代會選舉；正副董事長由國資委指定（）監(jiān)事會可設(shè)必設(shè)；≧5人且職工代表≧1/3；國資委委派+職代會選舉；監(jiān)事會主席由國資委指定股東責任不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)承擔連帶責任《公司法》，下列表述正確的是（） 《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)（） () （） ，但不須經(jīng)會計師事務(wù)所審計，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)。重點注意對外轉(zhuǎn)讓：；（），其他股東滿30日未答復的，視為同意。半數(shù)以上不同意的，不同意股東應(yīng)購買；不購買的視為同意。異議股東的股權(quán)收購請求權(quán)：（）異議股東可行使股權(quán)收購請求權(quán)的情形有：，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的利潤分配條件的；、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；，股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。第三節(jié) 股份有限公司一、設(shè)立（一）設(shè)立條件（2200人），且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所?！豆痉ā返囊?guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當為（）