【正文】 商協(xié)會（簡稱交易商協(xié)會）章程及相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。第二條 本指引所稱中小非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)），是指國家相關(guān)法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè)。第三條 本指引所稱集合票據(jù)，是指2個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。第四條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)依據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊規(guī)則》在交易商協(xié)會注冊，一次注冊、一次發(fā)行。第五條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，任一企業(yè)集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。任一企業(yè)集合票據(jù)募集資金額不超過2億元人民幣，單支集合票據(jù)注冊金額不超過10億元人民幣。第六條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)所募集的資金應(yīng)用于符合國家相關(guān)法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)在發(fā)行文件中應(yīng)明確披露具體資金用途，任一企業(yè)在集合票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途均須經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)決議通過，并應(yīng)提前披露。第七條 集合票據(jù)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不得違背國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，參與主體之間的法律關(guān)系清晰，各企業(yè)的償付責(zé)任明確。第八條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)制定償債保障措施，并在發(fā)行文件中進(jìn)行披露，包括信用增進(jìn)措施、資金償付安排以及其他償債保障措施。第九條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)披露集合票據(jù)債項評級、各企業(yè)主體信用評級以及專業(yè)信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)（若有）主體信用評級。第十條 企業(yè)應(yīng)在集合票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護(hù)機(jī)制，包括應(yīng)對任一企業(yè)及信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)主體信用評級下降或財務(wù)狀況惡化、集合票據(jù)債項評級下降以及其他可能影響投資者利益情況的有效措施。第十一條 在注冊有效期內(nèi)，對于已注冊但尚未發(fā)行的集合票據(jù)，債項信用級別低于發(fā)行注冊時信用級別的，集合票據(jù)發(fā)行注冊自動失效，交易商協(xié)會將有關(guān)情況進(jìn)行公告。第十二條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)按交易商協(xié)會《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》在銀行間債券市場披露信息。第十三條 企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)由符合條件的承銷機(jī)構(gòu)承銷。第十四條 集合票據(jù)投資者可就特定投資需求向主承銷商進(jìn)行逆向詢價，主承銷商可與企業(yè)協(xié)商發(fā)行符合特定需求的集合票據(jù)。第十五條 主承銷商應(yīng)協(xié)助企業(yè)做好集合票據(jù)的信息披露、登記托管、交易流通、本息兌付相關(guān)工作。第十六條 集合票據(jù)在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日即可在銀行間債券市場流通轉(zhuǎn)讓。第十七條 本指引自公布之日起施行。銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則（NAFMII規(guī)則0001）（2008年4月15日第一屆常務(wù)理事會第二次會議審議通過，2009年2月24日第一屆常務(wù)理事會第三次會議修訂）第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（簡稱債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。第三條 中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱交易商協(xié)會）負(fù)責(zé)受理債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊。第四條 接受發(fā)行注冊不代表交易商協(xié)會對債務(wù)融資工具的投資價值及投資風(fēng)險進(jìn)行實質(zhì)性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息的法律責(zé)任。第五條 債務(wù)融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。第六條 注冊會議原則上每周召開一次。注冊會議由5名經(jīng)濟(jì)金融理論知識豐富、熟知相關(guān)法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗豐富、職業(yè)聲譽(yù)較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。第七條 注冊專家由交易商協(xié)會會員推薦，交易商協(xié)會常務(wù)理事會審定。第八條 交易商協(xié)會秘書處設(shè)注冊辦公室，負(fù)責(zé)注冊文件的接收、初評和安排注冊會議。第九條 企業(yè)通過主承銷商將注冊文件送達(dá)注冊辦公室。注冊文件包括：（一）債務(wù)融資工具注冊報告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；（二）主承銷商推薦函及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)承諾書；（三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；（四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息的其他文件。第十條 企業(yè)應(yīng)在注冊報告中聲明：（一）自愿接受交易商協(xié)會的自律管理；（二）在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，自愿配合交易商協(xié)會的業(yè)務(wù)調(diào)查。第十一條 企業(yè)全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)認(rèn)真審閱并理解債務(wù)融資工具相關(guān)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊文件中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。第十二條 注冊辦公室在初評過程中可建議企業(yè)解釋、補(bǔ)充注冊文件內(nèi)容。第十三條 注冊辦公室可調(diào)閱相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作報告、工作底稿或其他有關(guān)資料。中介機(jī)構(gòu)未能盡職而導(dǎo)致注冊文件不符合要求的，注冊辦公室可要求其重新開展工作。第十四條 注冊辦公室應(yīng)至少提前2個工作日，將經(jīng)過初評的擬披露注冊文件送達(dá)參加注冊會議的注冊專家。第十五條 參加會議的注冊專家由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機(jī)抽取。如有擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨(dú)立性的，該注冊專家應(yīng)回避。第十六條 參加會議的注冊專家應(yīng)對是否接受債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊做出獨(dú)立判斷，意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種。5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，交易商協(xié)會推遲接受發(fā)行注冊；不屬于以上兩種情況的，交易商協(xié)會有條件接受發(fā)行注冊，企業(yè)按照注冊專家意見將注冊文件修改完善后，交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊。第十七條 交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊的，向企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年；推遲接受發(fā)行注冊的，企業(yè)可于6個月后重新提交注冊文件。第十八條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具。企業(yè)應(yīng)在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。企業(yè)在注冊有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊金額的，應(yīng)重新注冊。第十九條 本規(guī)則由交易商協(xié)會秘書處負(fù)責(zé)解釋。第二十條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則（2008年4月15日第一屆常務(wù)理事會第二次會議審議通過；2012年3月1日第三屆常務(wù)理事會第一次會議修訂，自2012年10月1日起施行）第一條 為規(guī)范非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。第二條 企業(yè)及其全體董事或具有同等職責(zé)的人員，應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。個別董事或具有同等職責(zé)的人員無法保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見并陳述理由。第三條 為債務(wù)融資工具的發(fā)行、交易提供中介服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)及其指派的經(jīng)辦人員，應(yīng)對所出具的專業(yè)報告和專業(yè)意見負(fù)責(zé)。第四條 債務(wù)融資工具的投資者應(yīng)對披露信息進(jìn)行獨(dú)立分析，獨(dú)立判斷債務(wù)融資工具的投資價值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。第五條 企業(yè)應(yīng)通過中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）認(rèn)可的網(wǎng)站公布當(dāng)期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）發(fā)行公告；（二）募集說明書；（三）信用評級報告和跟蹤評級安排；（四）法律意見書；（五）企業(yè)最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期會計報表。首期發(fā)行債務(wù)融資工具的，應(yīng)至少于發(fā)行日前五個工作日公布發(fā)行文件；后續(xù)發(fā)行的，應(yīng)至少于發(fā)行日前三個工作日公布發(fā)行文件。第六條 企業(yè)應(yīng)在募集說明書顯著位置作如下提示：“本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊，注冊不代表交易商協(xié)會對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資風(fēng)險做出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱），應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行獨(dú)立分析，并據(jù)以獨(dú)立判斷投資價值，自行承擔(dān)與其有關(guān)的投資風(fēng)險?！钡谄邨l 企業(yè)最遲應(yīng)在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日，通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站公告當(dāng)期債務(wù)融資工具的實際發(fā)行規(guī)模、價格、期限等信息。第八條 在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)應(yīng)按以下要求持續(xù)披露信息：（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間，上述信息的披露時間應(yīng)不晚于企業(yè)在證券交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間。第九條 在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項時，應(yīng)及時向市場披露。前款所稱重大事項包括但不限于： （一）企業(yè)名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；（二）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；（三）企業(yè)涉及可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；（四）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢；（五）企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；（六）企業(yè)發(fā)生大額賠償責(zé)任或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；（七）企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；（八）企業(yè)一次免除他人債務(wù)超過一定金額，可能影響其償債能力的；（九）企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；（十）企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（十一）企業(yè)涉及需要說明的市場傳聞；（十二）企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項； （十三）企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；（十四）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；企業(yè)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的；（十五）企業(yè)對外提供重大擔(dān)保。第十條 本規(guī)則第九條列舉的重大事項是企業(yè)重大事項信息披露的最低要求，可能影響企業(yè)償債能力的其他重大事項，企業(yè)及相關(guān)當(dāng)事人均應(yīng)依據(jù)本規(guī)則通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站及時披露。第十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在下列事項發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)，履行重大事項信息披露義務(wù)，且披露時間不晚于企業(yè)在證券交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間，并說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響： （一）董事會、監(jiān)事會或者其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)就該重大事項形成決議時； （二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議時； （三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事項發(fā)生并有義務(wù)進(jìn)行報告時； （四）收到相關(guān)主管部門決定或通知時。第十二條 在第十一條規(guī)定的事項發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素： （一）該重大事項難以保密； （二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞。第十三條 企業(yè)披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對企業(yè)償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)在上述進(jìn)展或者變化出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。 第十四條 企業(yè)披露信息后，因更正已披露信息差錯及變更會計政策和會計估計、募集資金用途或中期票據(jù)發(fā)行計劃的，應(yīng)及時披露相關(guān)變更公告，公告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）變更原因、變更前后相關(guān)信息及其變化；（二）變更事項符合國家法律法規(guī)和政策規(guī)定并經(jīng)企業(yè)有權(quán)決策機(jī)構(gòu)同意的說明；（三）變更事項對企業(yè)償債能力和償付安排的影響；（四）相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對變更事項出具的專業(yè)意見；（五）與變更事項有關(guān)且對投資者判斷債務(wù)融資工具投資價值和投資風(fēng)險有重要影響的其它信息。第十五條 企業(yè)更正已披露財務(wù)信息差錯，除披露變更公告外，還應(yīng)符合以下要求：（一）更正未經(jīng)審計財務(wù)信息的，應(yīng)同時披露變更后的財務(wù)信息；（二）更正經(jīng)審計財務(wù)報告的，應(yīng)同時披露原審計責(zé)任主體就更正事項出具的相關(guān)說明及更正后的財務(wù)報告，并應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對更正后的財務(wù)報告進(jìn)行審計，且于公告發(fā)布之日起三十個工作日內(nèi)披露相關(guān)審計報告；（三）變更前期財務(wù)信息對后續(xù)期間財務(wù)信息造成影響的，應(yīng)至少披露受影響的最近一年變更后的年度財務(wù)報告（若有）和最近一期變更后的季度會計報表（若有）。第十六條 企業(yè)變更債務(wù)融資工具募集資金用途，應(yīng)至少于變更前五個工作日披露變更公告。第十七條 企業(yè)變更中期票據(jù)發(fā)行計劃，應(yīng)至少于原發(fā)行計劃到期日前五個工作日披露變更公告。第十八條 若投資者認(rèn)為變更事項對其判斷相關(guān)債務(wù)融資工具投資價值和投資風(fēng)險具有重要影響，可依據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會議規(guī)程》提議召開債務(wù)融資工具持有人會議。第十九條 企業(yè)變更已披露信息的，變更前已公開披露的文件應(yīng)在原披露網(wǎng)站予以保留，相關(guān)機(jī)構(gòu)和個人不得對其進(jìn)行更改或替換。第二十條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度內(nèi)容包括但不限于： （一）明確企業(yè)應(yīng)遵守的信息披露標(biāo)準(zhǔn)； （二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程； （三）信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)； （四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度； （六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任； （七）財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制； （八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度； （九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理； （十）涉及子公司的