【正文】 導致決策低效和舞弊、欺詐行為的發(fā)生，使企業(yè)遭受經濟損失和信譽損失； l 董事會決策不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，使企業(yè)遭受經濟損失，股東權益受到侵害。三、業(yè)務范圍 該子流程主要描述了股份有限公司（以下簡稱“股份”）關于董事會設立及運行的相關流程，主要包括董事會的設立與審批、董事會職責權限的確定、董事會會議議案的確定與審批、董事會決議執(zhí)行效果的監(jiān)督與審核、董事會決議的信息披露管理。四、業(yè)務流程描述 1 董事會的設立與審批 本子流程所述股份董事會的設立與審批流程主要指：股份正常運行情形下每屆董事會的設立與審批。 董事會席位和任期的規(guī)定 根據《股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）和《股份有限公司董事會議事規(guī)則》規(guī)定，董事會由七名董事組成。設董事長一名，副董事長一名。董事由股東大會選舉產生，可以由股東或非股東擔任。董事每屆任期三年，連選可以連任。 董事會選舉產生董事長 董事長和副董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產生。董事任期三年，可以連選連任。 董事會董事任期內的辭職和罷免. 董事辭職. 董事罷免. 股東大會選舉和更換董事。因董事辭職或者罷免導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，改選新任董事。 董事考核股份公司對董事的考核，是由董事會提出有關董事的考核議案后，經過董事會的審議并通過后，向年度股東大會提交《董事會年度工作報告和獨立董事述職報告》。2 董事會職責權限的確定2 董事會職責權限的確定董事會的職責權限由《公司章程》規(guī)定，主要行使包括召集股東大會、執(zhí)行股東大會決議、審定公司經營計劃和投資方案等十四項職權。 董事會職責權限變更的審批董事會職責權限如果發(fā)生變化，則需要以變更《公司章程》的形式來加以確定。修訂公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。3 董事會會議議案的確定與審批根據《公司章程》有關董事會職責權限的規(guī)定，公司董事會對股東大會負責，而公司經理層又對董事會負責。一般事項的匯報關系如下： 董事會會議召集辦公室負責收集董事會議題。董事會會議由董事長召集。董事長應在會議召開前至少十天，書面通知各董事,并在通知內載明會議的日期和地點以及討論的事項，董事會召開臨時會議，可以另定通知方式和通知時限。 董事會議案審議董事會所有議案均以會議表決的方式審議，董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，由出席會議的董事（包括未出席董事委托的代表）和記錄員簽名保存，并指定專人保管，十年內不得銷毀。董事會會議記錄系董事?lián)猿袚鷽Q策責任的證明。 董事會議案實施議案經董事會審議通過，且無需提交股東大會審議，則由相關業(yè)務部門根據會議記錄實施；如果議案需要提交股東大會審議，則由董事會召集股東大會審議，待股東大會審議通過后方可實施。如果議案未經董事會審議通過，則根據董事會的意見，、。4 董事會決議執(zhí)行效果的監(jiān)督與審核五、相關制度目錄 1 《公司法》2 《股份有限公司章程》六、主要控制點 1 董事人選的審批 2 董事會董事辭職與罷免的審批 3 董事會職責權限變更的審批 4 董事會會議議案的準備與審批 5 董事會決議執(zhí)行效果的監(jiān)督與審核 七、檢查資料 1 股東大會任免董事的相關決議2 董事會會議通知3 董事會會議記錄 4 董事會會議議案5 董事會年度工作報告述職報告 6 董事會議案實施情況報告 2 監(jiān)事會的工作流程一、業(yè)務目標l 確保監(jiān)事會各項工作符合國家法律、法規(guī)、部委規(guī)章和公司章程的要求；l 保證監(jiān)事會順利履行監(jiān)督職責，保障公司利益和股東權益。 二、業(yè)務風險 l 監(jiān)事會工作流程不滿足相關法律法規(guī)要求，可能導致公司發(fā)生違法違規(guī)行為、受到外部處罰；l 監(jiān)事會履行職能不力，可能導致公司利益和股東權益受損。三、業(yè)務范圍 該子流程主要描述了股份有限公司（以下簡稱“股份”）關于監(jiān)事會工作的相關流程，主要包括監(jiān)事會設立、監(jiān)事任免、監(jiān)事會會議等內容。四、業(yè)務流程描述 1 監(jiān)事會設立及監(jiān)事的任免、更換 股份公司監(jiān)事為自然人，遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 監(jiān)事應具有法律、財務、會計等方面的專業(yè)知識或工作經驗。具有與股東、職工和其他相關利益者進行廣泛交流的能力。董事、總經理不得兼任監(jiān)事，國家公務員不得兼任公司的監(jiān)事。其他不能擔任監(jiān)事的規(guī)定請參見《股份有限公司公司章程》第五十八條。 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的任期每屆為三年，可連選連任。監(jiān)事會設主席一人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事的三分二以上決議選舉或罷免。2 監(jiān)事會會議 監(jiān)事會根據其職責權限開展工作和履行監(jiān)督職責，監(jiān)事會職責權限參見《股份有限公司章程》第五十一條之規(guī)定。監(jiān)事會向股東大會匯報工作。 監(jiān)事會辦公室在召開定期會議前向監(jiān)事收集提議。監(jiān)事會每半年至少召開一次會議。由監(jiān)事會主席負責召集并主持，于會議召開十日以前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會主席不能出席會議，應委派監(jiān)事會一名成員代其主持會議。未指定代理主席時，則由出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事選出一名監(jiān)事主持會議。 監(jiān)事會會議應由全體監(jiān)事的二分之一以上出席方可舉行。監(jiān)事會會議，應由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書應載明授權范圍。每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會作出決議，必須經全體監(jiān)事過半數(shù)通過。任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。 監(jiān)事會形成決議需經出席會議的全體監(jiān)事二分之一以上同意，監(jiān)事會會議應作記錄，并由出席會議的監(jiān)事簽字。監(jiān)事有要求在記錄中記載保留意見的權利。 監(jiān)事應當督促有關人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經形成的決議的執(zhí)行情況。五、相關制度目錄 1 《中華人民共和國公司法》2 《股份有限公司章程》六、主要控制點 1 監(jiān)事任免、更換的資格審核2 監(jiān)事會議案的審議3 監(jiān)事會會議決議執(zhí)行情況的監(jiān)督七、檢查資料 1 股東大會通過任免、更換監(jiān)事的會議決議2 監(jiān)事會會議通知3 監(jiān)事會會議記錄3 高級管理人員的工作流程一、業(yè)務目標l 確保高級管理人員的工作符合國家法律、法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的要求；l 提高高級管理人員的工作效率和工作效果；l 充分發(fā)揮高級管理人員的積極作用、決策能力，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。二、業(yè)務風險 l 高級管理人員違法、違規(guī)以及不遵守公司的規(guī)章制度，可能引起法律風險，遭受外部處罰，造成經濟損失或信譽損失；l 高級管理人員工作效率、決策效率不佳，可能造成商機延誤，影響公司的經營效率和效果；l 高級管理人員的積極性得不到充分發(fā)揮，決策能力、宏觀把握能力的欠缺可能會影響到企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)。三、業(yè)務范圍 該子流程主要描述了股份有限公司（以下簡稱“股份”）與高級管理人員工作管理相關的流程，主要包括高級管理人員的聘任、高級管理人員的解聘、高級管理人員的考核、總經理辦公會議等流程。本流程中所稱高級管理人員，包括總經理、副總經理、財務總監(jiān)。四、 業(yè)務流程描述 1 高級管理人員的聘任 總經理由董事長提名，董事會聘任。副總經理及其它高級管理人員由總經理提名、董事會聘任?？偨浝?，副總經理可以由董事會成員兼任。2 高級管理人員的解聘 解聘公司總經理，由董事會決定； 解聘公司副總經理及其它高級管理人員由總經理提請，由董事會決定。3 高級管理人員的考核 高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策，提出董事及高級管理人員的報酬獎勵數(shù)額并由董事長批準后實施，并向下屆董事會通報。4 總經理辦公會五、相關制度目錄1 《股份有限公司章程》六、主要控制點1 高級管理人員的聘任和解聘2 高級管理人員的考核七、檢查資料1 招聘公告2 資格審查結果3 考試成績4 組織考察意見5 任免文件第三章 發(fā)展戰(zhàn)略1 戰(zhàn)略規(guī)劃管理業(yè)務流程一、業(yè)務目標l 制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略并有效實施，確保公司形成競爭優(yōu)勢，獲得發(fā)展機遇和動力；l 制定符合公司實際情況的發(fā)展戰(zhàn)略，突出公司主業(yè)；l 確保制定的發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)性，不頻繁變動，以減少資源的浪費；l 通過完善的戰(zhàn)略管理流程，保證戰(zhàn)略管理工作的科學性、有效性和及時性，推動公司的持續(xù)健康發(fā)展；l 獲得行業(yè)領先的投資回報率；l 確保戰(zhàn)略規(guī)劃符合國家法律、法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的要求。二、業(yè)務風險 l 缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位，導致公司盲目發(fā)展，難以形成競爭優(yōu)勢，喪失發(fā)展機遇和動力；l 發(fā)展戰(zhàn)略過于激進，脫離公司實際能力或偏離主業(yè)，導致公司過度擴張，甚至經營失?。籰 發(fā)展戰(zhàn)略因主觀原因頻繁變動，導致資源浪費，甚至危及公司的生存和持續(xù)發(fā)展；l 戰(zhàn)略決策失誤，導致公司發(fā)生重大損失，影響公司的長期發(fā)展；l 戰(zhàn)略規(guī)劃不符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律，導致公司資本回報率低于行業(yè)發(fā)展水平；l 戰(zhàn)略規(guī)劃不符合國家有關法律、法規(guī)及公司內部規(guī)章制度的要求，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失。三、業(yè)務范圍 該子流程主要描述了股份有限公司（以下簡稱“股份”）關于戰(zhàn)略規(guī)劃管理的相關流程，主要包括戰(zhàn)略規(guī)劃編制與審批、戰(zhàn)略規(guī)劃實施及監(jiān)督和戰(zhàn)略規(guī)劃調整等內容。四、業(yè)務流程描述 1 戰(zhàn)略規(guī)劃編制與審批 股份公司管理層召開黨政聯(lián)系會，研討發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃編制要求，成立規(guī)劃寫作小組，會上研討制定公司中期發(fā)展規(guī)劃草案相關內容，要求各主管經理準備相關資料； 規(guī)劃小組籌備對宏觀環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、市場環(huán)境和競爭環(huán)境及規(guī)劃的主題框架進行初步研究，辦公室負責編制公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃方案草稿； 黨政聯(lián)系會對公司中期發(fā)展規(guī)劃草稿進行評審，會上進行討論和研究后，提出意見和建議； 辦公室根據黨政聯(lián)系會提出的建議進行修改、完善后再次在黨政聯(lián)系會上進行評審。 經過反復討論修改后，最終定出中期發(fā)展規(guī)劃終稿，交總經理上報股份公司。 股份公司戰(zhàn)略發(fā)展部和新型建材事業(yè)部對股份公司的中期發(fā)展規(guī)劃討論后反饋意見，公司再根據意見進行修改，最終中期發(fā)展規(guī)劃通過審議后，發(fā)布實施。2 戰(zhàn)略規(guī)劃實施及監(jiān)督 中期發(fā)展規(guī)劃制定出來后在高管層召開專題會或經理辦公會后進行講解，在公司的廠務會上對公司中層副職以上領導進行講解，中層領導在各部門的會議中向公司員工進行傳達。 中期規(guī)劃的實施情況分解成年計劃來執(zhí)行，每年年初在經理辦公會上根據規(guī)劃的方向、股份公司與公司經理簽訂的目標責任書，各主管領導提出本年工作重點，總經理辦公室擬定計劃初稿，然后在經經理辦公會對初稿進行討論，根據討論結果修訂計劃初稿，再經職工代表大會通過，制定出年計劃的終稿。年計劃以紅頭文件的形式下發(fā)到公司各部門。每月、季、半年相關部門召開營銷工作會，會上各部門討論制定出各相關部門的本期完成情況和下期計劃預計完成指標，由財務部進行匯總，經公司財務總監(jiān)審批上報股份公司。如需修改，根據股份公司反饋意見進行相應調整后再上報。 勞動人事部每年對中期規(guī)劃實施情況、重點工作的完成情況進行考核，對于完成或超額完成中期規(guī)劃目標要求部門的提出表彰和獎勵，對未完成的提出批評和處罰方案。3 戰(zhàn)略規(guī)劃調整 當發(fā)生以下情況時，需對戰(zhàn)略規(guī)劃進行重新編制：l 股份公司戰(zhàn)略發(fā)生重大轉變l 股份公司外部環(huán)境發(fā)生重大變化，戰(zhàn)略目標無法達成l 股份公司內部資源和能力發(fā)生了重大變化l 其他有必要調整發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的情形股份公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃調整流程參照本章節(jié)“1 戰(zhàn)略規(guī)劃編制與審批”中規(guī)定的流程進行。五、相關制度目錄1 財政部《企業(yè)內部控制應用指引第2號―發(fā)展戰(zhàn)略》六、主要控制點1 戰(zhàn)略規(guī)劃編制與審批2 戰(zhàn)略規(guī)劃實施及監(jiān)督3 戰(zhàn)略規(guī)劃調整七、檢查資料1 中期發(fā)展規(guī)劃2 年計劃3 股份新型建材板塊————年————半年預計完成及————季度計劃表4 ————季度經濟指標計劃分解第四章 人力資源管理1 人力資源發(fā)展規(guī)劃管理業(yè)務流程一、業(yè)務目標l 指導人才隊伍建設，為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實施提供人才支持與保障；l 滿足生產運營對人才的需要，促進企業(yè)健康、持續(xù)發(fā)展。二、業(yè)務風險 l 人力資源發(fā)展規(guī)劃脫離