蒙牛的最全分析資料-文庫吧
2025-06-08 04:07 本頁面
【正文】 規(guī)定。而我們?nèi)绻俣ㄖx秋旭的新增投資有代他人出資的可能，就恰好可以解釋為什么增資過程中謝秋旭一路“看好‘蒙?！?、大手筆增加投入?yún)s不參與管理的謎團(tuán)，也解釋了“蒙?！?004年在香港上市后“謝氏信托”背后有上千名關(guān)聯(lián)人的疑問。事實上，根據(jù)“蒙?！闭泄蓵信兜馁Y料—“謝秋旭持有‘銀?！?詳見后文)52207股股份，當(dāng)中的49378股乃以信托方式為約1000位人士持有”，我們甚至可以準(zhǔn)確地計算出，%。 不過問題是，為什么“蒙牛”要繞行這條風(fēng)險較大的代出資之路呢？溢價代出資之謎：誤入上市歧途的惟一解藥 僅憑“蒙牛”在誕生之初就急于將公司形式變更為股份制，就足以說明，牛根生當(dāng)初對于資本運作是個十足的門外漢—注冊資本1398萬元、剛成立的小乳品廠，即使在創(chuàng)業(yè)板市場短期內(nèi)也是不可能上市的。而且，無論公司多小，只要一變成股份公司，發(fā)起人的股份3年內(nèi)就既不能出售也不能轉(zhuǎn)讓。除非有把握一定能在這3年內(nèi)上市，否則，保持股權(quán)結(jié)構(gòu)相對自由開放的有限公司形式，直到上市有眉目再進(jìn)行股改才是投資者正確的選擇?！ ★@然，當(dāng)時的股東沒有一個知道這一點，誤打誤撞沖著創(chuàng)業(yè)板狂奔的結(jié)果，是給自己設(shè)了個路障：既然上市無門，為了實現(xiàn)后續(xù)融資，只剩下不斷增加注冊資本這條道路。而增加注冊資本，又不能使公司的主要股東結(jié)構(gòu)發(fā)生改變(否則業(yè)績不能連續(xù)計算會導(dǎo)致上市無望)。在增加新股東這條路被自身的上市戰(zhàn)略嚴(yán)格限制的情況下，除了不斷以代出資的形式追加原股東的投資，別無他途?！ ∷裕捎凇豆痉ā分写嬖诜烧系K，“蒙牛”的真正資本大手術(shù)，一定要等到股改3年—2002年7月以后才能進(jìn)行，這也恰好解釋了，為什么“蒙?！痹趯崢I(yè)突飛猛進(jìn)的3年中于資本運作上相對寂靜，直到2002年9月才突然開始密集發(fā)力。不過，也許正是斷了3年內(nèi)上市的后路，“蒙?！钡念I(lǐng)導(dǎo)層才得以全力以赴研究實業(yè)?！ ?002年，牛根生在創(chuàng)業(yè)板上市的迷途中與光大證券打了3年的交道后，終于懂得資本運作的個中三味了，光大證券投行經(jīng)理盧文兵等人的直接加盟，使其后成立的“金?！?、“銀牛”和一系列資本手術(shù)讓人刮目相看，不過或許更多的變化，來自摩根士丹利登場之后?！ ?002年7月，蒙牛股份公司成立3年后，摩根士丹利、英聯(lián)、鼎暉三家投資機構(gòu)給“蒙牛”動起了資本運作的大手術(shù)?！ ⊥赓Y進(jìn)入成本之謎: “蒙牛”投資故事的中外不同版本 2002年6月，“蒙牛”與摩根士丹利等三家外資機構(gòu)簽署了投資意向：，只占32%的股份，外資投入前“蒙牛股份”有4000多萬股，增資后約6000萬股外資占不到1/3，就是2000多萬股，折合起來，“蒙牛股份”。難怪無論是牛根生、主管部門，還是謝秋旭們都感覺心理平衡?！ ∵@個版本的故事使摩根士丹利看起來像個急著掏錢的傻瓜。你不得不欽佩摩根士丹利編故事的能力，這個故事這么符合中國人的思維習(xí)慣，以至于“蒙牛”在接受采訪時主動宣傳這個版本：“本來‘摩根’投資‘蒙?！?。” “蒙牛股份”的外資成本確實可以這么算，但問題的關(guān)鍵是，未來上市的主體根本就不是“蒙牛股份”，而是注冊地點在開曼群島的一家新公司China Dairy Holdings(中國乳業(yè)控股，本文稱為開曼公司)，“蒙牛股份”只是其境內(nèi)的一個孫公司，是個車間。一旦開曼公司對“蒙牛股份”的境外控股結(jié)構(gòu)建立起來，拿著對China Dairy Holdings的投資計算“蒙牛股份”的股價就變得毫無意義。 這個中國版本的投資故事，實質(zhì)上巧妙地利用了中外資本市場游戲規(guī)則的差別。它的外資版本是— 2002年6月5日，開曼公司成立，注冊股本1000股，注資1美元。7天后的14日，開曼公司又在毛里求斯設(shè)立了全資子公司China Dairy(Mauritius)Ltd.(中國乳業(yè)毛里求斯有限公司，本文稱為毛里求斯公司)?！懊膳！钡摹墩泄蓵穼τ谶@段歷史是這樣描述的：“2002年6月5日，開曼群島公司成立……在3家金融機構(gòu)投資者投資前，‘金?！汀y?！髯該碛虚_曼群島公司已發(fā)行股本的50%”。這段話明顯出自高手，其中雖沒有明說，但讓你看上去必然被誤導(dǎo)為是“金?！焙汀般y?！弊粤碎_曼群島公司。但有趣的數(shù)據(jù)是：“金牛”與“銀?！钡某闪r間比這兩家公司還晚3個月。如果再看一個細(xì)節(jié)：開曼公司注冊成立的同一天，同樣在開曼群島這個地方，摩根士丹利成立了另一家全資子公司MS Dairy Holdings(摩根士丹利乳業(yè)控股)，后來并以這家公司作為對“蒙?！蓖顿Y的股東主體，我們就可以推理出誰是開曼公司這個孩子的真正父親—摩根士丹利。再看開曼公司的名字：China Dairy Holdings，哪里和“蒙?！睊斓蒙线厓?，倒是和MS Dairy Holdings一脈相承?！ ∫虼?，合乎邏輯的過程應(yīng)該如圖2——圖2：外資進(jìn)入蒙牛的過程推演 2002年6月5日，摩根士丹利在開曼注冊了兩家殼公司：China Dairy Holdings和MS Dairy Holdings，第一家作為未來接收自己對“蒙牛”投資資金的帳戶公司，第二家作為對“蒙?！边M(jìn)行投資的股東公司?！ ?002年9月23日，“蒙?！痹谟倬S京群島(BVI)注冊了兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.(金牛公司)和 Yinniu Milk Industry Ltd.(銀牛公司)，兩家公司注冊股本5萬股，注冊資金5萬美元，每股面值1美元?！敖鹋！钡墓蓶|是15位“蒙?！钡母吖??！般y牛”的16位股東除鄧九強外，其他人均為“與蒙牛業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司的管理人員”，其中，%的股份。 “金?！焙汀般y?！背闪⒑?，即以面值購得了全部的China Dairy Holdings股權(quán)1000股，總代價1美元，兩家各分50%，“蒙?！钡膭萘亩靡赃M(jìn)入境外上市的主體—China Dairy Holdings?！ ?002年9月24日，China Dairy Holdings擴(kuò)大法定股本1億倍，并開始對外發(fā)售股份，股份從1000股擴(kuò)大為1000億股，分為一股十票投票權(quán)的A類股5200股和一股一票投票權(quán)的B類股99999994800股，并規(guī)定原來的1000股舊股算作A類股份，包含于5200股A類股份之內(nèi)。 2002年10月17日，“金?！迸c“銀?！币?美元/股的價格，分別投資1134美元、2968美元認(rèn)購了1134股和2968股的A類股票，加上以前各自持有的500股舊股，“金?！迸c“銀牛”合計持有A類股票5102股?！ 【o隨其后，三家金融機構(gòu)以530美元/股的價格，分別投資17332705美元、5500000美元、3141007美元，認(rèn)購了 32685股、10372股、5923股的B類股票，合并持有
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