【正文】 資產(chǎn)經(jīng)營一體化。是銀行合并和銀行并購的統(tǒng)稱。銀行合并是指一家銀行機構吸收合并另一家或多家銀行機構，被合并方的法人地位將不復存在，而合并方將繼承被合并方原有的資產(chǎn)、債務和債權。合并又包括了吸收合并、新設合并和控股合并。 1）.合并合并指兩家獨立的商業(yè)銀行同時放棄各自的法人地位，而實行股權的聯(lián)合，從而組建一個新的法人實體行為。2）. 現(xiàn)金購買式并購現(xiàn)金購買是一種單純的收購行為，他是由收購者支付一定量的現(xiàn)金，從而取得被收購銀行的所有權，一旦被收購銀行的股權股東得到所擁有股份的現(xiàn)金支付，就失去了任何選舉權和所有權，這就是現(xiàn)金收購的一個突出特點。3）.股權式并購股權式并購區(qū)別于現(xiàn)金購買式并購的主要特點是，它不需要支付大量的現(xiàn)金，因而不會影響收購銀行的現(xiàn)金情況。同時，并購完成后，被并購銀行的股東不會因此而失去他們的所有權，只是這種所有權被收購銀行轉(zhuǎn)移到收購銀行，使他們成為擴大了的銀行的新股東。也就是說，并購完成后，被并購行被納入到并購行，并購銀行擴大了規(guī)模，擴大后的銀行所有者有并購銀行是股東和原被并購行的股東共同組成，但收購行的原股東，應在經(jīng)營控制權方面占主動地位。 4）. 混合證券式并購（解釋不清，重新寫） 可轉(zhuǎn)換債券是指在一定時期內(nèi)能轉(zhuǎn)換成公司股票的債券。認股權證是由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予持有人一種權利，即持有人有權在指定 的時間內(nèi)用指定的價格即換股價認購該公司發(fā)行的指定數(shù)目即一定換股比例的新股。商業(yè)銀行在并購目標銀行時采取混合證券的方式，既可以避免支付更多的現(xiàn)金，又可以防止控股權的轉(zhuǎn)移。5）.杠桿收購 銀行的杠桿收購（LBO）一般操作是收購銀行先投入資金，成立一家置于完全控制下的“空殼公司”，而空殼公司以其資本，以及未來買下的目標行的資產(chǎn)及其收益為擔保進行舉債，即發(fā)行證券向公開市場借債，以貸款的資金完成并購。這種以目標銀行資產(chǎn)及收益作為擔?；I資，標志著債務觀念的根本改變。只要目標銀行的財務能力能承擔如此規(guī)模的債務，則籌集如此規(guī)模的債務，收購目標銀行就不會有多大的清償風險。因為這種舉債與收購銀行本身的資產(chǎn)多少沒有關系，而與目標行的資產(chǎn)及未來收益有關，這樣小銀行就可以通過LBO收購大銀行，故稱杠桿收購。1）從市場結(jié)構和產(chǎn)業(yè)關聯(lián)的角度劃分，銀行并購可分為銀行之問的橫向并購、銀行與銀行業(yè)非銀行金融機構之間的縱向并購和銀行與其他非銀行金融機構和工商企業(yè)之間的混合并購。銀行之間的橫向并購是指銀行同業(yè)之間的并購，這種情況比較普遍。例如大通銀行與化學銀行之間、瑞士銀行與瑞士聯(lián)合銀行之間的并購都屬于橫向并購。德意志銀行收購美國信孚銀行。銀行與非銀行金融機構之間的縱向并購指有銀行背景的金融公司（金融租賃公司、汽車金融公司等）并入各自銀行，屬于縱向回歸。例如新加坡的金融重組 ，原因是新加坡多家金融公司大多有銀行背景，其業(yè)務多少與各自銀行有著千絲萬縷的聯(lián)系。這種并購就使其回歸到各自的銀行。 銀行與其他非銀行金融機構和工商企業(yè)之間的混合并購又稱混業(yè)并購，是指銀行為擴大業(yè)務范圍進行混業(yè)經(jīng)營而并購保險、證券等金融機構，從而創(chuàng)建金融航母。例如新加坡華僑銀行收購瑞銀華寶證券，重組旗下保險業(yè)務，并入大東方控股。銀行業(yè)的混合并購有兩種形式，一是銀行對證券公司、。2）按并購方的出資方式劃分。一是承擔債務式并購，在被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)負債相等的情況下，并購方以承擔被并購方全部或部分債務為條件，取得被并購方的資產(chǎn)所有權和經(jīng)營權。二是現(xiàn)金購買式并購。現(xiàn)金購買式并購有兩種情況：①并購方籌集足額的現(xiàn)金購買被 并購方全部的資產(chǎn)，使被并購方除現(xiàn)金外沒有持續(xù)經(jīng)營的物質(zhì)基礎，成為有資本結(jié)構而無生產(chǎn)資源的空殼，不得不從法律意義上消失；②并購方以現(xiàn)金通過市場購買目標企業(yè)的股票所進行的并購。3）按并購交易是否通過交易所劃分。間接并購又稱要約收購，指并購企業(yè)不直接向目標企業(yè)提出并購要求，而是通過證券市場以高于目標企業(yè)股票市價的價格收購目標企業(yè)的股票，從而達到控制目標企業(yè)的目的。直接并購又稱協(xié)議收購，指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過一定的程序進行磋商，共同商定并購的各項條件，然后根據(jù)協(xié)議的條件達到并購目的。另外按并購雙方是否有好好協(xié)商分為善意并購和敵意收購，按涉及被并購銀行的范圍劃分整體并購和部分并購。 、并購模式和分類：一般而言，并購有四種模式，包括出資購買資產(chǎn)式并購、出資購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購。具體表現(xiàn)為：(1)并購方以現(xiàn)金資產(chǎn)收購目標方的全部或部分資產(chǎn)，目標方再將現(xiàn)金分配給股東；(2)并購方直接用現(xiàn)金資產(chǎn)向目標方的股東收購目標方的全部或部分股權；(3)并購方用本公司的股權收購目標方的全部或部分資產(chǎn)，目標方將并購方的股份分配給原股東，原股東持有的舊股依法注銷；(4)并購方用本公司的股權直接和目標方的股東進行股票交換：(5)以現(xiàn)金或綜合證券的方式進行收購；(6)在資產(chǎn)和負債等價的情況下，即目標方凈資產(chǎn)為零，并購方以承擔被兼并方債務為條件接受其資產(chǎn)；(7)通過并購方子公司實現(xiàn)對目標方的并購控股。 反收購反收購時可以運用的經(jīng)濟手段主要有四類：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改銀行章程等1）.提高收購者的收購成本。（1）資產(chǎn)重估。多年來，許多銀行定期對其資產(chǎn)進行重新評估，并把結(jié)果編入資產(chǎn)負債表，提高了凈資產(chǎn)的賬面價值。由于收購出價與賬面價值有內(nèi)在聯(lián)系，提高賬面價值會抬高收購出價，抑制收購動機。（2）股份回購（share repurchase）.銀行在受到收購威脅時可回購股份，但此法對目標銀行頗危險，因為負債比例提高，財務風險亦增加。（3）尋找“白衣騎士”?！鞍滓买T士”是指目標銀行為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。（4）“金色降落傘”銀行一旦被收購，目標銀行的高層管理者將可能遭到撤換?！敖鹕德鋫恪眲t是一種補償協(xié)議，它規(guī)定在目標銀行被收購的情況下，高層管理者無論是主動還是被迫離開銀行，都可以領到一筆巨額安置費，但是有可能使管理層低價出售銀行。（5）對于底層員工的“錫降落傘”（6）“養(yǎng)老金降落傘”。它規(guī)定，若外界某機構收購公司一定股票構成控股威脅，將立即發(fā)放養(yǎng)老金并擴大養(yǎng)老金的提供。2）.降低收購者的收購收益或增加收購者風險。（1）“皇冠上的珍珠”對策。從資產(chǎn)價值、盈利能力和發(fā)展前景等方面衡量，在銀行內(nèi)經(jīng)營最好的業(yè)務部門或者分支網(wǎng)點被喻為“皇冠上的珍珠”,這類部門往往誘導其他銀行的收購企圖，成為兼并目標。目標銀行可將“皇冠上的珍珠”這類銀行部門或網(wǎng)點主動賣掉，從而達到反收購目的。（2）“毒丸計劃”?！岸就栌媱潯卑ā柏搨就栌媱潯焙汀叭藛T毒丸計劃”前者是 指目標銀行在收購威脅下大量增加自身的負債，降低銀行的吸引力。后者基本方法是銀行大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在銀行被以不公平的價格收購，并且這些人當中有人在收購中被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。（3）“焦土戰(zhàn)術”這是銀行在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的兩敗俱傷的做法。3）.收購收購者。又稱“帕克曼戰(zhàn)略”。這是作為收購對象的目標銀行為挫敗收購者的企圖而采取的一種戰(zhàn)略。4）.適時修改銀行章程。常用反收購章程包括：董事會輪選制，超級多數(shù)條款，公平價格條款。 商業(yè)銀行兼并與收購的動因商業(yè)銀行并購行為的目的也是為實現(xiàn)其財務目標——股東財富最大化。同時，并購的另一動力來源于市場競爭的巨大壓力。這兩大原始動力在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中以不同的具體形態(tài)表現(xiàn)出來，即在多數(shù)情況下銀行并非僅僅出于某一個目的進行并購，而是將多種因素進行綜合平衡。 1）內(nèi)部增長的限制 商業(yè)銀行追求成長一般有兩條途徑：一是內(nèi)部增長，即通過內(nèi)部追加資本投資來擴充資產(chǎn)總額和金融產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模；二是追逐向外擴張，通過兼并與收購迅速提高資本和資產(chǎn)規(guī)模，并借助協(xié)同優(yōu)勢提高競爭力。 內(nèi)部增長耗用時間較長，因此不能滿足商業(yè)銀行高速成長的要求，而且金融市場的變動也阻礙著商業(yè)銀行內(nèi)部增長的充分展開?！栋腿麪枀f(xié)議》規(guī)定的資本與風險資產(chǎn)比率不低于8％的要求，使商業(yè)銀行難以靠同步擴大資產(chǎn)和負債規(guī)模來實現(xiàn)總資產(chǎn)規(guī)模的擴大，商業(yè)銀行傳統(tǒng)的金融產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模受到限制。通過兼并與收購向外擴張則不受上述因素的制約。兼并與收購活動可以使商業(yè)銀行的資產(chǎn)規(guī)模短期內(nèi)迅速膨脹，而且兼并與收購使相對集中的銀行資產(chǎn)產(chǎn)生規(guī)模效益，減少競爭的破壞性作用，保證銀行的利潤水平。 2)謀求協(xié)同效應商業(yè)銀行涉入兼并或收購，最基本的表現(xiàn)就是產(chǎn)生協(xié)同優(yōu)勢。協(xié)同優(yōu)勢的產(chǎn)生可以提高新商業(yè)銀行的盈利能力等一系列競爭力指標。協(xié)同優(yōu)勢就是系統(tǒng)論中的整合效應。兼并與收購后所形成的新銀行的規(guī)模和核心競爭力超過兼并與收購前兩家或幾家銀行的能力之和，即具有協(xié)同優(yōu)勢。獲取協(xié)同優(yōu)勢是商業(yè)銀行兼并與收購所希望達到的目標。協(xié)同效應包括管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務協(xié)同。3)獲得特殊資產(chǎn) 企圖獲取某項特殊資產(chǎn)往往是并購的重要動因。特殊資產(chǎn)可能是一些對銀行發(fā)展至關重要的專門資產(chǎn)。如營業(yè)網(wǎng)點是銀行發(fā)展的重要資源，一些有實力、有前途的銀行在進入新的市場時往往會由于狹小的空間難以擴展，而另一些經(jīng)營不善、市場不景氣的銀行卻已建立較多的營業(yè)網(wǎng)點，這時優(yōu)勢銀行就可能并購劣勢銀行以獲取其優(yōu)越的網(wǎng)點資源。另外，并購還可能是為了得到目標銀行所擁有的有效管理隊伍、優(yōu)秀專門人才以及商標、品牌等無形資產(chǎn)。4)降低代理成本 在銀行的所有權與經(jīng)營權相分離的情況下，經(jīng)理人是決策或控制的代理人，而所有者作為委托人成為風險承擔者。由此造成的代理成本包括契約成本、監(jiān)督成本和剩余虧損。通過銀行內(nèi)部組織機制安排、報酬安排、經(jīng)理人市場和股票市場可以在一定程度上緩解代理問題，降低代理成本。但當這些機制均不足以控制代理問題時，并購機制使得接管的威脅始終存在。通過公開收購或代理權爭奪而造成的接管，將會改選現(xiàn)任經(jīng)理人和董事會成員，從而作為最后的外部控制機制解決代理問題，降低代理成本。在西方經(jīng)濟學理論中論述并購理論的觀點學派很多，但其研究的基點卻是—致的，即成因問題和效率問題．銀行并購理論主要研究在一國國內(nèi)和國際之間銀行并購重組的成因及其對交易雙方內(nèi)部和外部帶來的效率增長等問題．從國外銀行并購的歷史來看，其中股東追求收益的最大化，經(jīng)營者謀求個人利益最大化，而政府則在壟斷與競爭中尋找平衡點．從市場運作的機理來看，銀行并購與商業(yè)銀行追求市場份額的擴大、交易費用的節(jié)約、擴大規(guī)模經(jīng)濟效應和控制權增效等有著密切的聯(lián)系．下文將圍繞這幾個方面展開銀行并購的經(jīng)濟學分析． 效率理論認為，公司并購和資產(chǎn)重新配置對整個社會來說是有潛在收益的，這主要體現(xiàn)在公司管理層 提高效率或形成協(xié)同效應上。所謂協(xié)同效應就是2+2＞4的效應，具體體現(xiàn)在以下三個方面一是管理協(xié)同效應．例如，甲公司的管理水平比乙公司更有效率，甲并購乙后，乙 提高到甲的水平，那么，并購就提高了管理效率；二是營運協(xié)同效應．是指由于經(jīng)濟上的互補性使得兩家或兩家以上的公司合并成一家公司后收益增加或成本減少的情形。由于銀行是一種規(guī)模效應極強的經(jīng)濟組織，從理論上看，銀行的規(guī)模是越大越好。三是財務協(xié)同效應，是指并購給公司在財務方面帶來的種種利益。這些利益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的—種純金錢上的收益。將效率理論延伸，即并購銀行與被并購銀行通過管理協(xié)同效應、營運協(xié)同效應和財務協(xié)同效應使并購的銀行所產(chǎn)生的效率或效能遠遠超過并購前各銀行單獨經(jīng)營時產(chǎn)生的效能之和，則稱為銀行綜效．這是必須通過并購才能獲得的。 市場勢力理論與銀行競爭優(yōu)勢 市場勢力理論認為，并購活動的主要動因是并購可以有效地減少競爭對手，從而能相應地增強自身對經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，擴大市場份額。對金融機構而言，通過并購增強市場勢力，主要表現(xiàn)在以下兩種情況：一是需求下降，服務供給過剩，幾家金融機構合并可以使本企業(yè)獲得有利的地位；二是國際競爭使國內(nèi)市場遭受外資銀行強烈滲透和沖擊，幾家銀行合并成大銀，可以抵抗外來競爭。雖然橫向并購、縱向并購和混合并購的作用機理不同，但都能達到擴大市場勢力的目的．橫向并購使銀行業(yè)務范圍擴大利潤來源增加，市場影響力加強；縱向并購通過行業(yè)集中，減少本行業(yè)的銀行數(shù)量，增強對市場的控制力度，形成某種程度上的壟斷；混合并購則實現(xiàn)了銀行的絕對規(guī)模擴大，通過擁有相對充足的財力與競爭對手競爭，達到獨占或壟斷的目的?；诖?，市場勢力理論的核心觀點是：增大銀行的規(guī)模將會增強銀行實力，大則不倒。市場勢力理論在銀行并購中的適用性，在1980年就已被惠延頓證明過?；菅宇D通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大銀行的利潤變動比小銀行的利潤變動要小很多。這說明大銀行應付市場環(huán)境變化的能力比小銀行強的多．觀察近年來全球銀行業(yè)的大規(guī)模并購，可以看出各國銀行業(yè)謀求市場占有率的提高以獲得市場份額效應的內(nèi)在動因． 交易費用理論與銀行資源整合起源于20世紀70年代后期的交易費用理論又叫內(nèi)部化理淪，研究的是企業(yè)與市場的關系，其核心是交易費用的節(jié)省。交易費用理論的創(chuàng)始人科斯指出：企業(yè)與市場是不同的交易機制，市場機制以價格機制配置資源，而企業(yè)機制以行政手段配置資源．在—定程度上，兩者可以相互替代因為交易費用決定企業(yè)存在，當市場交易費用高于內(nèi)部交易費用時，為減少交易費用，企業(yè)可以“內(nèi)化”市場交易，從而比市場更有效率．同時，企業(yè)又不可能完全取代市場，因為企業(yè)不可能無限擴大，是有邊界限制的。企業(yè)管理會產(chǎn)生管理費用，其規(guī)模越大．管理費用越高．當擴大企業(yè)內(nèi)部化交易節(jié)省的費用恰好等于管理費用的增加時，其規(guī)模達到均衡點．銀行并購則是銀行這種企業(yè)組織以企業(yè)機制替代市場機制的行為．當單個銀行的交易費用變得很高時，銀行家將通過合并使交易內(nèi)部化即將原來單個銀行與外部市場的交易轉(zhuǎn)交為兩家或兩家以上的銀行之間的內(nèi)部交易。因此，銀行并購的另一主要動因是節(jié)約交易費用．銀行并購的最佳臨界點應該是單個銀行降低的交易費用與合并后由于銀行規(guī)模擴大而增加的內(nèi)部管理費用相等處． 威廉姆森發(fā)展了科斯的研究，他對市場交易費用導致企業(yè)并購進行了要素分析。他指出：我認為要將現(xiàn)代公司主要解釋為許許多多具有節(jié)約交易成本的目的和效應的組織創(chuàng)新的結(jié)果．”由于人的因素(有限理性、機會主義)和環(huán)境的因素(未來不確定性、市場不足）將導致市場機制失靈，從而產(chǎn)生較高的市場交易費用．因此用內(nèi)部組織機制代替外部