【正文】 掙100萬的人激勵(lì)的好能掙200萬，甚至是500萬，這是正反饋。如果加上負(fù)號(hào)，會(huì)成事不足敗事有余，對這個(gè)人搞不好，他會(huì)給你搞個(gè)雞飛蛋打。這件事有切身體會(huì)了，我辦的第一個(gè)軟件公司，封閉式開發(fā)3個(gè)月，到做后期測試了，總設(shè)計(jì)師跟老板談判，要求每賣出一個(gè)軟件，要提成30%，太高了，如果這個(gè)公司如果光靠賣軟件賺錢，他的股份遠(yuǎn)不止30%，因?yàn)槭前翠N售額要提30%，公司還要運(yùn)作，科研、營銷、請客吃飯、打高爾夫球，他要求不給提成就給股份，要價(jià)太高了。談不攏他要走人，并真的走了。這個(gè)軟件開發(fā)就運(yùn)行不下去，成了廢物，半年投入全部拋湯了。你再找他，找不到，打手機(jī)，換掉了。打官司，連人都找不著。這就是激勵(lì)出現(xiàn)負(fù)向，整個(gè)公司和前期投入都?xì)Я?。為什么出現(xiàn)這個(gè)問題？當(dāng)時(shí)著急嘛?，F(xiàn)在就接受教訓(xùn)，按軟件工程方式做了，希望他不要控制我，沒有金鋼鉆，我不會(huì)攬這個(gè)瓷器活。肯定有辦法制約了。人力資本正激勵(lì)的特點(diǎn)，與固定資產(chǎn)是不一樣的，他有很高的替換成本，老板沒想到出現(xiàn)這么大的變故，他一走，把核心技術(shù)拿走了。我們從頭開始，就不能讓某一個(gè)人把核心技術(shù)拿走了。不能在同一個(gè)地方摔兩次，那就是愚蠢了。這就說明人是很難管的，他不是雷鋒，個(gè)人利益可能與公司利益不一樣，投資方會(huì)面臨很大的風(fēng)險(xiǎn)，由于人力資本是不一樣的，就要有一套新的辦法，這就是公司治理。怎么去解決，一般開始創(chuàng)業(yè)是哥們義氣，但這是不能長久的。家族企業(yè)現(xiàn)在非常盛行，溫州很多家庭企業(yè)被稱為溫州模式。一個(gè)打火機(jī)成本可以做到8分錢到1毛錢，批發(fā)2毛，到柜臺(tái)1元。他是在搞批量生產(chǎn)，一個(gè)小火機(jī)有100多家配套廠商，每一家廠商的設(shè)備都是頂尖的、進(jìn)口的。就是一個(gè)小彈簧，有人專門做那個(gè)彈簧絲，有人專門做彈簧，有人做螺絲等等。許多配套廠商相互配合就存在一個(gè)互不信任的問題，在一個(gè)企業(yè)發(fā)展的初期和中期，自己家族的人最容易解決信任問題，但最后還要靠制度的方式去解決。劉永好四兄弟，后來每個(gè)人分一攤，反而親如兄弟。家族企業(yè)在初期初始階段是有好處的，到一條船在不堵漏洞就要沉的時(shí)候，再去想辦法就晚了。在這點(diǎn)上，溫州一些民營企業(yè)是很聰明的，后來他們發(fā)展到北京、上海時(shí)，就設(shè)計(jì)出一種股份制方式。所以家庭企業(yè)沒有絕對的好或者不好，其他管理模式也一樣，沒有絕對的好或者不好，關(guān)鍵是否適合你這個(gè)企業(yè)，這就是企業(yè)家為什么是富有挑戰(zhàn)性的原因。沒有任何現(xiàn)成的模式是可以學(xué)得到的，環(huán)境不一樣。我有個(gè)同學(xué)，他的企業(yè)做到有20多個(gè)分公司的時(shí)候他說：我現(xiàn)在睜開眼想的不是怎么賺錢，而是這么多人怎么發(fā)工資。換句話說，變成一種社會(huì)責(zé)任感了。所以，沒有任何一種模式不經(jīng)過消化你就會(huì)接受的。即使是合伙企業(yè)、家庭企業(yè)，內(nèi)部也要有個(gè)自控，有個(gè)公司治理。簡單講就是董事會(huì)與經(jīng)理層分工以及一些制度安排。美國的家族企業(yè)為什么與香港、與中國的家庭企業(yè)不一樣呢？美國家族企業(yè)是家庭控股的，是分散的大股東。像福特，他家庭控股有很強(qiáng)的投票權(quán)，但不怎么參與經(jīng)營，你說他是家族企業(yè)還是上市公司呢？都有點(diǎn)。惠普去年并購時(shí)，老家族的人投票反對，經(jīng)理層就接了很多散戶爭投票權(quán)。實(shí)際上美國是一種公司治理模式，這種模式不管你是家族也好、國家也好，現(xiàn)在要把一股獨(dú)大改掉。我認(rèn)為在中國，一家公司的大股東越多越搞不好。相反，搞得好的幾乎都是一股獨(dú)大的公司。中國有黨委，黨管干部，有計(jì)委、監(jiān)委，有這么多機(jī)構(gòu)都控制不了，要有多家大股東，那更搞不定。這中間的協(xié)調(diào)成本高的不得了，而且現(xiàn)在每一個(gè)大股東又不是真正意義的股東。都是國有企業(yè)有另外一個(gè)股東，都想把自己的利益先拿回去，做決策非常的難。我上個(gè)月去昆明，有個(gè)大唐電力上市公司，在全國有8個(gè)大的公司。說我們有8大股東，很好協(xié)調(diào)，一問他們是一個(gè)上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)，這比較好一點(diǎn)。但有好多分散大股東的公司，協(xié)調(diào)非常難，好多機(jī)會(huì)白白浪費(fèi)了。所以，我認(rèn)為中國現(xiàn)階段把一股獨(dú)大的那一股管好就完了。你連一股都管不好，通過互相制約來管只能越來越糟。這是中國的現(xiàn)實(shí)，我認(rèn)為管理沒有絕對好與壞之說。我是一家房地產(chǎn)公司的獨(dú)立董事，這家公司老總是我的一個(gè)學(xué)生，比較熟悉，我不太怕，簽字時(shí)我也能看得懂報(bào)表。證監(jiān)會(huì)每一期獨(dú)立董事班都是我去講課，我自己變成了獨(dú)立董事，其實(shí)我對公司治理還是有點(diǎn)研究的。因此，我深刻知道協(xié)調(diào)成本很高，好多機(jī)會(huì)被浪費(fèi)了，這么多家一起討論重大決策，飛機(jī)票就不得了，還不如把一家搞定就完了。這是講董事會(huì)制度安排是分散好還是一股獨(dú)大好。不管怎么說，必須把董事會(huì)和經(jīng)理分工搞清楚。在中國實(shí)在是太不清楚了，太出格了，人員機(jī)構(gòu)都是一塊。深圳三九集團(tuán)趙新先上市公司被譴責(zé)一把，罰10萬元。我去講發(fā)展戰(zhàn)略，課后用餐時(shí)談到三九擴(kuò)張發(fā)展遇到的一些問題，原來三九集團(tuán)與三九控股的確沒有分開，趙新先把上市公司的錢跟企業(yè)集團(tuán)的錢一樣調(diào)用。他為什么受罰不算治罪？因?yàn)槎际菄业腻X，在不同口袋轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去，沒放進(jìn)自己的口袋，所以不會(huì)抓起來，只是屬于違規(guī)，通報(bào)批評就沒事了，性質(zhì)是不一樣的。這一次就要三分開，獨(dú)立設(shè)帳，處理好關(guān)聯(lián)交易，這點(diǎn)不做不能向股民交代。 公司治理制度的安排有幾個(gè)要求。第一，能否在信息不對稱的情況下選擇最有能力的人當(dāng)經(jīng)理。就是機(jī)制設(shè)計(jì)要能夠選擇能人當(dāng)經(jīng)理。這里特別強(qiáng)調(diào)信息不對稱，如果信息搜集全了行不行呢？行，但時(shí)間不允許。什么叫決策？就是一種冒險(xiǎn)的權(quán)衡，只不過你覺得是否輸?shù)闷鸲?，?dāng)什么都是透明的時(shí)候，就不叫決策了，那叫成本核算。決策就是在信息不對稱情況下拍板，有一定的風(fēng)險(xiǎn)性；第二，這個(gè)人能不能長期關(guān)注公司的長期發(fā)展，不是搞殺雞取卵、短期行為；第三，他的利益是否和股東利益一致；第四，他對風(fēng)險(xiǎn)是不是分?jǐn)偭?，如果有收益的話，是否承?dān)著風(fēng)險(xiǎn)。一個(gè)制度的安排，滿足這四條的時(shí)候，才是好的。到此是第一段，講的是為什么要進(jìn)行公司治理。因?yàn)榄h(huán)境發(fā)生了變化，人員、模式發(fā)生了變化，制度安排必須滿足要求。（二） 公司治理層次的戰(zhàn)略問題課前了解了一下三聯(lián)面臨的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和人才培養(yǎng)的問題，我想增加一點(diǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，人力資本和企業(yè)文化的關(guān)系問題，下午再講戰(zhàn)略層次的的財(cái)務(wù)?，F(xiàn)在把公司治理層次的戰(zhàn)略問題簡要說一下。企業(yè)的一個(gè)理論問題過去叫股東利益最大化，現(xiàn)在叫企業(yè)經(jīng)營是為利益相關(guān)者增加價(jià)值。在純資本主義時(shí)代，企業(yè)是為股東利益最大化服務(wù)的，現(xiàn)在叫利益相關(guān)者。比如銀行，他不是股東，員工也是利益相關(guān)者，做企業(yè)不僅要使股東利益最大化，還要使員工利益得到體現(xiàn)，通過客戶價(jià)值的實(shí)現(xiàn)來實(shí)現(xiàn)員工的價(jià)值。這是一個(gè)變化。再一個(gè)講公司治理，實(shí)際在講董事會(huì)與經(jīng)理人分工，這種分工就是要實(shí)現(xiàn)一個(gè)決策、實(shí)施和控制的完整過程。股東會(huì)、董事會(huì)和管理層的角色和職責(zé)是不一樣的，這在上市公司文件中都做了規(guī)定。決策的流程：股東大會(huì)管經(jīng)營范圍和經(jīng)營方針，董事會(huì)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的決策和控制，管理層負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的創(chuàng)立和實(shí)施，這是決策的分工和協(xié)作流程。股東的投資通過紅利方式來實(shí)現(xiàn)收益，包括公司整個(gè)運(yùn)作，該投什么？公司怎么去決策？然后參加股東大會(huì)，行使自己的權(quán)力，然后有了回報(bào)，這是股東的環(huán)節(jié)。董事會(huì)首先代表股東，然后為公司帶來價(jià)值，然后批準(zhǔn)實(shí)施等等。董事會(huì)職責(zé)只不過是在分解當(dāng)中做了細(xì)化，比如決定CEO報(bào)酬，激勵(lì)管理層報(bào)酬。簡單講，公司治理戰(zhàn)略層次決策，包括并購、融資、出售資產(chǎn)等戰(zhàn)略決策，要建立一個(gè)戰(zhàn)略決策機(jī)制和決策流程。戰(zhàn)略問題的突出，對非競爭行業(yè)或傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)行業(yè)來講是一種日常經(jīng)營的問題。三聯(lián)集團(tuán)80年代中期，利用先進(jìn)的機(jī)制進(jìn)行了原始積累，由于領(lǐng)先一步，撿到了超額利潤。但到21世紀(jì)市場經(jīng)濟(jì)充分發(fā)育了，就進(jìn)入了一個(gè)充分競爭的行業(yè)，大家利潤都很低了，這時(shí)就不能再失誤了，失誤后很難彌補(bǔ)損失。因此，過去做什么都賺錢，有個(gè)好機(jī)制就很容易獲得利潤，現(xiàn)在做什么都比較難賺錢。我剛才講了，三九與三聯(lián)發(fā)展有很多類似的地方。三九85年創(chuàng)業(yè)，利用“三九胃泰”掘得第一桶金，然后利用他的機(jī)制在全國并購了很多企業(yè)。三九戰(zhàn)略中有好幾個(gè)重大失誤，這是趙新先自己親自講的。我96年給三九做MBA項(xiàng)目培訓(xùn)時(shí)，在那里住了半個(gè)月，專門研究他的戰(zhàn)略。趙新先特別想搞汽車，我們堅(jiān)持說不能搞，做藥的怎么能去搞汽車呢？三九并購中很多企業(yè)是不成功的，后來又調(diào)整回搞醫(yī)搞藥的主業(yè)上來了，把汽車等不賺錢的產(chǎn)業(yè)甩掉了，在戰(zhàn)略上經(jīng)過一個(gè)循環(huán)回到正軌上來了。80年代，你比別人先想到一個(gè)賺錢的辦法就發(fā)起來了，現(xiàn)在大家都聰明起來了，就需要用另外一種機(jī)制了。讀MBA的話，這是一個(gè)一般的戰(zhàn)略決策框架，我就不多說了。前面是一套遠(yuǎn)景和反饋，然后是目標(biāo)分解。你看，公司遠(yuǎn)景→戰(zhàn)略目標(biāo)→計(jì)劃，這是把一個(gè)目標(biāo)進(jìn)行分解，對應(yīng)的資源是公司治理結(jié)構(gòu)，事業(yè)部對應(yīng)業(yè)務(wù)目標(biāo)以及考核等對應(yīng)關(guān)系。在學(xué)校主要講下邊部分：真正到戰(zhàn)略層次，每個(gè)企業(yè)都有相當(dāng)大的區(qū)別，反而下邊很多是很類似的。現(xiàn)在很多咨詢公司做的都是這個(gè)部分，比如營銷策劃、崗位考核，這都是職能級(jí)的，不是戰(zhàn)略層次的。一般的戰(zhàn)略模式是這么分析，首先要知己知彼，大的方面要分析國家宏觀經(jīng)濟(jì)，企業(yè)外部環(huán)境分析，包括國家、行業(yè)、競爭對手分析、行業(yè)結(jié)構(gòu)分析、企業(yè)價(jià)值鏈分析。從國家到行業(yè)到企業(yè)，然后到企業(yè)內(nèi)部資源和核心能力的分析，這就是知己知彼。把知己知彼做完后，再尋找一個(gè)行業(yè)，這叫戰(zhàn)略選擇，然后是戰(zhàn)略實(shí)施，反饋叫戰(zhàn)略控制。所以，一個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)、行業(yè)競爭對手要滲透到各個(gè)環(huán)節(jié)，都會(huì)對目標(biāo)實(shí)施有影響。這是外部因素，它滲透到每個(gè)環(huán)節(jié)，每個(gè)環(huán)節(jié)都通過控制和反饋方式對它形成支撐。所以，戰(zhàn)略管理模式是知彼知己，然后進(jìn)行選擇，做完后實(shí)施、控制、調(diào)整，任何事不是開始就成功的，而要通過不斷調(diào)整，沒有絕對好和壞，而要不斷調(diào)整。戰(zhàn)略僅是個(gè)大方向，這就是波特最有名的5力分析。波特是哈佛頂級(jí)教授，他寫了《競爭優(yōu)勢和競爭戰(zhàn)略》，5力分析是做行業(yè)分析的必用工具。還有個(gè)蘇沃特分析，就是優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會(huì)和挑戰(zhàn)分析。這是90年代最流行的幾種分析模式。在進(jìn)入一個(gè)行業(yè)時(shí)，要分析潛在的競爭對手，對方的能力、買方的能力、替代品的危險(xiǎn)，在每個(gè)行業(yè)都會(huì)找到這種區(qū)分的要素。為什么5力分析在全世界有這么大的影響呢？現(xiàn)在看很普通，但80年代提出時(shí)是很完備的一個(gè)體系，任何人用這個(gè)模式去分析，基本沒有遺漏。有什么問題、什么危險(xiǎn)，都可以分析得十分透徹，它在一個(gè)框架下建立起來了，任何一個(gè)行業(yè)進(jìn)入時(shí)，卻可以做這張圖，可以比較清晰地反映出該做還是不該做。波特四肢不勤，五谷不分，你知道他出場價(jià)是多少？5萬美元以上，他從未到過中國，說你們中國人不請我，是請不起還是怎么的？我說我們請的起，清華肯定要請他來，這是管理大師級(jí)的人物。我們E—MBA準(zhǔn)備請他到北京來講一次的。5萬美元比克林頓便宜多了，還是請得起的。哈佛是出管理思想的，并且是前瞻性的，我們是否要完全學(xué)過來呢？也不是。因?yàn)樗欠厦绹墓芾砝砟畹?，很多美國管理理念到中國是不適用的。對此我有很深體會(huì)。學(xué)校有些人把美國很好的東西介紹到中國來，后來發(fā)現(xiàn)不管用。不同人抵抗力不一樣，一個(gè)藥方，有人管用，有人不管用。價(jià)值鏈分析。在企業(yè)內(nèi)部分析中有個(gè)價(jià)值鏈分析，主要是分析哪些因素會(huì)產(chǎn)生利潤，尋找產(chǎn)生利潤的部門和環(huán)節(jié)。每個(gè)部門和環(huán)節(jié)，都涉及利潤和成本問題，如果內(nèi)部協(xié)調(diào)成本很高，要考慮外包。要找擅長的、增值比較大的環(huán)節(jié)，而不要找不擅長的、增值小的環(huán)節(jié)。把不擅長的這種外包，不要自己去從頭做。在家里我是請保姆外包，又解決就業(yè)，又省得我干家務(wù)活。在單位，我們五年前請了物業(yè)管理，服務(wù)人員比我們正式員工還多。我們知識(shí)升值的部分，各種輔助工作、服務(wù)工作都外包。這是價(jià)值鏈分析。在講戰(zhàn)略時(shí)，強(qiáng)調(diào)幾條公司治理層次的，有整套流程和模式，做戰(zhàn)略時(shí)要知彼知己，有一套規(guī)范，不多說了，至于看這個(gè)報(bào)告抓住什么要點(diǎn)，就是每個(gè)人的悟性了。（三）公司治理中的激勵(lì)約束激勵(lì)約束在公司治理中處于核心地位。我講課擅長領(lǐng)域是公司戰(zhàn)略層次人力資本、公司戰(zhàn)略層次的財(cái)務(wù)、公司戰(zhàn)略層次的企業(yè)文化。這是一個(gè)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人最重要三個(gè)東西，今天只能講兩個(gè)。公司戰(zhàn)略層次的人力資本公司層次的人力資本與人力資源部下的人力資源是有巨大差異的，人力資本與人力資源一字之差，有本質(zhì)區(qū)別，資源可以攤?cè)氲匠杀井?dāng)中去。比如用貨幣購買桌子，它以折舊方式進(jìn)入成本；但人力資本不是這樣，他拿的工資是攤?cè)氤杀镜模枪镜囊粋€(gè)無形資產(chǎn)，對這個(gè)人力資本的投入是成本還是資產(chǎn)，這之間有很大區(qū)別。比如你來參加培訓(xùn)，肯定是要花錢的，這是成本還是資本呢？從貨幣角度是成本，但從你得到的思想的享受、對你將來工作的好處，你這個(gè)人精神上升了一個(gè)層次，人力資本價(jià)值得到了提升，因此你公司資產(chǎn)負(fù)債表的表外業(yè)務(wù)當(dāng)中，你的無形資產(chǎn)是得到提升的。這點(diǎn)很有意思，比如你做廣告投入，是成本支出還是資產(chǎn)？當(dāng)你高額投入廣告費(fèi)的時(shí)候，一定是個(gè)成本，因?yàn)榛ㄥX了。但當(dāng)你這個(gè)品牌建立的時(shí)候，進(jìn)行無形資產(chǎn)評估的時(shí)候，這個(gè)品牌要變成資產(chǎn)。很多人認(rèn)為廣告投入是純成本支出，實(shí)際上它是形成品牌的。很多人在資產(chǎn)負(fù)債表里搞不清它的位置，說：廣告支出買了什么東西？買桌子很容易知道，有了資產(chǎn)，廣告買了什么？買了品牌。但品牌也很有意思，像秦池酒有那么高的品牌，但一垮的時(shí)候又分文不值。紅塔山在儲(chǔ)時(shí)健的時(shí)候有600多億，現(xiàn)在一跌好幾百億。這種無形的東西是不好控制和理解的。這是講的資源是攤進(jìn)成本，而資本是無形資產(chǎn)。治理層次上的激勵(lì)約束解決治理層次上的激勵(lì)約束不是一個(gè)部門的問題。第一，它是一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)的問題；第二，它是金融學(xué)的問題；第三，它是個(gè)長期戰(zhàn)略問題。經(jīng)濟(jì)學(xué)要解決人力資本為什么會(huì)成為資本而不是資源，金融學(xué)要解決怎么操作：你是個(gè)資本，我給多少錢？怎么定價(jià)？在解決這兩個(gè)問題時(shí)，要考慮到前面講的四個(gè)原則，在信息不對稱情況下怎么選擇，怎么風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，怎么利益一致，等等，要滿足這幾個(gè)要求和條件。這個(gè)要求層次很高了，這也是為什么經(jīng)濟(jì)學(xué)家、金融學(xué)家切入的原因，經(jīng)濟(jì)學(xué)家中，北大的張維迎是研究信息不對稱情況下如何進(jìn)行公司治理的專家。①不能把戰(zhàn)略方向問題簡化為激勵(lì)問題另外，有些問題攪在一起，有的公司把戰(zhàn)略方向問題簡化為激勵(lì)問題，把方向不明簡單理解為激勵(lì)不足。北京一家上市公司李總說銷售額上升，這幾年平穩(wěn)了，再升不起來，我想辦法對員工做激勵(lì)。其實(shí)，他的員工工資在中關(guān)村一帶并不低，但人員流動(dòng)很快，他很困惑，考慮是什么問題？是激勵(lì)問題，想辦法給他股權(quán)，他啊就不走了。經(jīng)過交談了解，我問他：為什么這些人要走，工資高反而要走？其中兩個(gè)人住我隔壁，我曾問過他們企業(yè)狀況，他們說人心比較散，年輕人并不過于看重工資，更在乎個(gè)人成長。他們沒有看到公司的發(fā)展前景和前途，所以很多人感到該走了，不想在這公司呆了。我再了解總體狀況后，就對李總說：你的問題不是現(xiàn)在分不分股票股權(quán)的問題，也不是提獎(jiǎng)金的問題，現(xiàn)在最主要是戰(zhàn)