杭州汽輪機(jī)股份公司控股、參股子公司管理辦法-文庫(kù)吧
2025-05-03 11:25 本頁(yè)面
【正文】 子公司合并持有該公司注冊(cè)資本（或股份）比例雖未達(dá)到 50%，但本公司的出資額已實(shí)際成為該公司的第一大股東，該 公司的法人代表由本公司派出的董事?lián)蔚模? (三 )本公司派出的董事占該公司董事會(huì)多數(shù)，并實(shí)際控制該公司董事會(huì)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的。 第九條 “參股子公司” —— 系指本公司參與投資，但出資比例達(dá)不到該公司最大股東地位，在該公司董事會(huì)中，派出董事不占多數(shù)，并且不掌握該公司實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)。 第十條 “公司重大事項(xiàng)” —— 系指控股（參股）子公司審議決策的下列事項(xiàng)： （一）增加或減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行股票、債券； （三）利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （四）對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、融資、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)； （五）聘免總經(jīng)理等高管 人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （六）收購(gòu)或出售資產(chǎn)；資產(chǎn)或債務(wù)重組；前五大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；公司合并或分立；變更公司形式或公司清算解散等事項(xiàng)； （七）超出公司最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告凈資產(chǎn) 10%以上（含 10%）的關(guān)聯(lián)交易； （八）修改派駐公司《公司章程》； （九）本公司董事會(huì)認(rèn)定的其他重要事項(xiàng)。 第三章 控股（參股）子公司的設(shè)立 第十一條 投資控股（參股）子公司必須按本公司有關(guān)程序進(jìn)行可行性方案論證，在提交董事會(huì)審批前，需經(jīng)本公司董事會(huì)“戰(zhàn)略發(fā)展委員”審議。 第十二條 確定本公司的投資是否占控股地位的原則如下： （一）凡投資組建與本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)（工業(yè)汽輪機(jī)及其相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、服務(wù)）關(guān)聯(lián)程度較大的企業(yè)，本公司必須占控股地位（但如與全球排名 500 強(qiáng)的國(guó)際著名跨國(guó)公司組建合資企業(yè)除外）。 （二）凡投資組建與本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)聯(lián)（或關(guān)聯(lián)程度較?。┑钠髽I(yè)，本公司可以不控股。 第十三條 設(shè)立控股（參股）子公司的審批權(quán)限如下： （一）投資額≤ 500 萬(wàn)元的由公司總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn)； （二）投資超過(guò) 500 萬(wàn)元，但≤ 3000 萬(wàn)元的，由董事會(huì)批準(zhǔn)； （三）投資超過(guò) 3000 萬(wàn)元的，由股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第十四條 在按上述第十三 條規(guī)定的權(quán)限批準(zhǔn)設(shè)立控股（參股）子公司方案后，由經(jīng)理層負(fù)責(zé)擬設(shè)立公司的籌建工作。總經(jīng)理（或授權(quán)代表）應(yīng)與擬設(shè)立公司的主要股東（包括自然人投資者代表）簽訂“投資協(xié)議”（或合資協(xié)議）。如有 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，還須簽訂“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”。 第十五條 上述“投資協(xié)議”（包括“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”）正式簽署后，應(yīng)交證券辦備案，擬設(shè)立公司的章程草案應(yīng)交證券辦審核，并提交總經(jīng)理辦公會(huì)議審議批準(zhǔn)。證券辦應(yīng)協(xié)助擬設(shè)立公司的籌建并協(xié)助做好公司登記注冊(cè)工作。 第十六條 擬設(shè)立公司的注冊(cè)資金驗(yàn)資事項(xiàng)，由該公司籌建組負(fù)責(zé)。如本公司以部分實(shí)物 資產(chǎn)（或無(wú)形資產(chǎn)）方式出資的，由本公司財(cái)務(wù)處負(fù)責(zé)聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估計(jì)中介機(jī)構(gòu)。如合資方以部分實(shí)物資產(chǎn)（或無(wú)形資產(chǎn)）方式出資的，本公司財(cái)務(wù)處應(yīng)配合出資方協(xié)助做好資產(chǎn)評(píng)估工作。如本公司以現(xiàn)金方式出資的，公司財(cái)務(wù)處應(yīng)按擬設(shè)立公司籌建組規(guī)定的繳款時(shí)間將本公司出資款項(xiàng)打入指定銀行帳戶，支款手續(xù)由公司證券辦負(fù)責(zé)辦理
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