【正文】 “運營”指項目公司根據(jù)政府方授予的特許經(jīng)營權(quán)，對本項目設(shè)施運營，并在特許經(jīng)營權(quán)期內(nèi)取得本項目的運營收入。（4）“移交”指在本合同規(guī)定的特許經(jīng)營權(quán)期屆滿次日由項目公司將保持良好運營和養(yǎng)護狀態(tài)的、無質(zhì)量瑕疵的本項目資產(chǎn)及其設(shè)施（依約可對外轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)除外，下同）無償移交給政府方或政府方指定機構(gòu)的行為。（5）“投融資建設(shè)運營移交”指政府方與社會資本方通過合同約定，將擬建設(shè)的本項目簽約授予投資人設(shè)立的項目公司，在規(guī)定的時間內(nèi)，由項目公司負責(zé)項目的投融資和建設(shè)，并在運營期內(nèi)按合同約定負責(zé)項目的運營維護，運營期滿，由項目公司將保持良好運營和養(yǎng)護狀態(tài)的、無質(zhì)量瑕疵的本項目資產(chǎn)及其設(shè)施無償移交給政府方或政府方指定機構(gòu)。（6）“特許經(jīng)營權(quán)”系指政府方授予項目公司對本項目進行投融資、建設(shè)、運營和獲得合理收益的完整的、排他性權(quán)利。在特許經(jīng)營權(quán)期內(nèi)項目公司擁有本項目投融資建設(shè)權(quán)、運營權(quán)及其他相關(guān)收益權(quán)。（7）“特許經(jīng)營期”系指項目公司對于本項目享有特許建設(shè)和運營權(quán)的整個期間，分為建設(shè)期和運營期兩個部分。其中：建設(shè)期指項目開工之日起至運營開始的前一日止，為2（貳）年；運營期自本項目運營開始日起至第10（拾）個周年的對應(yīng)日的前一日止。. 其他特定術(shù)語和釋義在本合同中，除非上下文另有規(guī)定：（1）“書面”指手書、打字或印刷的通信函件，包括傳真、電報和電子郵件。（2）“終止通知”指本合同有關(guān)方根據(jù)本合同相關(guān)條款為提前終止特許經(jīng)營期而發(fā)出的書面通知。（3）法律變更具有本合同第15條規(guī)定的含義。（4）“不可抗力事件”具有本合同第16條所規(guī)定的含義。（5）“法律規(guī)范”指中華人民共和國法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例、單行條例、部門規(guī)章、地方政府規(guī)章及其它具有普遍約束力的強制性規(guī)范性文件（包括國家、地方和行業(yè)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范和要求），但不應(yīng)包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律。. . （1）政府方完全有權(quán)簽署本合同，并有能力履行本合同項下的義務(wù)。（2）本合同一經(jīng)簽訂，即對政府方具有完全的法律約束力，簽訂和履行本合同不會導(dǎo)致政府方違反對其具有約束力的任何法律、法規(guī)和合同性文件的規(guī)定，或者與之有利益沖突。（3）不存在任何與本項目有關(guān)的由政府方作為一方簽署、并可能對本項目或社會資本方產(chǎn)生重大不利影響的合同、任何未決或即將進行的訴訟。（4）對雙方為本合同實施之目的而應(yīng)由政府方取得的審批文件和/或授權(quán)，政府方應(yīng)積極申請取得或協(xié)助社會資本方取得；對社會資本方為本合同實施之目的所簽訂的、需其批準(zhǔn)的其他合同等，政府方不應(yīng)無理拒絕。（5）本合同不限制政府方的法定權(quán)力，政府方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)和本合同的約定對本合同項下的建設(shè)、運營等進行監(jiān)管。. （1）社會資本方已經(jīng)取得了與簽署和履行本合同有關(guān)的一切內(nèi)部、外部的授權(quán)和許可，并有能力履行本合同項下的義務(wù)。（2）本合同一經(jīng)簽訂，即對社會資本方具有完全的法律約束力，簽訂和履行本合同不會導(dǎo)致社會資本方違反對其具有約束力的任何法律、法規(guī)和合同性文件的規(guī)定，或者與之有利益沖突。（3）社會資本方在其成立后至簽署本合同前，不存在任何與本項目有關(guān)的由社會資本方作為一方簽署、并可能對本項目或政府方產(chǎn)生重大不利影響的合同、任何未決或即將進行的訴訟。（4）社會資本方具備相應(yīng)的建設(shè)能力、財務(wù)能力、營運能力、人力資源和經(jīng)驗等實施本項目并履行本合同項下的義務(wù)。（5）本合同不限制政府方的法定權(quán)力，政府方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)和本合同的約定對本合同項下的建設(shè)、運營等進行監(jiān)管。. 合同體系及其解釋. 合同體系構(gòu)成本合同的下列文件應(yīng)是互作說明和相互補充的。當(dāng)合同文件內(nèi)容含糊不清或不相一致時，由政府方作出解釋。若社會投資方對政府方作出的解釋有異議時，按關(guān)于本合同有關(guān)爭議解決的約定處理。（1）中標(biāo)通知書；（2）初步協(xié)議及特許經(jīng)營協(xié)議；（3）PPP項目合同條件；（4）采購文件；（5）響應(yīng)文件；（6）工程規(guī)范和技術(shù)說明；（7）圖紙；（8）工程量清單；（9）合同附件及附表；（10）其他約定構(gòu)成合同組成部分的協(xié)議、紀要、備忘錄等。. 合同解釋除非合同中另有規(guī)定，本合同文件構(gòu)成初步協(xié)議和特許經(jīng)營協(xié)議的主要內(nèi)容，并于上列文件共同構(gòu)成本合同，其優(yōu)先解釋順序亦同。. 法律和語言. 本合同適用中華人民共和國、省和@@@市的法律法規(guī)和規(guī)范性文件。社會資本方在履行合同期間，應(yīng)遵守有關(guān)法律法規(guī)（包括但不限于）：《中華人民共和國建筑法》《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》及其實施條例《中華人民共和國政府采購法》及其實施條例《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》《建設(shè)工程質(zhì)量管理條例》《建設(shè)工程安全生產(chǎn)管理條例》《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》《房屋建筑工程質(zhì)量保修辦法》. 語言本合同文件使用語言為中文。. 工程規(guī)范和技術(shù)說明本合同按“工程規(guī)范和技術(shù)說明”中約定的國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范執(zhí)行。如果“工程規(guī)范和技術(shù)說明”中約定的任何質(zhì)量和工藝標(biāo)準(zhǔn)與現(xiàn)行適用的國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范有任何矛盾或不一致時，項目公司應(yīng)執(zhí)行要求最高、版本最新的標(biāo)準(zhǔn)。沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范但有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范的，約定適用行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范；沒有國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范的，約定適用工程所在地地方標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范。這些標(biāo)準(zhǔn)必須是有關(guān)機構(gòu)發(fā)布的最新版本的標(biāo)準(zhǔn)。國內(nèi)沒有相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范，由政府方向項目公司提出施工技術(shù)要求，項目公司按約定的時間和要求提出施工工藝，經(jīng)監(jiān)理工程師審查，報政府方審查，經(jīng)批準(zhǔn)后執(zhí)行。政府方要求使用國外標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范的，應(yīng)負責(zé)提供中文譯本。3. 3項目范圍. 項目范圍. 項目名稱本項目名稱為：旅游職業(yè)學(xué)院項目。. 項目地點本項目地點為：揚子津科教園古運河?xùn)|側(cè)、邗江河路北側(cè)地塊。. 項目內(nèi)容本項目由項目公司負責(zé)按照適用法律、規(guī)劃文件等的要求，對項目內(nèi)容進行投融資、建設(shè)、運營和移交，并承擔(dān)相關(guān)的風(fēng)險和費用。項目投資建設(shè)內(nèi)容主要包括：土建、安裝、裝飾裝潢、人防、景觀園林、室外道路配套、地下管網(wǎng)等所有建設(shè)任務(wù)及相關(guān)的手續(xù)辦理、費用繳納。其中，五個中心包括：行政服務(wù)中心（一站式服務(wù)）、師生發(fā)展中心（創(chuàng)客中心）、體育運動中心（體育館、運動場）、圖文信息中心（校史館、學(xué)術(shù)報告廳）、生活中心（四個書院）（學(xué)生宿舍、青年教師公寓、食堂、浴室）；六個學(xué)院包括：旅游管理學(xué)院（旅行社、古運河水上游覽中心、旅游產(chǎn)品研發(fā)中心）、烹飪工藝學(xué)院（烹飪文化博物館、淮揚菜研發(fā)中心、美食體驗中心）、電商物流學(xué)院（電商物流產(chǎn)業(yè)園）、工藝美術(shù)學(xué)院（工藝美術(shù)館、@@@傳統(tǒng)工藝品研發(fā)中心）、旅游經(jīng)濟學(xué)院（旅游產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟研究院）、旅游信息學(xué)院。項目運營內(nèi)容主要包括：商鋪的出租及經(jīng)營；食堂、超市的經(jīng)營與管理；物業(yè)服務(wù)；校園商業(yè)開發(fā)；其他與本項目有關(guān)的運營工作。項目公司的經(jīng)營范圍：項目公司系專門負責(zé)本項目建設(shè)、運營、維護及移交的特殊目的主體，未經(jīng)政府方書面同意不得從事本項目以外的其他任何經(jīng)營活動。項目資產(chǎn)移交包括：在項目經(jīng)營期滿后，由項目公司將保持良好運營和養(yǎng)護狀態(tài)的無質(zhì)量瑕疵、無權(quán)利瑕疵（無債務(wù)及未設(shè)定擔(dān)保）的本項目資產(chǎn)及其設(shè)施無償移交給政府方或政府方指定機構(gòu)。. 項目合作期限. 本項目特許經(jīng)營期為12年，其中建設(shè)期為2年，運營期為10年。建設(shè)期包括工程建設(shè)期（包括投資建設(shè)內(nèi)容內(nèi)全部項目）和建設(shè)試運營期，其中工程建設(shè)期為1年，即自合同約定的建設(shè)期開始之日起1年內(nèi)，本項目投資建設(shè)內(nèi)容內(nèi)的全部項目須全部竣工；本項目竣工的次日，即進入建設(shè)試運營期，建設(shè)試運營期為1年。. 如果下述情況出現(xiàn)并影響到項目公司應(yīng)達到的關(guān)鍵工期的實現(xiàn)，則相應(yīng)的關(guān)鍵工期可根據(jù)規(guī)定進行延后，：（1）不可抗力事件；（2）由于政府方違反本合同而造成延誤；（3）由于社會資本方或項目公司違反本合同而造成延誤。. 在建設(shè)期中的工程建設(shè)期，在技術(shù)可行及政府方和項目公司雙方達成一致的前提下，政府方可提出本項目提前竣工的要求。. 除因項目合作期限屆滿而結(jié)束外，項目期限因提前終止而結(jié)束。4. 4前提條件. . 項目已經(jīng)取得以下文件：發(fā)改委的立項批復(fù)等相關(guān)文件。. 本合同經(jīng)各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章。. 前提條件豁免經(jīng)一致同意，雙方有權(quán)放棄任何一項先決條件，但雙方對任何一項先決條件的放棄并不影響雙方在本合同項下的其他權(quán)利。. 前提條件未滿足的后果. 合同終止如果雙方約定的上述任一前提條件在規(guī)定的時間內(nèi)未滿足，并且另一合同方也未同意豁免或延長期限，則該合同方有權(quán)終止項目合同。. 合同終止的效力和后果（1）合同項下的權(quán)利和義務(wù)將終止如果由于未滿足前提條件而導(dǎo)致合同終止，除合同中明確規(guī)定的在合同終止后仍屬有效的條款外，其他權(quán)利義務(wù)將終止。（2）經(jīng)濟賠償如因合同一方未能在規(guī)定的時間內(nèi)滿足其應(yīng)當(dāng)滿足的前提條件而導(dǎo)致合同終止的，合同另一方有權(quán)向其主張一定的經(jīng)濟賠償，但經(jīng)濟賠償?shù)念~度應(yīng)當(dāng)與合同另一方因此所遭受的損失相匹配，并符合我國合同法關(guān)于損害賠償?shù)囊?guī)定。（3）提取保函項下的金額如果項目公司未能按照約定的時間和要求達成前提條件，且政府方未同意豁免該前提條件時，政府方有權(quán)提取保函項下的金額。. 協(xié)議生效日期，或在其他生效條件業(yè)已成就的情況下，為本合同生效日期。5. 5項目公司及其融資. 項目公司的權(quán)利和義務(wù). 本項目的項目公司已由政府方授權(quán)的出資機構(gòu)注冊成立，即@@@?。〗逃l(fā)展有限公司。項目公司的注冊資本為人民幣10000萬元，資本金為人民幣36000萬元。社會資本方在《旅游職業(yè)學(xué)院PPP項目初步協(xié)議》簽署后15個工作日內(nèi)，須通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式使項目公司的股權(quán)比例須變更為：@@@市華恒建設(shè)投資有限公司認繳1000萬元（人民幣），持有10%的股權(quán)；社會資本認繳9000萬元（人民幣），持有90%的股權(quán)。項目公司的經(jīng)營范圍為本項目的投融資建設(shè)和運營。《旅游職業(yè)學(xué)院PPP項目初步協(xié)議》簽署后15個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)當(dāng)全部（包括注冊資本和資本金）出資到位。雙方完成注冊資金和資本金注入后，必須將資金用于本工程建設(shè)，不得抽逃，否則將視為嚴重違約。項目公司的股東應(yīng)以貨幣方式出資；項目公司的相關(guān)法律文件（包括但不限于股東協(xié)議、公司章程、工商營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件及相關(guān)法律文件等）應(yīng)報政府方備案。社會資本方須于項目公司的注冊資本、股權(quán)比例變更完成后7個工作日內(nèi)組織召開項目公司股東會議，要求項目公司與政府方簽署PPP項目特許經(jīng)營協(xié)議、并由項目公司履行本合同及附件中規(guī)定的由項目公司承擔(dān)的全部權(quán)利和全部義務(wù)并承擔(dān)約定責(zé)任。項目公司在合同有效期內(nèi)應(yīng)當(dāng)為本項目的建設(shè)、運營工作所需資金的獲得負全部責(zé)任，項目公司融資未能滿足本項目所需資金，社會資本方承擔(dān)補充責(zé)任。. （1）可以利用本合同向金融機構(gòu)融資；（2）進行項目建設(shè)、運營、管理的權(quán)利；（3）以本項目的名義依法選擇承包商（或供貨商）的權(quán)利；（4）在特許經(jīng)營期內(nèi)運營并取得運營收入的權(quán)利；（5）在特許經(jīng)營期內(nèi)，獲得政府付費的權(quán)利。. （1）完成項目投融資、建設(shè)、運營、維護、移交；（2）特許經(jīng)營期內(nèi)提供符合標(biāo)準(zhǔn)的服務(wù)，遵循常規(guī)運營慣例，加強對項目設(shè)施的運行維護和更新改造，確保項目設(shè)施完好并正常運行；（3）按照合同約定完成本項目建設(shè)、運營所需的采購、施工、竣工、運營、移交、服務(wù)及保修；（4）按照工期節(jié)點要求使本工程按時運營；（5）按照工程建設(shè)的進度要求負責(zé)工程的投資，以滿足項目建設(shè)需要，并接受政府方對資金的監(jiān)管；（6）完成本項目所需的政府部門的各項批準(zhǔn)、申報，保證本項目通過報批、審查及驗收；（7）特許經(jīng)營期屆滿，按照合同約定程序和標(biāo)準(zhǔn)完成移交工作；（8）嚴格按照法律法規(guī)和本合同的有關(guān)規(guī)定選定承包商、供貨商；（9）應(yīng)繳納各項稅費，以及按照法律關(guān)于設(shè)計、實施和竣工以及修補任何缺陷等方面的要求，辦理并領(lǐng)取所需要的全部許可、執(zhí)照或批準(zhǔn)；（10）作為項目法人，對本工程質(zhì)量、采購、進度、安全、文明施工等負全部責(zé)任；（11）接受政府方的工程建設(shè)監(jiān)管機構(gòu)和派駐工作組在政府方的授權(quán)范圍內(nèi)對項目進行的監(jiān)管；（12）負責(zé)工程質(zhì)量缺陷責(zé)任期內(nèi)的保修；（13）按照合同完成竣工驗收、工程交付和決算審計；（14）遵守任何適用的法律、法規(guī)和規(guī)章；（15）履行合同中約定的其他職責(zé)和義務(wù)。. . 本項目總投資120000萬元，其中：資本金為36000萬元，剩余84000萬元通過融資取得。本項目融資以項目公司為主體。. （1）社會資本方負責(zé)項目公司融資，融資計劃及方案（包括融資方式和融資進度等）需要滿足工程的建設(shè)需要，確保工程建設(shè)不會由于項目融資不到位而耽擱。社會資本方應(yīng)于《旅游職業(yè)學(xué)院PPP項目初步協(xié)議》簽署后60日內(nèi)完成融資交割。（2）項目公司可以利用自有資金或其它合法融資渠道，籌集工程建設(shè)的需要資金，其融資方案及協(xié)議應(yīng)報政府方審核同意，政府方有權(quán)對項目公司的融資方案提出意見，政府方的審核不減免項目公司應(yīng)承擔(dān)的項目融資的任何義務(wù)和責(zé)任。（3）項目公司可以用政府方提供的條件和政府方簽訂的本項目特許經(jīng)營協(xié)議向金融機構(gòu)進行融資。項目公司在達到金融機構(gòu)的融資條件后，需及時與金融機構(gòu)簽訂本工程所需資金的融資合同，融資合同必須報政府方審核同意。融資合同簽署后，項目公司必須持融資合同正本向政府方登記備案。項目公司此類融資所獲得資金，只能用于履行本合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。（4）項目公司與金融機構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)或者其他第三方之間的貸款、借款協(xié)議必須事先經(jīng)政府方的書面同意。（5）除非得到政府方的書面同意，項目公司不得在本項目所涉的任何資產(chǎn)上設(shè)立任何形式的擔(dān)保，亦不得對本項目所涉的任何資產(chǎn)進行任何形式的處置。同時，項目公司亦不得對外以保證的形式進行擔(dān)保。（6）項目公司的融資利息以實際發(fā)生的融資數(shù)額和融資時間為準(zhǔn)，按照初步協(xié)議中載明的投資回報率進行計算。6. 6項目用地. 土地權(quán)利的取得本項目的用地性質(zhì)為教育用地，土地使用權(quán)通過劃撥的方式取得，并明確用于本項目的建設(shè)。如本項目實施過程中，涉及臨時用地，則由政府方協(xié)助項目公司負責(zé)辦理相關(guān)手續(xù)。相關(guān)土地使用權(quán)證在特許經(jīng)營期終止之