【正文】 580戶協(xié)議債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，特大型企業(yè) 74家，大型企業(yè)385家，中型企業(yè) 44家，小型企業(yè) 1家。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元中， 信達(dá)公司 1759億元， 華融公司 1095億元，東方公司 603億元， 長(zhǎng)城公司 117億元，國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行477億元。 ? 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占 1． 4萬(wàn)戶大中型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的 40％左右。 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 經(jīng)過(guò)幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進(jìn)國(guó)有企業(yè)三年扭虧脫困目標(biāo)的如期實(shí)現(xiàn)。 ? 債轉(zhuǎn)股政策實(shí)施一年后，有關(guān)企業(yè)累計(jì)減少支付債務(wù)利息 195億元，賬面平均資產(chǎn)負(fù)債率由 73％下降到50％以下，降低約 23個(gè)百分點(diǎn)； 80％的企業(yè)扭虧為盈。 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 在 580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，有 218戶屬于國(guó)家重點(diǎn)企業(yè)，占國(guó)家重點(diǎn)企業(yè)總數(shù)的 42％。通過(guò)債轉(zhuǎn)股，這些企業(yè)優(yōu)化了負(fù)債結(jié)構(gòu)，為實(shí)現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。 ? 如中石化集團(tuán)與信達(dá)資產(chǎn)管理公司完成了國(guó)內(nèi)最大一筆債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目，涉及金額 301． 49億元，該集團(tuán)旗下 13家大型或特大型石化企業(yè)實(shí)施了債轉(zhuǎn)股。中石化通過(guò)債轉(zhuǎn)股，為在境內(nèi)外成功上市打下了基礎(chǔ)。 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 3．促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組 例如信達(dá)資產(chǎn)管理公司 ? 對(duì)山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實(shí)施了整體債轉(zhuǎn)股和股權(quán)重組，推動(dòng)了 中鋁集團(tuán) 的組建和中鋁股份的上市； ? 對(duì)鄭州紡機(jī)、邵陽(yáng)紡機(jī)、經(jīng)緯紡機(jī)、邯鄲紡機(jī)、河南紡機(jī)等 5家債轉(zhuǎn)股企業(yè)，實(shí)施了集化纖紡機(jī)成套設(shè)備制造、科研開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設(shè)備的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力； ? 對(duì)占全國(guó)磷肥生產(chǎn)能力 40％的 13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè)，設(shè)計(jì)了優(yōu)勢(shì)企業(yè)資產(chǎn)重組和引進(jìn)國(guó)外戰(zhàn)略投資者整合方案 ,提高了這些企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :分析 我國(guó)政策性債轉(zhuǎn)股具有三重功能目標(biāo)： ? 國(guó)有企業(yè)扭虧解困 短期 , 完成 。 ? 國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 長(zhǎng)期 , 未完成 。 ? 銀行化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 短期 , 完成 國(guó)有企業(yè)扭虧解困分析 2022年中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所袁鋼明課題組對(duì)全國(guó) 800多家國(guó)有企業(yè)進(jìn)行了數(shù)據(jù)及問(wèn)卷調(diào)查，結(jié)果顯示，企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為 : ? 經(jīng)營(yíng)者決策失誤 ? 經(jīng)營(yíng)資金不足 ? 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中產(chǎn)品滯銷 ? 利息成本高 ? 冗員過(guò)多、社會(huì)負(fù)擔(dān)重。 這說(shuō)明，影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經(jīng)營(yíng)者決策水平，而過(guò)高負(fù)債率帶來(lái)的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一，并非決定因素。 債轉(zhuǎn)股主體 國(guó)有資產(chǎn)管理公司分析 由國(guó)有資產(chǎn)管理公司重組債轉(zhuǎn)股企業(yè) ,存在諸多問(wèn)題 : ? 一是資產(chǎn)管理公司是通過(guò)財(cái)政注資由財(cái)政行使擔(dān)保的國(guó)有金融機(jī)構(gòu)。它成為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的大股東只是在形式上改變了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并沒(méi)有形成真正意義的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。 ? 二是資產(chǎn)管理公司缺乏提升企業(yè)價(jià)值的激勵(lì)約束機(jī)制。資產(chǎn)管理公司面臨處置近 2萬(wàn)億元的銀行不良資產(chǎn)和 4000多億元的債轉(zhuǎn)股兩部分業(yè)務(wù)，前者處置政策靈活，包括折扣、提成等，而后者卻要求保值退出 ,難度很大，且在股權(quán)退出過(guò)程中無(wú)利可圖。 ? 三是資產(chǎn)管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力。其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員，他們?nèi)狈?jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。 國(guó)企債轉(zhuǎn)股的思考 資產(chǎn)重組 ? 由誰(shuí)來(lái)操作 :國(guó)有資產(chǎn)管理公司 ? ? 何種方式 :債轉(zhuǎn)股 ?股轉(zhuǎn)債 ? ? 目的性 : 解困 ?(可以豁免債務(wù) )。 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?。 銀行壞帳 ? 提 問(wèn) ? 結(jié)合專業(yè)談?wù)劄槭裁匆獙W(xué)習(xí)資本運(yùn)營(yíng) ? 敘述一個(gè)你所了解近三年來(lái)我國(guó)企業(yè)發(fā)生的資本運(yùn)營(yíng)實(shí)例 第二章 資本運(yùn)營(yíng)形式：實(shí)體與虛擬 主要內(nèi)容 : ? 擴(kuò)張模式 ? 收縮模式 ? 置換重組模式 ? 資本運(yùn)營(yíng)的虛擬形式 一、擴(kuò)張模式之一 : 收購(gòu) ? 收購(gòu)是指一家公司購(gòu)買(mǎi)另一家公司的股票或資產(chǎn)以獲得對(duì)該公司本身或資產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)的行為 。 ? 收購(gòu)包括兩種情況： 1 、 資產(chǎn)收購(gòu) 股份收購(gòu) – 參股收購(gòu) – 控股收購(gòu) – 全面收購(gòu) ? 企業(yè)的收購(gòu)既有對(duì)上市公司收購(gòu) ， 也有對(duì)非上市公司的收購(gòu) 。 資產(chǎn)收購(gòu)合同 一、目標(biāo)公司資產(chǎn)的詳細(xì)陳述： ? 資產(chǎn)范圍（附清單）；資產(chǎn)有無(wú)設(shè)定抵押、擔(dān)保情形；如系國(guó)有資產(chǎn)，有無(wú)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件； 二、目標(biāo)公司的有關(guān)公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表（尤其是公司負(fù)債情況，開(kāi)列詳細(xì)清單）。 三、雙方權(quán)利義務(wù)： ? 賣方：辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；分批移交及移交時(shí)間。 ? 買(mǎi)方：付款日期； 付款方式。 四、過(guò)渡期條款： ? 雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn)； ? 賣方承諾在過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)。 五、現(xiàn)有職工安置問(wèn)題 六、保證條款與違約責(zé)任 ST珠峰股份資產(chǎn)收購(gòu)方案 :評(píng)估與支付 ? 2022年 8月 30日 , ST珠峰（ 600338）公布其資產(chǎn)收購(gòu)方案，將收購(gòu)關(guān)聯(lián)方西部礦業(yè)公司擁有的 1萬(wàn)噸和 3萬(wàn)噸兩條鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債。 根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截止評(píng)估基準(zhǔn)日 2022年 10月 31日， 1萬(wàn)噸和 3萬(wàn)噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）和負(fù)債經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為 15,，本次資產(chǎn) 收購(gòu)價(jià)格 確定為 15,，交易價(jià)款由珠峰股份向西部礦業(yè) 分期支付 ，將根據(jù)資產(chǎn)盈利和資金情況在 5年內(nèi)支付完畢。 根據(jù)方案，本次擬收購(gòu)資產(chǎn)總額為 15,，占 ST珠峰 2022年度合并報(bào)表資產(chǎn)總額的 %， 屬于重大資產(chǎn)收購(gòu)行為。本次重大資產(chǎn)收購(gòu)行為于 7月 20日已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核批準(zhǔn)，并已經(jīng)公司 8月 9日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。 ST珠峰股份資產(chǎn)收購(gòu)方案 :目的與預(yù)測(cè) 本次資產(chǎn)收購(gòu)的目的在于從根本上改善 ST珠峰財(cái)務(wù)困難的狀況，恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 ST珠峰今年上半年虧損 ，每股收益為 ，珠峰只有盡快完成此次資產(chǎn)收購(gòu)才有可能擺脫經(jīng)營(yíng)困境，通過(guò)收購(gòu)質(zhì)量?jī)?yōu)良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產(chǎn)，使公司形成新的主營(yíng)業(yè)務(wù)和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，此次擬收購(gòu)資產(chǎn) 2022年、 2022年預(yù)測(cè)的合并報(bào)表凈利潤(rùn)都將超過(guò) 3000萬(wàn)元，將從根本上改善公司盈利能力。 上市公司收購(gòu) ? 《證券法》 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司收購(gòu)管理辦法》，于2022年９月１日正式實(shí)施。 《上市公司收購(gòu)管理辦法》 ? 收購(gòu)人可自主選擇 要約收購(gòu)方式 ； ? 持股介于５％－２０％之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人須按收購(gòu)人標(biāo)準(zhǔn)履行 信息披露義務(wù)； ? 明確中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)公司章程中設(shè)置 不當(dāng)反收購(gòu)條款 責(zé)令改正； ? 嚴(yán)格監(jiān)管 管理層收購(gòu) (MBO)； ? 外資收購(gòu) 應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入規(guī)定，不得危害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益。 要約收購(gòu) ? 要約收購(gòu)是指通過(guò)證券交易所的買(mǎi)賣交易使收購(gòu)者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（《 證券法 》 規(guī)定該比例為 30％ ） ,若繼續(xù)增持股份 ， 必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約 。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) ? 近日，法國(guó) SEB國(guó)際股份有限公司擬以股權(quán) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購(gòu) 相結(jié)合的方式對(duì)浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 (002032)進(jìn)行跨國(guó)戰(zhàn)略投資，這也是我國(guó)證券市場(chǎng)涉及部分要約收購(gòu)的第一起案例。 ? 2022年 8月 16日，蘇泊爾發(fā)布了與法國(guó) SEB公司戰(zhàn)略合作的公告。公告稱，除主要股東蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福、蘇顯澤向 SEB出讓部分股權(quán)，及向 SEB定向增發(fā)之外， SEB公司還將通過(guò)部分要約方式，以每股 18元的價(jià)格收購(gòu)最多不超過(guò) 6645萬(wàn)股股份。 ? 蘇泊爾總股本 17602萬(wàn)股，流通股 。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) ? SEB集團(tuán)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽(yù)。 SEB集團(tuán)具有近 150年的歷史，成立于 1857年， 1975年在巴黎證券交易所上市。 ? SEB集團(tuán)在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、電熱器和洗衣機(jī)等家用電器以及浴室用品等產(chǎn)品領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名品牌，業(yè)務(wù)遍布全球 50多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，在歐洲、美洲、亞洲擁有 20家生產(chǎn)廠家。 2022年， SEB集團(tuán)的全球銷售收入為 。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) ? 本次 SEB對(duì)蘇泊爾收購(gòu)，是建立在雙方協(xié)商基礎(chǔ)上的一種戰(zhàn)略合作。 ? 在本次戰(zhàn)略投資完成后，蘇泊爾的品牌繼續(xù)使用，蘇泊爾的管理團(tuán)隊(duì)和公司架構(gòu)也不會(huì)進(jìn)行大規(guī)模的調(diào)整，蘇泊爾還可以通過(guò)引入 SEB先進(jìn)的技術(shù)和管理水平，提升其綜合競(jìng)爭(zhēng)力；而 SEB國(guó)際則通過(guò)對(duì)蘇泊爾這樣優(yōu)質(zhì)上市公司的戰(zhàn)略投資，成功地進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，促進(jìn)其實(shí)現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) ? 通過(guò)定向發(fā)行，蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金； ? 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報(bào)； ? 通過(guò)部分要約收購(gòu)，極大地保障了蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。因此，這種戰(zhàn)略合作能夠?qū)崿F(xiàn)“雙贏”乃至“多贏”。 部分要約收購(gòu) ? 2022年 1月 1日起正式實(shí)施的新《證券法》，對(duì)上市公司收購(gòu)部分的內(nèi)容進(jìn)行了較大調(diào)整，其中部分要約收購(gòu)就是一項(xiàng)重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護(hù)股東權(quán)益和活躍證券市場(chǎng)中尋求了平衡。 ? 一方面，部分要約收購(gòu)可以在相當(dāng)大的程度上保護(hù)公司股東，特別是中小股東的的利益； ? 另一方面，部分要約收購(gòu)與全面要約收購(gòu)相比又具有高度的靈活性，這種方式可以活躍上市公司購(gòu)并，對(duì)于中國(guó)證券市場(chǎng)完善資源優(yōu)化配置的功能將起積極的推動(dòng)作用。 協(xié)議收購(gòu) ? 協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購(gòu)公司的股東簽訂收購(gòu)其股份的協(xié)議 ,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購(gòu)人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 協(xié)議收購(gòu) ? 從 1991年到 1998年，我國(guó)境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生 4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達(dá) 120億股（其中無(wú)償劃撥 ，有償轉(zhuǎn)讓 ），轉(zhuǎn)讓金額 130億元，涉及上市公司 535家。 兩者比較 ? 一是交易場(chǎng)所不同： 要約收購(gòu)在證券交易所場(chǎng)內(nèi)；協(xié)議收購(gòu)在場(chǎng)外。 ? 二是股份限制不同： 要約收購(gòu)的股份達(dá)到 30％時(shí)，若繼續(xù)收購(gòu)，須向全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，股份達(dá)到 90％以上時(shí)，收購(gòu)人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購(gòu)的義務(wù)；而協(xié)議收購(gòu)的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無(wú)限制。 ? 三是收購(gòu)態(tài)度不同： 協(xié)議收購(gòu)是協(xié)商的、善意的；要約收購(gòu)的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，是敵意的。 ? 四是收購(gòu)對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同： 協(xié)議收購(gòu)大多選擇股權(quán)集中的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購(gòu)?fù)枪蓹?quán)較為分散的公司。 分析與評(píng)價(jià) ? 與協(xié)議收購(gòu)相比 ,要約收購(gòu)要經(jīng)過(guò)較多的環(huán)節(jié) ,操作程序比較繁雜 ,收購(gòu)方的收購(gòu)成本較高。 ? 一般情況下要約收購(gòu)都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組 ,非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化 ,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量 ,促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作。 ? 我國(guó)上市公司收購(gòu)幾乎全部是協(xié)議收購(gòu)，原因何在？ 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) ? 2022年 1月 8日，復(fù)星集團(tuán)總裁郭廣昌在海南博螯論壇放言，中國(guó)現(xiàn)階段最大的商業(yè)機(jī)會(huì)就是產(chǎn)業(yè)整合。 一個(gè)星期之后，復(fù)星集團(tuán)與中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司聯(lián)合組建的國(guó)藥集團(tuán)醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。二個(gè)多月后，復(fù)星旗下三家公司與南鋼集團(tuán)組建合資公司收購(gòu)南鋼股份，并爆出滬深股市 首例要約收購(gòu)。 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) ? 2022年 3月 12日，南鋼股份（ 600282）的控股方南京鋼鐵集團(tuán)公司，與復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同簽署合資經(jīng)營(yíng)合同，決定設(shè)立注冊(cè)資本為 。其中，南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國(guó)有股 35760萬(wàn)股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)合計(jì) 11億元出資，占新公司注冊(cè)資本