【正文】 非國家實體（二）單獨關(guān)稅區(qū)的法律地位：只限于特定的范圍第三節(jié) 國際經(jīng)濟(jì)組織一、國際經(jīng)濟(jì)組織作為國際經(jīng)濟(jì)法主體的資格（一）國際經(jīng)濟(jì)組織的法律人格國際組織的法律人格取決于國家的授權(quán)，其權(quán)利能力和行為能力的范圍取決于其特定的宗旨與職能，取決于其基本文件的規(guī)定基本法律能力：締約、取得和處置財產(chǎn)、進(jìn)行法律訴訟能力在非成員國的法律人格和法律能力須得到非成員國的承認(rèn) （二）國際經(jīng)濟(jì)組織的特權(quán)與豁免國際經(jīng)濟(jì)組織享有一定的特權(quán)和豁免，來自于成員國的授權(quán)法理解釋上的兩種主張：為職能必要說；為代表性說國際經(jīng)濟(jì)組織所享的特權(quán)與豁免因其性質(zhì)與職能而昬 通常財產(chǎn)和資產(chǎn)免受搜查、征用、扣押、沒收，檔案不受侵犯等延伸：國際經(jīng)濟(jì)組織的主要特征：（1）國際經(jīng)濟(jì)組織的主要參加者是國家；（2）國際經(jīng)濟(jì)組織是國家間基于主權(quán)平等原則設(shè)立的機(jī)構(gòu)，不是凌駕于國家之上的組織；（3）國際經(jīng)濟(jì)組織是以國家間的正式協(xié)議為基礎(chǔ)的，這種協(xié)議在性質(zhì)上屬于國家間的多邊條約。二、三大普遍性國際經(jīng)濟(jì)組織 根據(jù)其宗旨、職能、成員構(gòu)成等因素分類：普遍性國際經(jīng)濟(jì)組織（國際貨幣基金組織、世界銀行集團(tuán)、世界貿(mào)易組織）、區(qū)域性國際經(jīng)濟(jì)組織、專業(yè)性國際經(jīng)濟(jì)組織（石油輸出國組織、國際商品組織）普遍性國際經(jīng)濟(jì)組織分類：國際貨幣、金融、貿(mào)易等重要領(lǐng)域（一）國際貨幣基金組織：成立：1944年7月簽定，1945年12月27日成立職能：制定規(guī)章、金融職能（向成員國提供資金）主要機(jī)構(gòu)：①理事會：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，各國派理事和副理事1人組成，任期5年，每年1次會議②執(zhí)行董事會：24個執(zhí)行董事組成，8名董事由基金份額最高的成員國分別委派，其余按地域分成選舉區(qū)推選，中國為上檢，單獨1名；執(zhí)行總裁1人，任期5年，無投票權(quán)，只有表決雙方票數(shù)相等，才可投一決定票③每成員國250個基本投票權(quán)，每10萬美元增加1票計算總票數(shù)④1980年4月17日，恢復(fù)中國席位（二）世界銀行集團(tuán)成立情況主要機(jī)構(gòu)投票權(quán)制度國際復(fù)興開發(fā)銀行總部華盛頓世界銀行，1944年布雷頓森林會議簽訂的《國際復(fù)興開發(fā)銀行協(xié)定》，1945年12月27日成立理事會執(zhí)行董事會 同國際貨幣基金組織國際金融公司1955年《國際金融公司協(xié)定》理事會執(zhí)行董事會250票基本投票權(quán)，每股1000美元加1票；國際開發(fā)協(xié)會1955年《國際開發(fā)協(xié)會協(xié)定》理事會執(zhí)行董事會自動取得500票基本票權(quán)，每股5000加一票（三）世界貿(mào)易組織成立：1994年4月15日摩洛哥馬拉喀什簽訂《WTO協(xié)定》成立，是關(guān)貿(mào)總協(xié)定談判取得的重大成果之一，是其繼續(xù)和發(fā)展。職能：提供多邊貿(mào)易關(guān)系談判場所，對爭端解決諒解規(guī)則程序進(jìn)行管理，執(zhí)行、管理、運作提供方便和共同機(jī)構(gòu)的框架主要機(jī)構(gòu)：部長會議（最高權(quán)力機(jī)構(gòu)）、總理事會（在部長會議休會期間行使部長會議職能，并執(zhí)行《WTO協(xié)定》授予的職能）、秘書處（總干事負(fù)責(zé)日常工作，任期4年，是世貿(mào)組織的行政首長，職員均為國際官員，是純國際性質(zhì)）決策程序和表決制度：協(xié)商一致的決策程序，未能協(xié)商一致的，投票方式，一國一票；特定事項，如協(xié)定解釋、撤銷給某成員的義務(wù)、決定須經(jīng)成員的3/4多數(shù)票通過世貿(mào)組織成員分類：創(chuàng)始成員和納入成員我國于2001年10月加入WTO第三章 國際貨物買賣合同法第一節(jié) 國際貨物買賣合同及相關(guān)規(guī)則一、 國際貨物買賣合同（一）國際貨物買賣合同的含義及特征 含義：是指營業(yè)地位于不同國家的當(dāng)事人之間訂立的轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)的協(xié)議 特征：①國際性：合同當(dāng)事人的營業(yè)地位于不同國家②合同內(nèi)容的復(fù)雜性③合同標(biāo)的是貨物、或稱有形動產(chǎn)④合同主要特征是貨物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移⑤合同是確立當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的依據(jù)（二）國際貨物買賣合同的基本內(nèi)容主要條款：標(biāo)的物、價格、運輸、保險、支付、商檢、免責(zé)、不可抗力、索賠、法律適用（當(dāng)事人可自由選擇國際法或國內(nèi)法）、仲裁格式化、標(biāo)準(zhǔn)化二、國際貨物買賣合同的相關(guān)規(guī)則（一）國際商事慣例概念：指從事國際商事交易的商人們在商業(yè)實踐中所自發(fā)形成的為交易當(dāng)事人所承認(rèn)并慣常遵守的不成文規(guī)則或程序，是具有一定普遍性的通常做法 有關(guān)貿(mào)易術(shù)語的慣例：《1932年華沙——牛津規(guī)則》《1941年對外貿(mào)易定義修訂本》《2000年國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》（使用范圍最廣、影響最大）（二）國際商事條約概念：是國家向締結(jié)的、規(guī)定締約國私人當(dāng)事人在國際商事交易關(guān)系中權(quán)利義務(wù)的書面協(xié)議效力：對締約國法院具有拘束力（重要的國際商事法律淵源）劃分：雙邊、區(qū)域性、普遍性國際條約（最具影響力的統(tǒng)一私法公約，即多數(shù)國參加，旨在統(tǒng)一與國際商事交易有關(guān)的私法條約）重要的公約：《聯(lián)合國國際貨物銷售（或買賣）合同公約》①公約的產(chǎn)生和影響：20世紀(jì)30年代產(chǎn)生、1980年通過，1988年1月1日生效；覆蓋了世界上絕大部分的貨物貿(mào)易合同②公約的結(jié)構(gòu)、主要內(nèi)容和總體評價v 結(jié)構(gòu)：四個部分101條；v 內(nèi)容：主要部分是合同的訂閱及雙方權(quán)利和義務(wù)的統(tǒng)一規(guī)則v 評價：是國際貿(mào)易法委員會在統(tǒng)一國際商法方面取得的最重要的成果之一；是對近半個世紀(jì)以來的實踐的總結(jié)，具有可行性；具有廣泛的代表性，被廣泛采用，在國際商事交易產(chǎn)生了積極的推動作用v ③公約的適用范圍：（提供勞務(wù)或其他服務(wù)不適用）主體范圍貨物買賣具有國際性時營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人買賣合同與公約的一個或一個以上的締約國具有公約所規(guī)定的某種聯(lián)系排除客體范圍以直接私人消費為目的的買賣拍賣依執(zhí)行令狀或法律授權(quán)的買賣公債、股票、投資證券、流通票據(jù)和貨幣的買賣船舶、汽墊船、飛行器的買賣電力的買賣排除適用公約應(yīng)注意的問題排除和修改公約書面作出當(dāng)事人在合同只提到適用（規(guī)則），并不意味排除合同適用公約或某國內(nèi)法（三）國際商事法律重述 國際統(tǒng)一私法在對1994首次公布、2002010修訂《國際商事合同通則》采用了（國際商事法統(tǒng)一法領(lǐng)域第一次）一般原則的重述方式法律重述：為了克服判例法不確定性和過分復(fù)雜性，美國法學(xué)會全面收集收集有關(guān)領(lǐng)域的判例法，從中抽象出一般規(guī)則，并編纂成法律條文，即將判例法系統(tǒng)化、條理化和簡單化形式：黑體條文、正式評論、實例闡釋，對法院和仲裁機(jī)構(gòu)無約束力，與美國法律重述相似作用：《通則》可以作為國際商事合同適用法；作為解釋和補(bǔ)充國際統(tǒng)一法律文件的工具；作為國內(nèi)合同法的示范法適用順位：《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》《通則》三、主要國際貿(mào)易術(shù)語 采用最多的：裝港交貨三種術(shù)語（FOB；CIF；CFR）其次（FCA；CPT；CIP）（一）裝運港交貨的三種貿(mào)易術(shù)語（參照2010年版《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》）概念適用范圍賣方義務(wù)買方義務(wù)FOB（指定裝運港）船上交貨賣方自付費用將貨物裝船并通知買方以便買方及時投保，貨物風(fēng)險自裝運港船上轉(zhuǎn)移適用海運和內(nèi)河提供證據(jù)、辦理出口手續(xù)、裝貨、負(fù)軟件工具上船前一切費用、提供已交貨證明、支付質(zhì)檢、度量等計數(shù)方面費用、包裝、標(biāo)記、通知、支付出口關(guān)稅和費用支付價金、辦理進(jìn)口清關(guān)手續(xù)、自費辦理運輸、收貨、負(fù)擔(dān)上船后的風(fēng)險和費用、支付進(jìn)口關(guān)稅和費用、向賣方通知船舶名稱、裝貨地點、交貨時間、接受交貨證明、支付裝船前的檢驗費等CIF成本加保險費、運費賣方必須支付將貨物運至指定目的港所必需的費用和運費，訂立保險合同、支付保險費適用海運和內(nèi)河同上交貨地點、風(fēng)險轉(zhuǎn)移同F(xiàn)OB同上CFR成本加運費賣方必須支付成本費和將貨物運至指定的目的港所需的運費，但貨物滅失或損壞的風(fēng)險以及貨物裝船后發(fā)生事件所產(chǎn)生的額外費用，自貨物于裝運港裝上船時起即從賣方轉(zhuǎn)由買方承擔(dān)不負(fù)責(zé)辦理保險和交保險費，但賣方負(fù)責(zé)支付貨物運到目的港的運費v CIF主要特點之一：是賣方以向買方提供適當(dāng)?shù)难b運單據(jù)來履行其交貨義務(wù)，而不是以向買方交付貨物的實物來完成其交貨義務(wù)，是典型的象征性交貨。v 提供的單據(jù)：提單、保險單、發(fā)票v CFR要注意裝船通知問題v 適用于所有運輸方式的術(shù)語：EXW、FCA、CPT、CIP、DAT、DAP、DDPv 僅適用于水運的術(shù)語：FAS、FOB、CFR、CIF（二）向承運人交貨的三種貿(mào)易術(shù)語 FCA：貨物承運人，指賣方辦理貨物出口清關(guān)，將貨物交至指定的地點，由買方指定的承運人照管，履行其交貨義務(wù)v FCA與FOB比較相同點價格構(gòu)成基本相同，都不包括運費、保險費區(qū)別FOB只適用于海運，F(xiàn)CA適用于各種運輸；FOB貨上船時風(fēng)險轉(zhuǎn)移，F(xiàn)CA是在貨交承運人后風(fēng)險轉(zhuǎn)移CPT：運費至付，指賣方支付貨物運至目的地的運費、貨物丟失或毀壞的風(fēng)險以及貨物交由承運人后發(fā)生事件所產(chǎn)生的任何額外費用（適用于各運輸方式包括多式聯(lián)運），自貨物已交付至承運人照管時起從賣方轉(zhuǎn)由買方承擔(dān)。CIP：運費、保險費付至，指賣方支付貨物運至目的地并辦理貨物運輸保險對比： ①CIP與CPT：交貨地點、風(fēng)險劃分界限上相同；CIP增加了保險責(zé)任和費用 ②CIP與CIF：價格構(gòu)成相同，都包括成本、運費保險費；不同處：運輸方式和風(fēng)險劃分上（3） 其他貿(mào)易術(shù)語：EXWFASDATDAPDDP（賣方承擔(dān)最大的義務(wù)）工廠交貨船邊交貨目的港或集散站交貨目的地指定地點交貨完稅后交貨v DAP（目的地交貨）：賣方在約定期限內(nèi)，在指定地點，將仍處于運輸工具上，且已做好卸載準(zhǔn)備的貨物交由買方處置。v DAT（運輸終端交貨）：賣方在約定期限內(nèi)，在指定港口或地點的運輸終端，將貨物從抵達(dá)的運輸工具上卸下，并交由買方處置。“運輸終端”可以是任何地點，如碼頭、倉庫、集裝箱堆場或者鐵路、公路或航空貨運站等。賣方承擔(dān)交貨完成前貨物毀損或滅失的一切風(fēng)險。v DAP與DAT：DAP下，賣方只需在指定目的地把貨物交于買方控制之下，無須承擔(dān)卸貨費用；DAT下，賣方需要承擔(dān)把把貨物由運輸工具上卸下的費用。第二節(jié) 國際貨物買賣合同的成立一、要約（一）要約的含義及構(gòu)成要件：是一個訂立合同的建議向一個或一個以上特定的人發(fā)出應(yīng)具有“十分確定”：貨物、數(shù)量、價格（特定情況下，沒有價格也可以合同成立）應(yīng)表明一經(jīng)對方承諾即受約束的意思：如果建議中使用了“以最后確認(rèn)為準(zhǔn)”等字眼，則是明確表示建議不受約束，不能構(gòu)成一項要約（二）要約的生效時間及撤回：生效時間：即要約到達(dá)受要約人時生效撤回：發(fā)出后到達(dá)受要約人前（三）要約的撤銷概念：指要約送達(dá)受要約人后承諾前，要約人將要約取消各國規(guī)定：德國日本法國英美公約除非表明不受拘束、不得隨意撤銷類似德國判例認(rèn)為：指定了承諾期限，可以在期限屆滿前撤銷承擔(dān)損害賠償責(zé)任可以撤銷采用英美法系原則，既可撤銷，又根據(jù)大陸法原則，作嚴(yán)格限制 對撤銷要約的兩種情形： ①是要約自身表明要約是不可撤銷的 ②是受要約人對要約有理由依賴并已按該依賴行事（四）要約的終止 原因：有限期滿、可撤銷的要約于要約人撤銷的通知送達(dá)受要約人時終止，但該通知的送達(dá)時間須早于受要約人的承諾通知發(fā)出時間；要約于受要約人的拒絕通知送達(dá)要約人時終止二、承諾（一）承諾的含義及構(gòu)成要件 承諾必須要由受約要人作出 承諾必須在要約的有效期內(nèi)作出（遲延承諾如下情形，仍有效） ①接到遲延承諾，即通知受要約人表示接受 ②載有遲延承諾文件在傳遞正常及時送達(dá)要約人的（要約人通知其承諾已失效的除外） 承諾是對要約內(nèi)容的同意，即對要約中所提出的具有確定內(nèi)容的交易條件表示接受。 ①有關(guān)貨物價格、付款、質(zhì)量、數(shù)量、交貨地點時間、賠償責(zé)任范圍或爭端解決等的，均視為實質(zhì)上變更要約的條件 ②對于非實質(zhì)性更改要約內(nèi)容的承諾，要約人對是否確認(rèn)其為承諾具有決定權(quán) ③承諾的方式除口頭、書面，還可以用行動表示（2） 承諾生效的時間英美法采用投郵生效原則《公約》了德法的到達(dá)生原則（三）承諾的撤回（發(fā)出承諾通知后，到達(dá)前或同時）第三節(jié) 國際貨物買賣合同的履行一、賣方的義務(wù)（一）交付貨物交貨地點：買賣合同沒有涉及貨物運輸，賣方應(yīng)把貨物移交給第一承運人以完成交貨；或已知地點；或營業(yè)地點交貨時間：規(guī)定日期、確定日期、選定日期人、根據(jù)具體交易情況確定合理時間（二）提交有關(guān)貨物的單據(jù)（三）品質(zhì)擔(dān)保義務(wù)大陸法把賣方對貨物的品質(zhì)擔(dān)保義務(wù)稱為對貨物的瑕疵擔(dān)保義務(wù)賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝，除另有協(xié)議外，非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符：（1）貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用目的；（2）貨物適用于訂立合同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對他是不合理的；（3）貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；（4）貨物按照同類貨物通用方式的包裝或裝箱，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護(hù)貨物的方式裝箱與包裝。但是，如果買方指導(dǎo)或不可能不知道貨物與合同不符，賣方就無需按上述（1）至（4）項負(fù)有此種不符合的責(zé)任。賣方對貨物不符負(fù)有責(zé)任的期限，一般是以貨物風(fēng)險的轉(zhuǎn)移時間為界限，即賣方負(fù)風(fēng)險轉(zhuǎn)移以前貨物的質(zhì)量符合合同（包括貨物不符在風(fēng)險轉(zhuǎn)移前已存在但是在風(fēng)險轉(zhuǎn)移后才顯現(xiàn)出來的情況，但買方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任）公物質(zhì)量的檢驗：買方必須在按情況實際可行的最短時間內(nèi)檢驗貨物或由他人檢驗貨物；如買方不在實際收到貨物之日起2年內(nèi)將貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失稱貨物不符