【正文】 會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會報告；7（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權形式由董事會或其他機構和個人代為行使。第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1 次，應當于上一會計年度結束后的6 個月內舉行。第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2 個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3 時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3 時；（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：重慶市渝中區(qū)中山三路86 號重百大酒店。股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；8（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第三節(jié) 股東大會的召集第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。9在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2 日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15 日前以公告方式通知各股東。公司可以根據實際情況，決定是否在章程中規(guī)定催告程序。第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及10理由。股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；11（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不