【正文】 件；(8)有責(zé)任維護(hù)集團(tuán)聲譽(yù)，不損害集團(tuán)和成同利益；(9)合并下屬企業(yè)財(cái)務(wù)報表；(10)對授權(quán)限額內(nèi)投資、資產(chǎn)處置須向母公司備案；(11)接受政府和公司的審計(jì)、監(jiān)督；(12)有義務(wù)執(zhí)行集團(tuán)統(tǒng)一的各項(xiàng)規(guī)章制度；(13)承認(rèn)并遵守本章程，執(zhí)行集團(tuán)公司決議。：(1)公司的分公司、全資子公司為集團(tuán)永久成員；(2)公司的控股子公司、關(guān)聯(lián)公司自動成為集團(tuán)成員；(3)公司的協(xié)作層經(jīng)批準(zhǔn)作為集團(tuán)成員。：(1)對原來或兼并、入股的子公司，不需辦理手續(xù)自動成為成員，公司予以告示。(2)對欲進(jìn)入?yún)f(xié)作層的企業(yè)，首先向公司董事會提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，簽訂相應(yīng)的協(xié)議，方可加入，并予以告示。：(1)公司、子公司持有的股權(quán)全部被轉(zhuǎn)讓的；(2)被依法撤銷；(3)破產(chǎn)；(4)協(xié)作層成員解除協(xié)議。：(1)前第三十二條中第3款視為自動退出，公司予以公告；(2)前第三十二條中第4款，首先由協(xié)作企業(yè)向公司董事會提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，解除相應(yīng)協(xié)議，方可退出，并予以公告。、標(biāo)識及使用，其企業(yè)名稱可以冠上“╳╳集團(tuán)”字號，并可使用集團(tuán)標(biāo)識符號。，經(jīng)公司董事會同意，在其協(xié)議中規(guī)定使用集團(tuán)名稱、標(biāo)識的條件、范圍。，不再使用集團(tuán)名稱、標(biāo)識，應(yīng)及時清理已印制的有關(guān)特許標(biāo)志的所有介質(zhì)。（公司）標(biāo)識見附件。但本章程的制定、修改、終止均由公司董事會批準(zhǔn)同意。，從國家規(guī)定。，自工商登記注冊之日起生效。黑龍江省大正投資集團(tuán)章程 第一章 總 則第一條 集團(tuán)名稱：黑龍江省大正投資集團(tuán)（簡稱大正集團(tuán)）。 第二條 黑龍江省大正投資集團(tuán)是以黑龍江省大正投資集團(tuán)有限責(zé)任公司為核心企業(yè)，在多個企業(yè)法人自愿、平等、互利的基礎(chǔ)上，以資產(chǎn)為紐帶或以契約關(guān)系組成的跨地區(qū)、跨行業(yè)、綜合性、多功能、多層次的企業(yè)聯(lián)合實(shí)體。 第三條 為了規(guī)范集團(tuán)的組織和行為，維護(hù)集團(tuán)和集團(tuán)所屬企業(yè)的合法權(quán)益，特制定本章程。 第四條 集團(tuán)母公司黑龍江省大正投資集團(tuán)有限責(zé)任公司，設(shè)在哈爾濱市南崗區(qū)長江路368號19層。 第五條 黑龍江省大正投資集團(tuán)的宗旨是：參照國際通行標(biāo)準(zhǔn)，按照國家建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，通過金融資本和產(chǎn)業(yè)資本有機(jī)結(jié)合,組建大型企業(yè)投資集團(tuán),提高企業(yè)資本運(yùn)營效率,實(shí)現(xiàn)存量資產(chǎn)的保值和增值,為社會創(chuàng)造更多財(cái)富。 第六條 集團(tuán)及所有企業(yè)遵守國家的法律、法規(guī)、條例及有關(guān)的規(guī)章制度，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。第二章 主 要 任 務(wù)第七條 黑龍江省大正投資集團(tuán)的主要任務(wù)是： 制定集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、資本經(jīng)營戰(zhàn)略、市場競爭戰(zhàn)略；協(xié)調(diào)各成員企業(yè)之間開展橫向聯(lián)合，并在經(jīng)營、生產(chǎn)等方面為成員企業(yè)提供服務(wù)，促進(jìn)各自發(fā)揮優(yōu)勢，推動生產(chǎn)要素的合理流動和資源的優(yōu)化配置，增強(qiáng)集團(tuán)競爭力。 按照集團(tuán)長期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，對資本市場進(jìn)行深入研究分析基礎(chǔ)上，制定集團(tuán)投資計(jì)劃，選擇投資收益。 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，科學(xué)合理調(diào)動企業(yè)各項(xiàng)資源，最大限度地保證集團(tuán)持久和健康發(fā)展。第三章 組 織 原 則第八條 按照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)程度，黑龍江省大正投資集團(tuán)由三個層次的成員企業(yè)組成： 集團(tuán)母公司：黑龍江省大正投資集團(tuán)有限責(zé)任公司。 子公司：由黑龍江省大正投資集團(tuán)有限公司的全資子公司、控股公司組成。 參股公司：黑龍江省大正投資集團(tuán)有限公司參股經(jīng)營的企業(yè)組成。 第九條 集團(tuán)的母公司和子公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，共同構(gòu)成集團(tuán)的主體。 第十條 集團(tuán)的母公司和子公司是集團(tuán)的重要成員。母公司在集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，對外代表集團(tuán)。 第十一條 集團(tuán)所屬參股公司依法實(shí)行法人財(cái)產(chǎn)分級負(fù)責(zé)的自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算，獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任，成員之間在法律關(guān)系上具有平等地位，相互不負(fù)聯(lián)帶責(zé)任。 第十二條 集團(tuán)母公司的形象標(biāo)志(文字、徽標(biāo))即為集團(tuán)的標(biāo)志。集團(tuán)的成員企業(yè)，按母公司的規(guī)定可以使用集團(tuán)和母公司的名稱和標(biāo)志，但不得損害集團(tuán)和母公司的利益和形象。集團(tuán)的名稱不得用于簽訂合同和從事經(jīng)營活動。 第四章 組 織 結(jié) 構(gòu) 和 領(lǐng) 導(dǎo) 體 制 第十三條　集團(tuán)由母公司及若干子公司、參股公司組成。所有成員單位均是自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的獨(dú)立法人。 第十四條　集團(tuán)設(shè)集團(tuán)管理委員會（以下簡稱管理委員會），由集團(tuán)的母公司及其子公司的法人代表組成。 第十五條　管理委員會設(shè)主任委員1人、副主任委員3人、委員3人。 第十六條　管理委員會每年召開一次會議，必要時由主任委員召開臨時會議。 第十七條　管理委員會的職權(quán)： 審議集團(tuán)中、長期發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)營戰(zhàn)略方針，企業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，專業(yè)化分工和協(xié)作，國內(nèi)外市場開拓等； 審議集團(tuán)重大固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造、重點(diǎn)新產(chǎn)品開發(fā)、重大引進(jìn)技術(shù)、引進(jìn)外資項(xiàng)目等； 審議通過管理委員主任委員工作報告和年度財(cái)務(wù)收支預(yù)、決算； 審議通過成員單位的加入和退出； 審議通過集團(tuán)的規(guī)章制度； 決定對成員單位給予表揚(yáng)、獎勵、批評和處罰； 修改集團(tuán)章程，制定并修改中通集團(tuán)章程實(shí)施細(xì)則； 處理其它應(yīng)由管理委員會決定的事宜。 第十八條　管理委員會主任委員的職責(zé): 主持召開管理委員會會議； 負(fù)責(zé)組織實(shí)施管理委員會的各項(xiàng)決議和決定； 擬定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針和年度經(jīng)營計(jì)劃； 編制集團(tuán)年度財(cái)務(wù)收支計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)決算； 制定集團(tuán)重大固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造、新產(chǎn)品開發(fā)、重大引進(jìn)技術(shù)和引進(jìn)外資等項(xiàng)目的可行性研究報告； 協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)生產(chǎn)、銷售、技術(shù)改造等經(jīng)營活動； 處理集團(tuán)辦事機(jī)構(gòu)日常事務(wù)。 第十九條　黑龍江省大正投資集團(tuán)有限責(zé)任公司承擔(dān)集團(tuán)辦事機(jī)構(gòu)的職能。 第二十條　管理委員會根據(jù)工作需要召開專家咨詢會議，對集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略、遠(yuǎn)景規(guī)劃、新產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)引進(jìn)、技術(shù)改造等重大經(jīng)濟(jì)決策進(jìn)行評估和咨詢。第五章 權(quán) 利 與 義 務(wù)第二十一條　集團(tuán)成員企業(yè)享受如下權(quán)利： 集團(tuán)母公司在集團(tuán)內(nèi)的經(jīng)營和管理中起主導(dǎo)作用，對成員企業(yè)擁有重大項(xiàng)目投資的決策、下屬企業(yè)及子公司主要負(fù)責(zé)人的任免和資產(chǎn)收益分配等方面的權(quán)力。其它層次的成員企業(yè)共同參加集團(tuán)的協(xié)商審議工作，擁有集團(tuán)公司規(guī)定范圍內(nèi)的投資決策和基層骨干的任免、勞動用工、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和工資資金分配方面的權(quán)力。 集團(tuán)內(nèi)部實(shí)行不同層次企業(yè)不同程度地享受國家給予集團(tuán)的優(yōu)惠政策。同一層次的成員企業(yè)享有同等權(quán)利。 各成員企業(yè)按國家批準(zhǔn)經(jīng)營范圍展經(jīng)營業(yè)務(wù)。同時憑集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、渠道和各種業(yè)務(wù)不斷開拓經(jīng)營內(nèi)容，參加集團(tuán)組織的聯(lián)合開發(fā)、經(jīng)營銷售及其活動。 優(yōu)先享受集團(tuán)提供的資金、技術(shù)、信息服務(wù)等。 對集團(tuán)的章程、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針、目標(biāo)提出意見建議。 第二十二條　集團(tuán)成員企業(yè)承擔(dān)下列義務(wù)和責(zé)任: 遵守國家法律、法規(guī)、政策；遵守本章程；遵守集團(tuán)成員個業(yè)相互簽訂的各項(xiàng)協(xié)議、合同。 保守集團(tuán)成員企業(yè)的經(jīng)營秘密、維護(hù)集團(tuán)的合法權(quán)益。 按照集團(tuán)有關(guān)規(guī)定，上報各種統(tǒng)計(jì)報表和經(jīng)營管理情況，完集團(tuán)核心企業(yè)下達(dá)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。第六章 參加或退出集團(tuán)的條件和程序第二十三條　黑龍江省大正投資集團(tuán)有限責(zé)任公司的子公司為黑龍江省大正投資集團(tuán)的當(dāng)然成員。其他凡承認(rèn)和遵守本章程，具備基本經(jīng)營條件的企業(yè)，向集團(tuán)提出書面申請并提供有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)，簽訂合同后即本集團(tuán)成員企業(yè)。 第二十四條　成員企業(yè)要求退了集團(tuán)，應(yīng)提前三個月向集團(tuán)提出書面申請，經(jīng)核準(zhǔn)后，即可辦理有關(guān)手續(xù)。 第二十五條　對違反本章程，損害集團(tuán)聲譽(yù)和利益，情節(jié)嚴(yán)重，經(jīng)勸告無效的集團(tuán)成員企業(yè)，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或作出除名處理，并追究企業(yè)法人代表的相關(guān)責(zé)任。第七章 集 團(tuán) 的 終 止 與 清 算第二十六條　集團(tuán)出現(xiàn)下列清況應(yīng)予終止: 母公司依法破產(chǎn)或解體； 母公司因被其它企業(yè)兼并，集團(tuán)失去了存續(xù)的條件。 第八章 附 則第二十七條　本章程未盡事宜，由集團(tuán)管理委員會決定。章程的修改和補(bǔ)充由集團(tuán)管理委員會負(fù)責(zé)。 第二十八條　本章程解釋權(quán)歸集團(tuán)管理委員會國家體政委關(guān)于企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制的指導(dǎo)意見(體改生[l998]27號文發(fā)布)為了貫徹落實(shí)黨的十五大提出的“以資本為紐帶，通過市場形成具有較強(qiáng)競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的大企業(yè)集團(tuán)”的精神，促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)的健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及國家有關(guān)法規(guī)和政策，對企業(yè)集團(tuán)建立母于公司體制提出以下指導(dǎo)意見。企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制的目的是：確立母子公司的出資關(guān)系，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，完善集團(tuán)功能；規(guī)范母子公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢；促進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的公司制改造，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度；培育多元投資主體，優(yōu)化國有資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組。企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制應(yīng)堅(jiān)持以下原則：依法改制。建立母子公司體制，要嚴(yán)格遵守《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，認(rèn)真執(zhí)行國家發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的有關(guān)政策；保障權(quán)益。建立母子公司體制，要切實(shí)維護(hù)出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，特別要注意防止國有資產(chǎn)的流失；促進(jìn)發(fā)展。建立母子公司體制，要堅(jiān)持“三改一加強(qiáng)”，以市場為導(dǎo)向，實(shí)施集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，推動集團(tuán)全面發(fā)展。企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制，是指明確母子公司的出資關(guān)系，進(jìn)行規(guī)范的公司制改造，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，形成以母公司為核心、子公司為主要成員的企業(yè)集團(tuán)組織體系。母公司是向子公司、參股公司出資并行使出資人(股東)職能，具有資本營運(yùn)等多種功能的公司制企業(yè)。母公司的主要功能是：依照法定程序和集團(tuán)章程，組織制定和實(shí)施集團(tuán)的長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本營運(yùn)活動；決定集團(tuán)內(nèi)的重大事項(xiàng)；推進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整；協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團(tuán)的合并會計(jì)、統(tǒng)計(jì)報表；統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)；建立集團(tuán)的市場營銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)；有利于形成集團(tuán)整體經(jīng)營優(yōu)勢的其他功能。子公司包括全資子公司和控股子公司。母公司單獨(dú)投資設(shè)立的公司為其全資子公司，母公司持有50%以上股權(quán)，或持有股權(quán)雖不足50%但擁有實(shí)際控制權(quán)的公司為其控股子公司。母公司、子公司都是依法設(shè)立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，獨(dú)立行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。母公司雖持有部分股權(quán)，但不擁有實(shí)際控制權(quán)的公司為其參股公司。參股公司及其他與母公司、子公司在生產(chǎn)、