案例分析河北鋼鐵集團(tuán)并購重組-文庫吧
2025-04-02 04:53 本頁面
【正文】 億元)邯鄲鋼鐵營業(yè)收入(億元)承德釩鈦營業(yè)收入(億元)表3 唐鋼股份財(cái)務(wù)摘要唐鋼股份2008年2007年凈利潤(億元)歸屬于母公司所有者的凈利潤（億元）凈利潤率%%凈利潤增長率%%加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率%%每股收益(元/股)換股市盈率(倍)8. 97表4 邯鄲鋼鐵財(cái)務(wù)摘要邯鄲鋼鐵2008年2007年凈利潤(億元)歸屬于母公司所有者的凈利潤（億元）凈利潤率%%凈利潤增長率%%加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率%%每股收益(元/股)換股市盈率(倍) 表5 承德釩鈦財(cái)務(wù)摘要承德釩鈦2008年2007年凈利潤(億元)歸屬于母公司所有者的凈利潤（億元）凈利潤率%%凈利潤增長率%%加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率%%每股收益(元/股)換股市盈率(倍)可以看出，合并方唐鋼股份的營業(yè)收入和凈利潤規(guī)模、凈利潤增長率、凈利潤率和凈資產(chǎn)收益率均高于被合并方邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。而邯鄲鋼鐵、承德釩鈦換股價(jià)格對(duì)應(yīng)的2008 年及2007 年市盈率均高于唐鋼股份，相對(duì)估值水平有利于邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的股東。 表6 可比上市公司估值水平項(xiàng)目最低值最高值平均值中位值可比上市公司市盈率可比上市公司市凈率邯鄲鋼鐵、均高于A股和國際可比上市公司的平均水平。，低于可比上市公司的平均水平，這是由于邯鄲鋼鐵的凈資產(chǎn)收益率低于A股和國際可比上市公司的平均水平。，與A股可比上市公司的平均水平相當(dāng)，但低于國際可比上市公司的平均水平，這是由于承德釩鈦的凈資產(chǎn)收益率與A股可比上市公司的平均水平基本相當(dāng)，但低于國際可比上市公司。 因此，從國內(nèi)外可比上市公司的估值水平來看，被合并方邯鄲鋼鐵和承德釩鈦換股價(jià)格對(duì)應(yīng)的市盈率估值水平顯著高于A 和國際可比上市公司的平均水平，市凈率估值水平也與其盈利能力相一致。因此，三家上市公司確定的換股價(jià)格處于同行業(yè)合理估值范圍內(nèi)，以此換股價(jià)格確定的三家公司換股比例可以較好地平衡合并各方股東的利益。 表7 合并財(cái)務(wù)摘要 單位：億元2007年度本次交易前本次交易后增加比例營業(yè)收入%歸屬于母公司股東的凈利潤%每股凈資產(chǎn)（元/股）%每股收益（元/股）%2008年度上半年本次交易前本次交易后增加比例營業(yè)收入%歸屬于母公司股東的凈利潤%每股凈資產(chǎn)（元/股）%每股收益（元/股）%其中，邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的股東在本次換股吸收合并前后享有的 2008 年度及 2007 年度每股收益和每股凈資產(chǎn)如下：表8 邯鄲鋼鐵合并變動(dòng)情況邯鄲鋼鐵2008年度2007年度合并前合并后變動(dòng)比例合并前合并后變動(dòng)比例每股收益%%每股凈資產(chǎn)%%表9 承德釩鈦合并變動(dòng)情況承德釩鈦2008年度2007年度合并前合并后變動(dòng)比例合并前合并后變動(dòng)比例每股收益%%每股凈資產(chǎn)%%注：1；由上表可以看出，%%，%%。承德釩鈦的股東在本次合并后享有的每股收益和每股凈資產(chǎn)均獲得增厚，%%，%%。綜上所述，我們認(rèn)為，本次換股吸收合并的換股價(jià)格和換股比例充分考慮了本次交易對(duì)等合并的性質(zhì)，并參考合并方與被合并方的盈利能力及財(cái)務(wù)狀況、可比公司的估值水平，切實(shí)有效地保障了各家上市公司和全體股東的合法權(quán)益，有利于公司整合河北鋼鐵集團(tuán)內(nèi)部資源，提升資源使用效率，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)
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