某路橋公司改制與管理模式設(shè)計提案-文庫吧
2025-04-02 04:07 本頁面
【正文】 道路的方向。從我們對集團發(fā)展戰(zhàn)略進行梳理得出的結(jié)論以及從市場經(jīng)濟發(fā)展的規(guī)律來看，走上市公司的道路對于集團公司來說，從長期來看應(yīng)該是一種當然的選擇。那么采用什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)為宜呢?我們認為，相對比較理想的股權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)該是股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、股東持股適當分散化的。大多數(shù)股份應(yīng)該掌握在不同的幾個利益相對獨立的股東手中，而且每一方都應(yīng)該有相對控股的能力，同時又相互牽制。只有這樣才能夠在股東當中維持適度的均衡，防止出現(xiàn)一股獨大所帶來的侵犯小股東利益的行為，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)帶來先天的保證。因此，在改制后的集團公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股，企業(yè)職工股，管理層持股，企業(yè)外部持股（或有），每一方都不應(yīng)絕對控股，而只能是相對控股。（關(guān)于職工持股和管理層持股的政策意見參見魯政發(fā)[2000]45號文件《關(guān)于推進國有大中型企業(yè)投資主體多元化若干規(guī)定的通知》）四、 集團股份制改造的途徑和模式對國有企業(yè)的股份制改造，基本途徑應(yīng)是不斷發(fā)展企業(yè)之間的橫向聯(lián)合，通過資產(chǎn)承包、兼并和職工內(nèi)部持股等形式逐步打破國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)封閉狀態(tài)，并在此基礎(chǔ)上逐步實行資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定，實現(xiàn)法人資產(chǎn)的股份化，逐步過渡到有限責任公司和股份有限公司。 就集團公司來講，以整體改制方案而言，改制大致可以按照以下步驟進行: n 第一步,明確工資含量結(jié)余的集體所有性質(zhì)。n 第二步,將職工持股會對企業(yè)的債權(quán)以信托的方式委托一家信托投資公司代理行使所有權(quán)。（選擇信托模式的理由見《職工持股信托方案》）n 第三步,進行資產(chǎn)評估和審計工作,同時由職代會通過集團改制方案。同時企業(yè)內(nèi)部優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，組建新的分公司，建立健全配套制度。對分公司股份制改造，建立經(jīng)營者持股體制，組建有限責任公司。n 第四步,將有關(guān)材料上報省經(jīng)貿(mào)委和國資局請求批準國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。至此，在改制方案符合有關(guān)政策的前提下，集團公司改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入員工持股和經(jīng)營者持股（初期以信托持股形式存在），國有股份改變控股地位，職工持股會就將成為集團有限公司的控股股東，國有股權(quán)的部分退出得以實現(xiàn)。接下來，如果更進一步將集團公司改建為上市股份公司，則進入第五部：n 第五步，將持股會中個人股份以股票形式分發(fā)，同時集團公司成立股份公司籌備發(fā)起小組，發(fā)起設(shè)立股份有限公司；n 第六步，在滿足有關(guān)上市公司要求的條件下，公開發(fā)行股票上市。（參看《改制重組指導意見0518》）（其它股份制改造內(nèi)容見改制方案）五、 職工持股的原則及方案職工持股會制度產(chǎn)生于美國，在中國的推行也已將近10年。但在中國因其在法律地位問題，國家已于2000年停止了對職工持股會的社團法人審批工作。不過，隨著2001年10月《信托法》的出臺，借助信托手段實現(xiàn)職工持股的方案已經(jīng)在國內(nèi)逐漸開始推行。（對其法律背景及內(nèi)容的具體闡述，將在《企業(yè)職工持股信托方案0521》中進一步闡述）（一）、 職工持股的作用：1， 產(chǎn)權(quán)重組的同時實現(xiàn)業(yè)務(wù)重組；2， 提高經(jīng)營者的責任心和職工凝聚力；3， 持股會對員工持股進行管理，限制股份轉(zhuǎn)讓；4， 員工持股可以作為退休后的一筆養(yǎng)老金；5， 員工持股可以用來反收購（上市公司）。（二）、 員工持股的出資來源：1， 現(xiàn)金出資；2， 公司用歷年積累的部分公益金、獎勵福利基金（偏向老職工）；3， 公司大股東提供低息或者無息貸款；4， 員工用股權(quán)抵押進行貸款，用股份分紅來償還貸款；5， 可分配工資結(jié)余配股。 對于職工持股的激勵效果，據(jù)有關(guān)調(diào)查統(tǒng)計顯示，在上海的職工持股企業(yè)中，職工持股額越高，工作積極性變化越大。在盤子小且職工持股比例高的企業(yè)里，職工持股會的積極效應(yīng)更為顯著。在集團公司改制過程中，對于員工持股的處理方式，我們原則上將一致采用信托持股的方法，具體方案詳細內(nèi)容見《企業(yè)職工信托持股方案0521》（三）、 職工持股的主要問題職工持股的一些負面因素：1， 持股員工身兼股東和職工兩個角色，兩個角色間會有利益沖突，持股員工容易因缺乏必要的監(jiān)督和解職的風險，會產(chǎn)生搭便車的行為，不利于企業(yè)效益的提高；2， 員工不是企業(yè)家，對持股的分紅一般會有急功近利的傾向，管理層為取悅員工或迫于員工壓力，不惜犧牲企業(yè)長遠利益；3， 員工性別、年齡、背景不一，各種利益難以協(xié)調(diào)；員工未必喜歡自己的股份，因為這可能限制了他的流動性（為此，可適當調(diào)整政策為骨干員工持股）如何在持股方案中盡可能的避免出現(xiàn)這些問題，將是擺在項目組和集團公司領(lǐng)導面前的一個共同問題。六、 經(jīng)營者持股的初步設(shè)想因集團公司改制過程中分部實施的特點，
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