【正文】 主要問題用貸款購買股份，用分紅在短期內(nèi)償還貸款，由于分紅壓力的存在（一般在短期內(nèi)都無法補足貸款金額），導(dǎo)致經(jīng)營者采取各種非法手段，虛假制造財務(wù)報表，通過降低資產(chǎn)評估中國有股權(quán)的價值達到低價收購國有資產(chǎn)的目的，在改制后再運用調(diào)賬的方式增加資產(chǎn)價值，提高個人股權(quán)價值，通過抵押等方式變現(xiàn)，盡快還清銀行貸款。 對于職工持股的激勵效果，據(jù)有關(guān)調(diào)查統(tǒng)計顯示，在上海的職工持股企業(yè)中，職工持股額越高，工作積極性變化越大。n 第四步,將有關(guān)材料上報省經(jīng)貿(mào)委和國資局請求批準國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。只有這樣才能夠在股東當中維持適度的均衡，防止出現(xiàn)一股獨大所帶來的侵犯小股東利益的行為，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)帶來先天的保證。在改制過程中，新機構(gòu)的建立和舊機構(gòu)的撤銷必將造成現(xiàn)有職工的大量流動和下崗，如何處理好員工方方面面的利益，是改制工作中必須解決的難題。通過與集團公司領(lǐng)導(dǎo)的充分討論，對于此次改制中所涉及的原則問題，項目組制定了以下十點原則意見： 1. 增強企業(yè)活力、發(fā)展后勁不斷增強企業(yè)的競爭力，促進企業(yè)長期的健康發(fā)展，這是集團公司改制的基本要求，符合集團公司全體員工和國有股東的共同利益。山東省路橋集團有限公司改制與管理模式設(shè)計咨詢項目企業(yè)改制初步設(shè)想2003年5月23日12 / 14目 錄一、 改制的目的 1二、 集團公司改制的原則 1三、 股權(quán)的分配原則 2四、 集團股份制改造的途徑和模式 3五、 職工持股的原則及方案 4六、 經(jīng)營者持股的初步設(shè)想 5七、 經(jīng)營者持股要注意的主要問題和環(huán)節(jié) 5八、 工資含量節(jié)余的處理方案 6九、 關(guān)于處理人員分流的思路 7十、 綜合改制方案1 8十一、 綜合改制方案2 9十二、 綜合改制方案3 11十三、 綜合改制方案4 12十四、 當前改制的前提條件 12一、 改制的目的企業(yè)由國家經(jīng)營是與過去我國實行的計劃經(jīng)濟體制相適應(yīng)的經(jīng)營管理制度。從這一精神出發(fā)，我們認為集團內(nèi)部企業(yè)改制在國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營者集團公司的領(lǐng)導(dǎo)下，在將國有企業(yè)改組為現(xiàn)代公司時，必須遵循一定的原則和步驟。8. 人員優(yōu)化，妥善安置富余人員分流優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)，建立健全現(xiàn)代人力資源管理體制的工作，是國有企業(yè)中普遍薄弱的一環(huán)。大多數(shù)股份應(yīng)該掌握在不同的幾個利益相對獨立的股東手中，而且每一方都應(yīng)該有相對控股的能力，同時又相互牽制。對分公司股份制改造，建立經(jīng)營者持股體制，組建有限責任公司。（二）、 員工持股的出資來源：1， 現(xiàn)金出資；2， 公司用歷年積累的部分公益金、獎勵福利基金（偏向老職工）；3， 公司大股東提供低息或者無息貸款；4， 員工用股權(quán)抵押進行貸款，用股份分紅來償還貸款；5， 可分配工資結(jié)余配股。3) 用工資含量結(jié)余的一部分設(shè)立激勵基金，對達到經(jīng)營目標的經(jīng)營者，給與一定程度上的獎金和股權(quán)激勵。（二）、 處理工資節(jié)余的處理所面臨的主要問題1) 處理工資結(jié)余的問題，其難點在于由于其歷史較長，期間公司員工的大量流入和流出以及工資水平的不斷調(diào)整造成工資含量結(jié)余核算到人工作量大、且難以落實；2) 同時，由于公司劃入工資結(jié)余賬戶的資金系每年平衡各分公司經(jīng)營情況后有分公司按不同標準上交，以個人為單位的各種分配方案就更難做到兼顧公平?！?十、 綜合改制方案1集團公司整體股份制改造方案集團公司整體改制步驟： 　1. 提出改制方案，經(jīng)職代會通過后上報請求批準； 　2. 清產(chǎn)核資； 　3. 內(nèi)部按照資產(chǎn)重組方向調(diào)整組建新的分公司，搭建組織結(jié)構(gòu)，完善運作機制； 　4. 以上市為方向，集團整體股份制改造； 　5. 內(nèi)部對新的分公司進行改制，成立子公司。3. 改制方案由于對交通廳有利，可以在申請過程中請求其大力幫助，主要在于公司的公關(guān)能力。 (注：可以將員工持股會6000萬資金的一部分，比如3000萬直接計入股份公司自然人發(fā)起人出資，這樣就可以擴大股份公司中的非國有成分，既能提高職工和管理者的主人翁意識，又能將改制后全公司員工的利益結(jié)合起來，同時保障集團公司領(lǐng)導(dǎo)和員工的個人利益。4. 在管理層入股的問題上，根據(jù)責權(quán)利對等的原則，將考慮適當加大管理層持股的力度。 明確公司戰(zhàn)略思想的執(zhí)行標準，作為改制實施的前提