【正文】 會(huì)作出的增資決議是否合法 ?說(shuō)明理由。 (5)光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任 ?說(shuō)明理由。 中國(guó)最大管理資源中心 【案例 2】 甲有限責(zé)任公司的有關(guān)情況如下： (1)甲有限責(zé)任公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司” )由 A企業(yè)、 B 企業(yè)、 C 企業(yè)共同投資于 20xx 年 1 月 1日成立，注冊(cè)資本為 1000萬(wàn)元，其中 A企業(yè)認(rèn)繳的出資為 600萬(wàn)元， B企業(yè)認(rèn)繳的出資為 300萬(wàn)元，C 企業(yè)認(rèn)繳的出資為 100 萬(wàn)元。根據(jù)公司章程的規(guī)定， A 企業(yè)、 B 企業(yè)、 C 企業(yè)的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的 25％，其余 75％的出資在 20xx 年 7 月 1 日前繳足。 (2)20xx 年 2 月，甲公司為 A企業(yè)的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保事項(xiàng)提交股東會(huì)表決時(shí)， A企業(yè)、C 企業(yè)贊成， B 企業(yè)反對(duì)，股東會(huì)通過(guò)了該項(xiàng)決議。 (3)20xx 年 3 月， A企業(yè)將實(shí)際價(jià)值 100 萬(wàn)元的設(shè)備作價(jià) 250 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給甲公司，為此，給甲公司造成了 150 萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。 (4)20xx 年 4 月，甲公司采取欺詐手段，與乙公司簽訂了 1000 萬(wàn)元的買(mǎi)賣(mài)合同，乙公司依約發(fā)貨后，甲公司股東蓄意轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，以甲公司財(cái)產(chǎn)不足為由拒絕支付乙公司的貨款。 (5)20xx 年 5 月，丙公司侵犯了甲公司的商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)，給甲公司造成了 200 萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。 B企業(yè)直接向人民法院提起訴訟，要求丙公司賠償損失。 (6)20xx 年 6 月， C 企業(yè)擬將自己的全部出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓給 D 企業(yè)， C企業(yè)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知 A企業(yè)、 B 企業(yè)征求同意，但 A企業(yè)、 B 企業(yè)自接到書(shū)面通知之日起 40 日內(nèi)未予以答復(fù)。 (7)20xx 年 7 月 1 日，甲公司股東會(huì)通過(guò)了公司分立決議，在股東會(huì)表決時(shí)投反對(duì)票的 B 企業(yè)請(qǐng)求甲公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，但 B 企業(yè)與甲公司在 60 日內(nèi)未能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。 【 要求 】 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題： ． (1)根據(jù)本 題要點(diǎn) (1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合法律 規(guī)定 ?并說(shuō)明理由。 (2)根據(jù)本題要點(diǎn) (2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東會(huì)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的表決有哪些不符合 規(guī)定之處 ?并分別說(shuō)明理由。 (3)根據(jù)本題要點(diǎn) (3)所提示的內(nèi)容，指出 A企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定 ?并說(shuō)明理由。 (4)根據(jù)本題要點(diǎn) (4)所提示的內(nèi)容，乙公司能否要求甲公司的股東承擔(dān)債務(wù)責(zé)任 ?并說(shuō) 明理由。 (5)根據(jù)本題要點(diǎn) (5)所提示的內(nèi)容，指出 B 企業(yè)能否直接向人民法院提起訴訟 ?并說(shuō)明理 由。 (6)根 據(jù)本題要點(diǎn) (6)所提示的內(nèi)容，指 C 企業(yè)能否轉(zhuǎn)讓自己的出資 ?并說(shuō)明理由。 (7)根據(jù)本題要點(diǎn) (7)所提示的內(nèi)容，指出 B 企業(yè)還可以采取什么行動(dòng) ?并說(shuō)明理由。 【案例 3】 某股份有限公司 (本題下稱(chēng)“股份公司” )是一家于 20xx 年 8 月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會(huì)于 20xx 年 3 月 1 日召開(kāi)會(huì)議，該次會(huì)議召開(kāi)的情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下： (1)股份公司董事會(huì)由 7 名董事組成。出席該次會(huì)議的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E 因出國(guó)考察不能出席會(huì)議；董事 F 因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議，電 話委托董事 A代為出席并表決；董事 G 因病不能出席會(huì)議，委托董事會(huì)秘書(shū) H 代為出席并表決。 (2)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致作出決定，于 20xx 年 4 月 8日舉行股份公司 20xx年度股東大會(huì)年會(huì)，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)年會(huì)審議通過(guò)外。還將就下列事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議審議通過(guò)，即：增加 2 名獨(dú)立董事；修改公司章程。 (3)根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪 10萬(wàn)元；董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時(shí)，除董事 B反對(duì)外， 其他均表示同意。 (4)該次董事會(huì)會(huì)議記錄，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。 【 要求 】 (1)根據(jù)本題要點(diǎn) (I)所提示的內(nèi)容。出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定 ?董事 F 和董事 G 中國(guó)最大管理資源中心 委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效 ?并分別說(shuō)明理由。 (2)指出本題要點(diǎn) (2)中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說(shuō)明理由。 (3)根據(jù)本題要點(diǎn) (3)所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過(guò)的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定 ?并分別說(shuō)明理由。 (4)指出本題要點(diǎn) (4)的不規(guī)范之處，并說(shuō)明理由。 【案例 4】 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于 20xx年 8 月在對(duì)甲上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)： (1)20xx 年 2 月 lO 日，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司為減少注冊(cè)資本而收購(gòu)本公司股份 1000萬(wàn)股。甲公司于 3 月 lO 日將其注銷(xiāo)。 (2)20xx 年 4 月 1日，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司為獎(jiǎng)勵(lì)職工而收購(gòu)本公司 6％的股 份。收購(gòu)資金 6000 萬(wàn)元全部計(jì)人甲公司的成本費(fèi)用，截止 7 月 1 日，收購(gòu)的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。 (3)20xx 年 5 月，經(jīng)甲公司董事會(huì)同意，董事王某同甲公司進(jìn)行了一項(xiàng)交易，王某從中獲利 20 萬(wàn)元。 (4)甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了 100萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。20xx 年 5 月 lO 日，連續(xù) 180 日持有甲公司 2％股份的 A 股東，書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，但監(jiān)事會(huì)直至 6 月 15 日仍未對(duì)張某提起訴訟。 (5)20xx 年 6月，乙公司嚴(yán)重侵犯了甲公司的專(zhuān)利權(quán)。給甲公司造成了重大損人，但甲公司怠于對(duì)乙公司提起訴訟。 【 要求 】 根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題： (1)根據(jù)本題要點(diǎn) (1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處 ?并說(shuō)明理由。 (2)根據(jù) 本題要點(diǎn) (2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處 ?并說(shuō)明理由。 (3)根據(jù)本題要點(diǎn) (3)所提示的內(nèi)容，董事王某同甲公司的交易是否符合規(guī)定 ?并說(shuō)明理由。王某的收入應(yīng)如何處理 ? (4)根據(jù)本題要點(diǎn) (4)所提示的內(nèi)容，指出 A股東還可以采取什么行動(dòng) ?并說(shuō)明理由。 (5)根據(jù)本題要點(diǎn) (5)所提示的內(nèi)容。連續(xù) 180日持有甲公司 2％股份的 A股東可以通過(guò)哪些途徑對(duì)乙公司提起訴訟． 【案例 5】 張、王、趙三位先生合資興辦了一個(gè)房地產(chǎn)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為 3000萬(wàn)元人民幣，王先生占其中的 70％，趙 先生占 ％，張先生占 ％。王先生擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，趙先生擔(dān)任副總經(jīng)理，但在后來(lái)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，雙方發(fā)生激烈沖突，已經(jīng)無(wú)法繼續(xù)合作下去，趙先生遂以其遭排斥無(wú)法正常行使股東權(quán)利為由，訴請(qǐng)法院判令房產(chǎn)公司回購(gòu)其股權(quán)。 【問(wèn)題】 法院應(yīng)否支持其訴請(qǐng)？為什么？ 【案例 6】 20xx 年 9 月，由于電子商務(wù)和網(wǎng)上消費(fèi)得興起，東成市物流市場(chǎng)業(yè)務(wù)量激增，該市甲報(bào)刊發(fā)行有限責(zé)任公司、乙房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、丙信息科技有限公司決定共同投資 600 萬(wàn)元設(shè)立東游現(xiàn)代物流配送股份有限公司，從事同城和城際間物品郵遞業(yè)務(wù)。 甲公司認(rèn)購(gòu) 60％的股份，以該公司的 20輛小型貨車(chē)作價(jià) 34萬(wàn)元出資，并以現(xiàn)金出資 16 萬(wàn)元；乙公司認(rèn)購(gòu) 30％的股份，以其在本市的一座房產(chǎn)作價(jià) 25 萬(wàn)元出資，并以現(xiàn)金出資 10 萬(wàn)元；丙公司認(rèn)購(gòu)了 10％的股份，以其自主開(kāi)發(fā)的一項(xiàng)電子物流應(yīng)用軟件作價(jià) 15萬(wàn)元出資，并以現(xiàn)金出資 10萬(wàn)元；三家公司還約定其余認(rèn)購(gòu)的股份在 20xx年 12 月 31 目前以貨幣資本的方式繳納完畢。 20xx 年 10 月東游公司成立并投入運(yùn)營(yíng)。由于市場(chǎng)潛 中國(guó)最大管理資源中心 力巨大，東游公司的業(yè)績(jī)蒸蒸日上，當(dāng)年就收回成本，到 20xx 年時(shí)，公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)連續(xù)三年贏利。可惜好景不長(zhǎng)， 20xx年春遭遇 IT 市場(chǎng)的泡沫經(jīng)濟(jì)，東游公司業(yè)績(jī)一落千丈，股東丙認(rèn)為 20xx 的業(yè)績(jī)下滑是因?yàn)楣緝?nèi)部管理的原因，提議召開(kāi)股東大會(huì)商量整頓方案，公司董事會(huì)則認(rèn)為沒(méi)有必要，不肯召集。董事會(huì)還認(rèn)為業(yè)績(jī)下滑的根本原因是市場(chǎng)不景氣，遂開(kāi)始計(jì)劃與西游食品開(kāi)發(fā)股份公司合并，成立一家大型的超市。甲、乙股東在董事會(huì)的游說(shuō)下，召開(kāi)了股東大會(huì)，并以 90％的表決權(quán)比例通過(guò)合并決議。 20xx 年 10 月，由東游公司與西游公司共同出資設(shè)立的游游大世界股份公司成立，是一家主營(yíng)新鮮食品的超級(jí)市場(chǎng)。由于規(guī)模過(guò)大、選址失誤、管理不科學(xué)，游游大世界公司經(jīng)營(yíng)不到一年，就負(fù)債累累，東游公司與西游公司決定終止公司運(yùn)營(yíng)，以減少損失。游游公司清算組成立后，當(dāng)天便開(kāi)始通知債權(quán)人，并在 90天內(nèi)在報(bào)紙上公告了三次。為了提高工作效率，清算組一面登記申報(bào)的債權(quán)，一面對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償，提前完成了清算工作。 【 問(wèn)題 】 1．甲、乙、丙三家公司在設(shè)立過(guò)程中的出資是否完全符合公司法的要求 ?請(qǐng)簡(jiǎn)單說(shuō)明。 2．東游公司成立后， 20xx 年公司進(jìn)行年終財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)發(fā)現(xiàn)，甲公司還有 20萬(wàn)元股款沒(méi)有繳足，丙公司的電子物流應(yīng)用軟件價(jià)值僅有 8 萬(wàn)元人民幣，請(qǐng)問(wèn)甲、乙、丙應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任 ? 3．東游公司董事 會(huì)是否有權(quán)拒絕股東丙的提議而不召開(kāi)股東大會(huì) ?股東丙在遭到董事會(huì)拒絕的情況下，是否有權(quán)自行召開(kāi) ? 4．假如丙公司一直不同意東游公司股東大會(huì)作出的合并決議，為避免東游公司合并給自己帶來(lái)?yè)p失，可以采取什么行動(dòng) ? 5．東游公司與西游公司決定終止游游大世界公司運(yùn)營(yíng)，需要經(jīng)過(guò)何種法定的程序 ? 6．游游公司的債權(quán)申報(bào)程序是否符合法律規(guī)定 ? 【案例 7】 魏北建筑有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)魏北公司）是某市建筑行業(yè)的一家龍頭公司，以工程質(zhì)量高、造價(jià)低著稱(chēng)，是該市數(shù)個(gè)大型房地產(chǎn)項(xiàng)目的總建筑商，曹超任該公司董事長(zhǎng)及法定代表人。 20xx 年以來(lái)，房地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)展迅速，魏北公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，原材料水泥供不應(yīng)求，逐決定自行投資設(shè)立水泥生產(chǎn)廠。 20xx 年 6 月，魏北公司與該市的蜀南木材有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)