【正文】 型 謝風(fēng)華：《保薦上市》，第1頁(yè)，機(jī)械工業(yè)出版社2004版。一種是政府主導(dǎo)型的核準(zhǔn)制。核準(zhǔn)制是由主承銷商為代表，并由主承銷商牽頭的中介機(jī)構(gòu)來依據(jù)市場(chǎng)的需要，選擇、輔導(dǎo)、推薦合格優(yōu)秀的上市企業(yè)。審核體系包括：發(fā)行人承擔(dān)真實(shí)信息披露，中介機(jī)構(gòu)參與專業(yè)審核，并發(fā)表專業(yè)審核意見，監(jiān)督機(jī)構(gòu)則是進(jìn)行合規(guī)性初審，最后由發(fā)行審核委員會(huì)進(jìn)行獨(dú)立的審核，并發(fā)表獨(dú)立專業(yè)的審核意見，監(jiān)管機(jī)構(gòu)則是依法進(jìn)行核準(zhǔn)。核準(zhǔn)制的核心，是對(duì)上市公司進(jìn)行強(qiáng)制性的真實(shí)誠(chéng)信信息披露，在清晰的法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)規(guī)則的前提下，使資本市場(chǎng)的參與者“各司其職、各盡其能、各負(fù)其責(zé)、各擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”。我國(guó)的核準(zhǔn)制開始實(shí)施于2000年3月。另一種是市場(chǎng)主導(dǎo)型的注冊(cè)制。即是在發(fā)行人發(fā)行股票前，股票發(fā)行人必須按照法定的程序，向有關(guān)監(jiān)管部門提交公司相關(guān)信息并用于股票發(fā)行的注冊(cè)申請(qǐng)，同時(shí)承擔(dān)起提交信息的完整性、真實(shí)性和及時(shí)性的責(zé)任，相關(guān)監(jiān)管部門在受理后，在法定期限內(nèi)對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)作出意見，如對(duì)申請(qǐng)無異議，發(fā)行人便可在資本市場(chǎng)發(fā)行股票。注冊(cè)制是目前發(fā)達(dá)國(guó)家的成熟的股票市場(chǎng)普遍采用的發(fā)行審核制度，也是我國(guó)股票發(fā)行制度的發(fā)展方向?；谥袊?guó)證劵市場(chǎng) 如無特殊說明，本文中所指中國(guó)證券市場(chǎng)特指中國(guó)大陸的證券市場(chǎng)。的快速發(fā)展，中國(guó)股票發(fā)行制度也在飛速的變化以適應(yīng)著本土化的需求，在短短的近20年的時(shí)間里，中國(guó)股票發(fā)行制度從最初的的額度管理、指標(biāo)管理到后來的核準(zhǔn)制方式的通道管理的變化，并向著注冊(cè)制的國(guó)際形勢(shì)邁進(jìn)，經(jīng)歷著由政府主導(dǎo)到市場(chǎng)主導(dǎo)的漸變。具體過程為：（1）額度管理階段（1993年—1995年）額度管理的實(shí)施方式，是指先有當(dāng)時(shí)的國(guó)務(wù)院證券委，根據(jù)各部門及各級(jí)地方政府所提的計(jì)劃，并且綜合當(dāng)時(shí)全國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況，來提出總體的計(jì)劃建議，上報(bào)給國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)后，得以確定總額度。然后按省級(jí)別為單位，依據(jù)各個(gè)省級(jí)行政區(qū)域在國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的地位和需要并綜合行業(yè)信息進(jìn)一步分配總額度，再由省級(jí)政府或行業(yè)主管部門根據(jù)分配的額度，在其行政區(qū)域內(nèi)選擇和確定適合發(fā)行股票的企業(yè)。例如，1993年，國(guó)家A股的確定發(fā)行總額度是50億，股票額度下達(dá)分發(fā)給全國(guó)各個(gè)省、自治區(qū)、計(jì)劃單列市和9家擬發(fā)行H股的企業(yè)。分發(fā)任務(wù)后，當(dāng)年共有127家企業(yè)通過中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)（后簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的復(fù)審，基本控制在發(fā)行額度范圍內(nèi)。1994年原計(jì)劃總發(fā)行額度55億，但是由于當(dāng)年2月22日深圳證券交易所宣布暫停新股上市。而后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布了一系列措施，暫停了各種新股的發(fā)行和上市，1994年的發(fā)行額度結(jié)轉(zhuǎn)并加入1995年度股票的發(fā)行額度進(jìn)行下達(dá)，這就造成1994年新上市的公司比較少，據(jù)統(tǒng)計(jì)實(shí)際上1994年通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)復(fù)審的新上市公司只有23家?？梢钥闯?，早期中國(guó)的股票發(fā)行制度帶有強(qiáng)烈的計(jì)劃色彩和強(qiáng)力的政府控制。（2）指標(biāo)管理階段（1996年—1999年）1996年，當(dāng)時(shí)為了支持國(guó)家重點(diǎn)大中型企業(yè)的發(fā)行上市，進(jìn)一步擴(kuò)大上市隊(duì)伍，充實(shí)中國(guó)的資本市場(chǎng)，國(guó)家紀(jì)委原國(guó)務(wù)院證券委除確定計(jì)劃發(fā)行股票額度規(guī)模以外，還確定了重點(diǎn)支持國(guó)家確定的相關(guān)國(guó)有重點(diǎn)企業(yè)、企業(yè)集團(tuán)和現(xiàn)代化制度試點(diǎn)企業(yè)發(fā)行股票上市，且它們的發(fā)行額度可以跨年使用，也就是說在額度規(guī)模的調(diào)控同時(shí)，還加入了發(fā)行股票公司數(shù)量的調(diào)控，且由省級(jí)政府和行業(yè)主管部門負(fù)責(zé)選擇行政范圍內(nèi)的股票發(fā)行企業(yè)，并且數(shù)量不得超過下達(dá)的家數(shù)。由于添加了計(jì)劃上市公司的數(shù)量，在1997年以后，大量國(guó)有重點(diǎn)企業(yè)大盤股在上海交易所和深圳交易所上市，直到2001年10月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布取消未使用的1997額度指標(biāo)。（3）通道制階段（2001年3月－2004年12月）從2000年3月開始，中國(guó)的股票發(fā)行審核制度開始進(jìn)入核準(zhǔn)制時(shí)代。核準(zhǔn)制即發(fā)行人在發(fā)行股票時(shí)，無需再經(jīng)過各級(jí)政府的批準(zhǔn)和選擇，只要其能符合證券法和公司法要求以及相關(guān)法律法規(guī)對(duì)上市公司的要求便可以申請(qǐng)上市。核準(zhǔn)制是政府主導(dǎo)型向市場(chǎng)主導(dǎo)型的過渡。由于取消了數(shù)量上的限制，中國(guó)具備股票發(fā)行上市要求的企業(yè)急劇增多，在供求及其不均衡的情況下，大量的良莠不齊的企業(yè)被包裝上市，暴露和很多的問題。針對(duì)這種現(xiàn)狀，2001年4月中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了“證卷公司自行排隊(duì)，限報(bào)家數(shù)”的通道制發(fā)行制度，以提高劵商的自律和自我約束，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市企業(yè)數(shù)量乃至擴(kuò)容節(jié)奏的控制。通道制即每家劵商只能擁有一定數(shù)量的通道，通道的數(shù)量的核定參考券商的規(guī)模和上一年度推薦上市的企業(yè)數(shù)量而定。每條通道同時(shí)只能推薦一家企業(yè)，即劵商同時(shí)推薦上市的企業(yè)數(shù)量限制于券商的通道。但通道循環(huán)使用，每發(fā)行一家再上報(bào)一家，同一通道同一時(shí)間不能同時(shí)存在兩家推薦企業(yè)。通道制的實(shí)施提供了一個(gè)相對(duì)比較公平、斯文的排隊(duì)機(jī)制，監(jiān)管部門通過不良積分記錄、通到暫?；驕p扣等一系列控制措施達(dá)到控制和促進(jìn)券商對(duì)自我水平提高的自覺性。但是，由于通道的資源限制，市場(chǎng)上還是出現(xiàn)一些通道租用現(xiàn)象，導(dǎo)致發(fā)行人發(fā)行成本居高不下。而發(fā)行速度相對(duì)較慢也導(dǎo)致通道效率低下，暴露了券商的承銷業(yè)績(jī)之間差距拉不開等不足。（4）保薦制度階段（2004年2月至今） 為了更好的向市場(chǎng)主導(dǎo)型的注冊(cè)制過渡，中國(guó)的核準(zhǔn)制發(fā)行制度由通道制過渡到現(xiàn)在的保薦制度。并將保薦制度引入主板市場(chǎng)和當(dāng)時(shí)的中小板市場(chǎng)。保薦，擔(dān)保與推薦，即劵商可推薦符合要求的公司上市，同時(shí)讓劵商和責(zé)任人對(duì)其承銷發(fā)行的股票負(fù)有相關(guān)的持續(xù)性連帶擔(dān)保責(zé)任。保薦制度有三大組成要素：保薦人、保薦對(duì)象、保薦業(yè)務(wù)。保薦人特指對(duì)保薦對(duì)象履行保薦責(zé)任的證券市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)，即各個(gè)券商；而其中保薦代表人即是在各個(gè)中介機(jī)構(gòu)，也就是證券公司中的自然人，任職須通過證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試并由證監(jiān)會(huì)批復(fù)注冊(cè)登記，保薦代表人代表保薦人具體負(fù)責(zé)保薦業(yè)務(wù)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定每家上市公司需要由兩名保薦代表人的保薦，這也在一定程度上反映了券商的承銷能力與其擁有的保薦代表人的數(shù)量有關(guān)的事實(shí)。2004年5月14日，江西洪城水業(yè)（由漢唐證券操作）的招股說明書上打上了保薦機(jī)構(gòu)的字樣，2004年6月1日，洪城水業(yè)（股票代碼：600641）正式上市，表明中國(guó)發(fā)行制度由核準(zhǔn)制向注冊(cè)制的轉(zhuǎn)變已經(jīng)踏上了旅途。2004年6月2日，中國(guó)第一只由保薦機(jī)構(gòu)推薦上市的開灤精煤股份有限公司（股票代碼：600997）發(fā)行，這標(biāo)志著中國(guó)股票發(fā)行與上市制度的重大創(chuàng)新的正式開始，在中國(guó)證券發(fā)行史上具有劃時(shí)代意義。中國(guó)推行的任何一種股票發(fā)行審核制度，都是基于當(dāng)時(shí)的中國(guó)股票市場(chǎng)大環(huán)境的現(xiàn)狀，并以穩(wěn)定規(guī)范市場(chǎng)為目標(biāo)和前提設(shè)置的，從早期的帶有計(jì)劃色彩的額度管理制度到現(xiàn)在的向市場(chǎng)主導(dǎo)型過渡的保薦制度，甚至于每一次審核制度具體形式的變革，都是基于這樣的目的。在22年的時(shí)間里，中國(guó)的審核制度歷經(jīng)了三次改變，也反映了中國(guó)股市大環(huán)境天翻地覆的變化。中國(guó)的保薦制度主要以香港的保薦制度為參考，早在2001年，就有相關(guān)從業(yè)人員認(rèn)為：保薦人是創(chuàng)業(yè)板的看門人（陳崢嶸，2001），充分顯示了保薦制度在香港取得的成績(jī)和大陸方面對(duì)保薦制度過渡的必然。張桂慶、謝風(fēng)華（2004）等證券從業(yè)高級(jí)人員在2004年曾經(jīng)就保薦制度與中國(guó)市場(chǎng)的關(guān)系，以及保薦制度實(shí)際實(shí)施的步驟做了清晰的說明，作為中國(guó)第一批保薦代表人，他們就保薦制度的運(yùn)行進(jìn)行了歸納性的規(guī)范總結(jié)，為后續(xù)的保薦代表人工作的實(shí)施提供了明確的步驟。實(shí)施的保薦制度，結(jié)合中國(guó)證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，總結(jié)了過去實(shí)施核準(zhǔn)制以來的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)發(fā)行上市各個(gè)參與者的責(zé)任進(jìn)行了明確界定，建立了責(zé)任落實(shí)與責(zé)任追究機(jī)制，為各個(gè)證券公司的競(jìng)爭(zhēng)創(chuàng)造了一個(gè)良好的環(huán)境，實(shí)現(xiàn)了券商之間的優(yōu)勝劣汰。為資本市場(chǎng)的持續(xù)穩(wěn)定和健康發(fā)展提出了一個(gè)更加市場(chǎng)化的制度框架。自2004年實(shí)施以來，中國(guó)的保薦制度對(duì)本土證券市場(chǎng)的完善起到了良好的作用，是對(duì)中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)行制度的重要改革，通過對(duì)保薦人利益的約束，達(dá)到將保薦人利益和投資人的利益結(jié)合在一起的目的（余洋，2004）。國(guó)內(nèi)學(xué)者，特別是法律專業(yè)方面的學(xué)者對(duì)保薦制度的三大要素，即保薦人、保薦對(duì)象和保薦行為的責(zé)任和義務(wù)等做了法律和制度層面的研究，包括強(qiáng)調(diào)保薦制度責(zé)任的劃分（鄂鳴，2005），凸顯保薦制度責(zé)任的連續(xù)連帶擔(dān)保（祈明，2003）。隨著保薦制度的運(yùn)行，其所未預(yù)料的一些問題也在漸漸顯現(xiàn)，在具體實(shí)施過程中出現(xiàn)了很多立法設(shè)想所未深入思考的問題，使得保薦制度與其預(yù)期效果出現(xiàn)偏差（王順明，2009），甚至于保薦代表人稀缺也導(dǎo)致保薦代表人流于形式、券商之間互相挖墻腳事件的發(fā)生（劉濤，府亞軍，王燁紅，2006；韓燁，尹一珉，2009）。畢竟現(xiàn)階段以及未來的一段時(shí)間內(nèi)，中國(guó)的證券市場(chǎng)都不太適合于實(shí)施注冊(cè)制，也就注定了保薦制度還會(huì)在中國(guó)的證券市場(chǎng)存在并持續(xù)，保薦制度的完善，也就一直處于市場(chǎng)各方參與者的極度關(guān)注中。對(duì)保薦制度的完善，相關(guān)人員分別從制度層面和運(yùn)行層面對(duì)此探討過，包括認(rèn)為保薦制度在責(zé)任區(qū)分和處罰力度上都做的不夠（王新亮，2010），保薦制度在中國(guó)存在與中國(guó)國(guó)情相適應(yīng)問題（謝風(fēng)華，2004）等。但是這些理論在實(shí)踐運(yùn)行中，是否真是如理論所分析的那樣，目前還未有理論結(jié)合實(shí)際進(jìn)行系統(tǒng)闡述的研究。誠(chéng)然，保薦制度本身就是核準(zhǔn)制向注冊(cè)制過渡的一種股票發(fā)行審核制度，而且是借鑒香港保薦制度的“舶來品” ，本身與大陸證券市場(chǎng)大環(huán)境就存在著匹配的硬傷。隨著中國(guó)股市大環(huán)境天翻地覆的變化，社會(huì)輿論和廣大股民對(duì)保薦制度的認(rèn)知和了解，保薦制度的實(shí)施顯露了一些不足，如存在上市不到十天被ST的原江蘇瓊花（股票代碼：002002）的信息披露不完全事件、市場(chǎng)爭(zhēng)議較大的業(yè)績(jī)頻繁變臉的德豪潤(rùn)達(dá)（股票代碼：002005）、高新張銅（股票代碼：002075），實(shí)際控制人因非法占用而觸犯刑法的中捷股份（股票代碼：002021）等事件，引起了廣泛的社會(huì)輿論和廣大股民對(duì)保薦制度的強(qiáng)烈質(zhì)疑。這雖然與中國(guó)股市的廣大股民的心態(tài)特點(diǎn)有關(guān)，但是這些結(jié)果也反映了保薦制度運(yùn)行過程中在取得良好成績(jī)的同時(shí)漸漸顯露的種種不足。雖然針對(duì)社會(huì)輿論對(duì)保薦代表人制度的質(zhì)疑，中國(guó)證監(jiān)會(huì)一直積極反應(yīng)著，并采取相關(guān)措施，但是，中國(guó)資本市場(chǎng)的保薦制度還是不及國(guó)外成熟資本市場(chǎng)保薦制度有效。保薦制度的完善，使之更好的為注冊(cè)制實(shí)施做好鋪墊，一直是中國(guó)證券市場(chǎng)各方參與者予以期關(guān)注的焦點(diǎn)，并且是中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的工作重心。目前，中國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)行審核權(quán)，仍在政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的手中，而以市場(chǎng)主導(dǎo)型為藍(lán)本的保薦制度究竟在完善規(guī)則、規(guī)范市場(chǎng)方面能起多大作用，我們應(yīng)該構(gòu)建怎么樣的一個(gè)保薦制度，目前學(xué)者對(duì)此的研究還處于探索階段。針對(duì)保薦制度改革和完善的論文也大多從法律的角度來討論保薦制度的責(zé)任與義務(wù)，雖然也有少數(shù)從實(shí)際運(yùn)行的角度論述保薦制度的變革探討，但是基本上是就各自的側(cè)重點(diǎn)進(jìn)行論述，沒有較全面評(píng)價(jià)和變革探討。作者以已有的ST瓊花（股票代碼：002002）案例和親身體驗(yàn)的保薦上市實(shí)踐工作為基礎(chǔ)完成論文，分析中國(guó)保薦制度實(shí)施以來，其在規(guī)范市場(chǎng)和穩(wěn)定資本市場(chǎng)環(huán)境方面的優(yōu)點(diǎn)、成績(jī)和運(yùn)行中顯露的不足，并對(duì)保薦制度變革提出對(duì)應(yīng)的可行性建議，為保薦制度的完善和變革提供一定的參考價(jià)值，望對(duì)中國(guó)的證券市場(chǎng)更進(jìn)一步成熟和規(guī)范有所裨益。目前，對(duì)保薦制度評(píng)價(jià)和變革探討的文獻(xiàn)，基本集中在對(duì)保薦制度法律法規(guī)條款的理論完善方面，結(jié)合實(shí)際對(duì)保薦制度評(píng)價(jià)的文獻(xiàn)大多只是對(duì)保薦制度某一方面進(jìn)行評(píng)價(jià)的期刊文章。本論文在現(xiàn)有保薦制度文獻(xiàn)研究的基礎(chǔ)上，利用ST瓊花（002002）案例分析、現(xiàn)有文獻(xiàn)觀點(diǎn)總結(jié)、中國(guó)證券市場(chǎng)相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)、上市保薦工作實(shí)習(xí)檢驗(yàn)等方法來完成論文?？偨Y(jié)了保薦制度變革的建議，并對(duì)建議的可行性進(jìn)行了分析。最后對(duì)向注冊(cè)制過渡有價(jià)值的啟示進(jìn)行了歸納。本文采取理論與實(shí)踐相結(jié)合的方法，借助現(xiàn)有文獻(xiàn)和相關(guān)證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)的法律法規(guī)、相關(guān)數(shù)據(jù)，通過個(gè)案分析和實(shí)踐保薦工作的驗(yàn)證，來評(píng)價(jià)現(xiàn)行保薦制度的成績(jī)和待完善的方面。具體的研究方法如下：（1）文獻(xiàn)、法律法規(guī)研究詳細(xì)分析現(xiàn)有中國(guó)證券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布的各項(xiàng)有關(guān)保薦制度的法律法規(guī)以及暫行辦法等，全面、正確的了解保薦制度的現(xiàn)有法律法規(guī)要求以及監(jiān)管機(jī)制。分析已經(jīng)收集的上世紀(jì)九十年代以來的國(guó)內(nèi)外以保薦制度、保薦人、保薦機(jī)構(gòu)等為主題的期刊論文、主要報(bào)刊文章以及學(xué)位論文等，掌握當(dāng)前學(xué)術(shù)界對(duì)保薦制度的研究情況，選取有用信息交叉分析研究本文的專題。（2）案例分析以ST瓊花（股票代碼：002002）為案例分析，依托自身2009年見習(xí)的ST瓊花資產(chǎn)重組工作，將 ST瓊花04年與09年兩個(gè)比較大的違規(guī)事件進(jìn)行解讀，分析保薦人在其中的失職之處，歸納在實(shí)際運(yùn)行中，保薦制度的規(guī)范方面以及實(shí)際運(yùn)行中暴露的不足。（3）統(tǒng)計(jì)分析通過分析實(shí)施保薦制度以來中國(guó)證券市場(chǎng)的相關(guān)指標(biāo)的變化情況，運(yùn)用一定的統(tǒng)計(jì)分析整理出相關(guān)的圖標(biāo)，來反應(yīng)保薦制度實(shí)際運(yùn)營(yíng)效果的數(shù)字體現(xiàn)。（4）保薦工作實(shí)習(xí)以實(shí)習(xí)者身份參與證券公司投行業(yè)務(wù)，在親身體驗(yàn)中了解保薦制度在實(shí)際運(yùn)行中對(duì)規(guī)范中國(guó)證券市場(chǎng)的積極作用和存在的或是隱形存在的不完善的地方，通過實(shí)踐驗(yàn)證一些從文獻(xiàn)中總結(jié)的改革保薦制度措施的可行性。（5）調(diào)查或是訪談在實(shí)習(xí)期間，通過面談、網(wǎng)絡(luò)交流或是電話交流接觸不同公司的保薦代表人，了解現(xiàn)有保薦代表人市場(chǎng)現(xiàn)狀以及各個(gè)保薦代表人對(duì)保薦制度的觀點(diǎn)和對(duì)未來注冊(cè)制的展望，通過統(tǒng)計(jì)分析為評(píng)價(jià)保薦制度和展望注冊(cè)制度奠定資源基礎(chǔ)。相關(guān)文獻(xiàn)研究，提出專題研究的目標(biāo)與思路提出問題證券市場(chǎng)分析實(shí)習(xí)保薦工作現(xiàn)有文獻(xiàn)參考ST瓊花案例認(rèn)識(shí)問題現(xiàn)行保健制度運(yùn)行效果分析評(píng)價(jià)分析問題保健制度變革探討結(jié)論與建議對(duì)注冊(cè)制實(shí)施啟示規(guī)范實(shí)施制度完善圖1 保薦制度運(yùn)行效果研究及變革方向分析思路和研究方法本文主要分為五章：第1章主要說明文章選題的背景和意義，論文思路及結(jié)構(gòu)與框架。簡(jiǎn)單介紹了中國(guó)股票發(fā)行審核制度的變遷。第2章主要是概述保薦制度的內(nèi)容，起源及發(fā)展，并將世界上幾種主要的保薦制度或是類保薦制度簡(jiǎn)要闡述分析，為闡述中國(guó)特色的保薦制度奠定基礎(chǔ)。第3章主要是對(duì)保薦制度在中國(guó)運(yùn)行效果的一個(gè)分析，最主要從積極作用方面肯定保薦制度的優(yōu)勢(shì)，著重于保薦制度實(shí)施對(duì)上市公司ST企業(yè)的占比和上市公司信息披露程度的對(duì)比；同時(shí)，列舉了保薦制度在運(yùn)行中暴露的不足。第4章主要是分析ST瓊花案例，作為保薦制度實(shí)施以來比較典型的負(fù)面案例，主要分析ST瓊花案中保