【正文】 型 謝風(fēng)華：《保薦上市》，第1頁，機械工業(yè)出版社2004版。一種是政府主導(dǎo)型的核準(zhǔn)制。核準(zhǔn)制是由主承銷商為代表，并由主承銷商牽頭的中介機構(gòu)來依據(jù)市場的需要，選擇、輔導(dǎo)、推薦合格優(yōu)秀的上市企業(yè)。審核體系包括：發(fā)行人承擔(dān)真實信息披露，中介機構(gòu)參與專業(yè)審核，并發(fā)表專業(yè)審核意見，監(jiān)督機構(gòu)則是進行合規(guī)性初審，最后由發(fā)行審核委員會進行獨立的審核，并發(fā)表獨立專業(yè)的審核意見，監(jiān)管機構(gòu)則是依法進行核準(zhǔn)。核準(zhǔn)制的核心，是對上市公司進行強制性的真實誠信信息披露，在清晰的法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)規(guī)則的前提下，使資本市場的參與者“各司其職、各盡其能、各負其責(zé)、各擔(dān)風(fēng)險”。我國的核準(zhǔn)制開始實施于2000年3月。另一種是市場主導(dǎo)型的注冊制。即是在發(fā)行人發(fā)行股票前，股票發(fā)行人必須按照法定的程序，向有關(guān)監(jiān)管部門提交公司相關(guān)信息并用于股票發(fā)行的注冊申請，同時承擔(dān)起提交信息的完整性、真實性和及時性的責(zé)任，相關(guān)監(jiān)管部門在受理后，在法定期限內(nèi)對發(fā)行人申請作出意見，如對申請無異議，發(fā)行人便可在資本市場發(fā)行股票。注冊制是目前發(fā)達國家的成熟的股票市場普遍采用的發(fā)行審核制度，也是我國股票發(fā)行制度的發(fā)展方向?；谥袊C劵市場 如無特殊說明，本文中所指中國證券市場特指中國大陸的證券市場。的快速發(fā)展，中國股票發(fā)行制度也在飛速的變化以適應(yīng)著本土化的需求，在短短的近20年的時間里，中國股票發(fā)行制度從最初的的額度管理、指標(biāo)管理到后來的核準(zhǔn)制方式的通道管理的變化，并向著注冊制的國際形勢邁進，經(jīng)歷著由政府主導(dǎo)到市場主導(dǎo)的漸變。具體過程為：（1）額度管理階段（1993年—1995年）額度管理的實施方式，是指先有當(dāng)時的國務(wù)院證券委，根據(jù)各部門及各級地方政府所提的計劃，并且綜合當(dāng)時全國的經(jīng)濟發(fā)展情況，來提出總體的計劃建議，上報給國務(wù)院批準(zhǔn)后，得以確定總額度。然后按省級別為單位，依據(jù)各個省級行政區(qū)域在國民經(jīng)濟發(fā)展中的地位和需要并綜合行業(yè)信息進一步分配總額度，再由省級政府或行業(yè)主管部門根據(jù)分配的額度，在其行政區(qū)域內(nèi)選擇和確定適合發(fā)行股票的企業(yè)。例如，1993年，國家A股的確定發(fā)行總額度是50億，股票額度下達分發(fā)給全國各個省、自治區(qū)、計劃單列市和9家擬發(fā)行H股的企業(yè)。分發(fā)任務(wù)后，當(dāng)年共有127家企業(yè)通過中國證券監(jiān)督委員會（后簡稱中國證監(jiān)會）的復(fù)審，基本控制在發(fā)行額度范圍內(nèi)。1994年原計劃總發(fā)行額度55億，但是由于當(dāng)年2月22日深圳證券交易所宣布暫停新股上市。而后，中國證監(jiān)會宣布了一系列措施，暫停了各種新股的發(fā)行和上市，1994年的發(fā)行額度結(jié)轉(zhuǎn)并加入1995年度股票的發(fā)行額度進行下達，這就造成1994年新上市的公司比較少，據(jù)統(tǒng)計實際上1994年通過中國證監(jiān)會復(fù)審的新上市公司只有23家?？梢钥闯?，早期中國的股票發(fā)行制度帶有強烈的計劃色彩和強力的政府控制。（2）指標(biāo)管理階段（1996年—1999年）1996年，當(dāng)時為了支持國家重點大中型企業(yè)的發(fā)行上市，進一步擴大上市隊伍，充實中國的資本市場，國家紀(jì)委原國務(wù)院證券委除確定計劃發(fā)行股票額度規(guī)模以外，還確定了重點支持國家確定的相關(guān)國有重點企業(yè)、企業(yè)集團和現(xiàn)代化制度試點企業(yè)發(fā)行股票上市，且它們的發(fā)行額度可以跨年使用，也就是說在額度規(guī)模的調(diào)控同時，還加入了發(fā)行股票公司數(shù)量的調(diào)控，且由省級政府和行業(yè)主管部門負責(zé)選擇行政范圍內(nèi)的股票發(fā)行企業(yè)，并且數(shù)量不得超過下達的家數(shù)。由于添加了計劃上市公司的數(shù)量，在1997年以后，大量國有重點企業(yè)大盤股在上海交易所和深圳交易所上市，直到2001年10月，中國證監(jiān)會宣布取消未使用的1997額度指標(biāo)。（3）通道制階段（2001年3月－2004年12月）從2000年3月開始，中國的股票發(fā)行審核制度開始進入核準(zhǔn)制時代。核準(zhǔn)制即發(fā)行人在發(fā)行股票時，無需再經(jīng)過各級政府的批準(zhǔn)和選擇，只要其能符合證券法和公司法要求以及相關(guān)法律法規(guī)對上市公司的要求便可以申請上市。核準(zhǔn)制是政府主導(dǎo)型向市場主導(dǎo)型的過渡。由于取消了數(shù)量上的限制，中國具備股票發(fā)行上市要求的企業(yè)急劇增多，在供求及其不均衡的情況下，大量的良莠不齊的企業(yè)被包裝上市，暴露和很多的問題。針對這種現(xiàn)狀，2001年4月中國證監(jiān)會頒布了“證卷公司自行排隊，限報家數(shù)”的通道制發(fā)行制度，以提高劵商的自律和自我約束，實現(xiàn)對上市企業(yè)數(shù)量乃至擴容節(jié)奏的控制。通道制即每家劵商只能擁有一定數(shù)量的通道，通道的數(shù)量的核定參考券商的規(guī)模和上一年度推薦上市的企業(yè)數(shù)量而定。每條通道同時只能推薦一家企業(yè)，即劵商同時推薦上市的企業(yè)數(shù)量限制于券商的通道。但通道循環(huán)使用，每發(fā)行一家再上報一家，同一通道同一時間不能同時存在兩家推薦企業(yè)。通道制的實施提供了一個相對比較公平、斯文的排隊機制，監(jiān)管部門通過不良積分記錄、通到暫停或減扣等一系列控制措施達到控制和促進券商對自我水平提高的自覺性。但是，由于通道的資源限制，市場上還是出現(xiàn)一些通道租用現(xiàn)象，導(dǎo)致發(fā)行人發(fā)行成本居高不下。而發(fā)行速度相對較慢也導(dǎo)致通道效率低下，暴露了券商的承銷業(yè)績之間差距拉不開等不足。（4）保薦制度階段（2004年2月至今） 為了更好的向市場主導(dǎo)型的注冊制過渡，中國的核準(zhǔn)制發(fā)行制度由通道制過渡到現(xiàn)在的保薦制度。并將保薦制度引入主板市場和當(dāng)時的中小板市場。保薦，擔(dān)保與推薦，即劵商可推薦符合要求的公司上市，同時讓劵商和責(zé)任人對其承銷發(fā)行的股票負有相關(guān)的持續(xù)性連帶擔(dān)保責(zé)任。保薦制度有三大組成要素：保薦人、保薦對象、保薦業(yè)務(wù)。保薦人特指對保薦對象履行保薦責(zé)任的證券市場中介機構(gòu)，即各個券商；而其中保薦代表人即是在各個中介機構(gòu)，也就是證券公司中的自然人，任職須通過證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試并由證監(jiān)會批復(fù)注冊登記，保薦代表人代表保薦人具體負責(zé)保薦業(yè)務(wù)。中國證監(jiān)會規(guī)定每家上市公司需要由兩名保薦代表人的保薦，這也在一定程度上反映了券商的承銷能力與其擁有的保薦代表人的數(shù)量有關(guān)的事實。2004年5月14日，江西洪城水業(yè)（由漢唐證券操作）的招股說明書上打上了保薦機構(gòu)的字樣，2004年6月1日，洪城水業(yè)（股票代碼：600641）正式上市，表明中國發(fā)行制度由核準(zhǔn)制向注冊制的轉(zhuǎn)變已經(jīng)踏上了旅途。2004年6月2日，中國第一只由保薦機構(gòu)推薦上市的開灤精煤股份有限公司（股票代碼：600997）發(fā)行，這標(biāo)志著中國股票發(fā)行與上市制度的重大創(chuàng)新的正式開始，在中國證券發(fā)行史上具有劃時代意義。中國推行的任何一種股票發(fā)行審核制度，都是基于當(dāng)時的中國股票市場大環(huán)境的現(xiàn)狀，并以穩(wěn)定規(guī)范市場為目標(biāo)和前提設(shè)置的，從早期的帶有計劃色彩的額度管理制度到現(xiàn)在的向市場主導(dǎo)型過渡的保薦制度，甚至于每一次審核制度具體形式的變革，都是基于這樣的目的。在22年的時間里，中國的審核制度歷經(jīng)了三次改變，也反映了中國股市大環(huán)境天翻地覆的變化。中國的保薦制度主要以香港的保薦制度為參考，早在2001年，就有相關(guān)從業(yè)人員認為：保薦人是創(chuàng)業(yè)板的看門人（陳崢嶸，2001），充分顯示了保薦制度在香港取得的成績和大陸方面對保薦制度過渡的必然。張桂慶、謝風(fēng)華（2004）等證券從業(yè)高級人員在2004年曾經(jīng)就保薦制度與中國市場的關(guān)系，以及保薦制度實際實施的步驟做了清晰的說明，作為中國第一批保薦代表人，他們就保薦制度的運行進行了歸納性的規(guī)范總結(jié)，為后續(xù)的保薦代表人工作的實施提供了明確的步驟。實施的保薦制度，結(jié)合中國證券市場的實際情況，總結(jié)了過去實施核準(zhǔn)制以來的經(jīng)驗，對發(fā)行上市各個參與者的責(zé)任進行了明確界定，建立了責(zé)任落實與責(zé)任追究機制，為各個證券公司的競爭創(chuàng)造了一個良好的環(huán)境，實現(xiàn)了券商之間的優(yōu)勝劣汰。為資本市場的持續(xù)穩(wěn)定和健康發(fā)展提出了一個更加市場化的制度框架。自2004年實施以來，中國的保薦制度對本土證券市場的完善起到了良好的作用，是對中國證券市場發(fā)行制度的重要改革，通過對保薦人利益的約束，達到將保薦人利益和投資人的利益結(jié)合在一起的目的（余洋，2004）。國內(nèi)學(xué)者，特別是法律專業(yè)方面的學(xué)者對保薦制度的三大要素，即保薦人、保薦對象和保薦行為的責(zé)任和義務(wù)等做了法律和制度層面的研究，包括強調(diào)保薦制度責(zé)任的劃分（鄂鳴，2005），凸顯保薦制度責(zé)任的連續(xù)連帶擔(dān)保（祈明，2003）。隨著保薦制度的運行，其所未預(yù)料的一些問題也在漸漸顯現(xiàn)，在具體實施過程中出現(xiàn)了很多立法設(shè)想所未深入思考的問題，使得保薦制度與其預(yù)期效果出現(xiàn)偏差（王順明，2009），甚至于保薦代表人稀缺也導(dǎo)致保薦代表人流于形式、券商之間互相挖墻腳事件的發(fā)生（劉濤，府亞軍，王燁紅，2006；韓燁，尹一珉，2009）。畢竟現(xiàn)階段以及未來的一段時間內(nèi)，中國的證券市場都不太適合于實施注冊制，也就注定了保薦制度還會在中國的證券市場存在并持續(xù)，保薦制度的完善，也就一直處于市場各方參與者的極度關(guān)注中。對保薦制度的完善，相關(guān)人員分別從制度層面和運行層面對此探討過，包括認為保薦制度在責(zé)任區(qū)分和處罰力度上都做的不夠（王新亮，2010），保薦制度在中國存在與中國國情相適應(yīng)問題（謝風(fēng)華，2004）等。但是這些理論在實踐運行中，是否真是如理論所分析的那樣，目前還未有理論結(jié)合實際進行系統(tǒng)闡述的研究。誠然，保薦制度本身就是核準(zhǔn)制向注冊制過渡的一種股票發(fā)行審核制度，而且是借鑒香港保薦制度的“舶來品” ，本身與大陸證券市場大環(huán)境就存在著匹配的硬傷。隨著中國股市大環(huán)境天翻地覆的變化，社會輿論和廣大股民對保薦制度的認知和了解，保薦制度的實施顯露了一些不足，如存在上市不到十天被ST的原江蘇瓊花（股票代碼：002002）的信息披露不完全事件、市場爭議較大的業(yè)績頻繁變臉的德豪潤達（股票代碼：002005）、高新張銅（股票代碼：002075），實際控制人因非法占用而觸犯刑法的中捷股份（股票代碼：002021）等事件，引起了廣泛的社會輿論和廣大股民對保薦制度的強烈質(zhì)疑。這雖然與中國股市的廣大股民的心態(tài)特點有關(guān)，但是這些結(jié)果也反映了保薦制度運行過程中在取得良好成績的同時漸漸顯露的種種不足。雖然針對社會輿論對保薦代表人制度的質(zhì)疑，中國證監(jiān)會一直積極反應(yīng)著，并采取相關(guān)措施，但是，中國資本市場的保薦制度還是不及國外成熟資本市場保薦制度有效。保薦制度的完善，使之更好的為注冊制實施做好鋪墊，一直是中國證券市場各方參與者予以期關(guān)注的焦點，并且是中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的工作重心。目前，中國證券市場的發(fā)行審核權(quán)，仍在政府監(jiān)管機構(gòu)的手中，而以市場主導(dǎo)型為藍本的保薦制度究竟在完善規(guī)則、規(guī)范市場方面能起多大作用，我們應(yīng)該構(gòu)建怎么樣的一個保薦制度，目前學(xué)者對此的研究還處于探索階段。針對保薦制度改革和完善的論文也大多從法律的角度來討論保薦制度的責(zé)任與義務(wù)，雖然也有少數(shù)從實際運行的角度論述保薦制度的變革探討，但是基本上是就各自的側(cè)重點進行論述，沒有較全面評價和變革探討。作者以已有的ST瓊花（股票代碼：002002）案例和親身體驗的保薦上市實踐工作為基礎(chǔ)完成論文，分析中國保薦制度實施以來，其在規(guī)范市場和穩(wěn)定資本市場環(huán)境方面的優(yōu)點、成績和運行中顯露的不足，并對保薦制度變革提出對應(yīng)的可行性建議，為保薦制度的完善和變革提供一定的參考價值，望對中國的證券市場更進一步成熟和規(guī)范有所裨益。目前，對保薦制度評價和變革探討的文獻，基本集中在對保薦制度法律法規(guī)條款的理論完善方面，結(jié)合實際對保薦制度評價的文獻大多只是對保薦制度某一方面進行評價的期刊文章。本論文在現(xiàn)有保薦制度文獻研究的基礎(chǔ)上，利用ST瓊花（002002）案例分析、現(xiàn)有文獻觀點總結(jié)、中國證券市場相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計、上市保薦工作實習(xí)檢驗等方法來完成論文?？偨Y(jié)了保薦制度變革的建議，并對建議的可行性進行了分析。最后對向注冊制過渡有價值的啟示進行了歸納。本文采取理論與實踐相結(jié)合的方法，借助現(xiàn)有文獻和相關(guān)證券監(jiān)督機構(gòu)的法律法規(guī)、相關(guān)數(shù)據(jù)，通過個案分析和實踐保薦工作的驗證，來評價現(xiàn)行保薦制度的成績和待完善的方面。具體的研究方法如下：（1）文獻、法律法規(guī)研究詳細分析現(xiàn)有中國證券市場監(jiān)管機構(gòu)頒布的各項有關(guān)保薦制度的法律法規(guī)以及暫行辦法等，全面、正確的了解保薦制度的現(xiàn)有法律法規(guī)要求以及監(jiān)管機制。分析已經(jīng)收集的上世紀(jì)九十年代以來的國內(nèi)外以保薦制度、保薦人、保薦機構(gòu)等為主題的期刊論文、主要報刊文章以及學(xué)位論文等，掌握當(dāng)前學(xué)術(shù)界對保薦制度的研究情況，選取有用信息交叉分析研究本文的專題。（2）案例分析以ST瓊花（股票代碼：002002）為案例分析，依托自身2009年見習(xí)的ST瓊花資產(chǎn)重組工作，將 ST瓊花04年與09年兩個比較大的違規(guī)事件進行解讀，分析保薦人在其中的失職之處，歸納在實際運行中，保薦制度的規(guī)范方面以及實際運行中暴露的不足。（3）統(tǒng)計分析通過分析實施保薦制度以來中國證券市場的相關(guān)指標(biāo)的變化情況，運用一定的統(tǒng)計分析整理出相關(guān)的圖標(biāo)，來反應(yīng)保薦制度實際運營效果的數(shù)字體現(xiàn)。（4）保薦工作實習(xí)以實習(xí)者身份參與證券公司投行業(yè)務(wù)，在親身體驗中了解保薦制度在實際運行中對規(guī)范中國證券市場的積極作用和存在的或是隱形存在的不完善的地方，通過實踐驗證一些從文獻中總結(jié)的改革保薦制度措施的可行性。（5）調(diào)查或是訪談在實習(xí)期間，通過面談、網(wǎng)絡(luò)交流或是電話交流接觸不同公司的保薦代表人，了解現(xiàn)有保薦代表人市場現(xiàn)狀以及各個保薦代表人對保薦制度的觀點和對未來注冊制的展望，通過統(tǒng)計分析為評價保薦制度和展望注冊制度奠定資源基礎(chǔ)。相關(guān)文獻研究，提出專題研究的目標(biāo)與思路提出問題證券市場分析實習(xí)保薦工作現(xiàn)有文獻參考ST瓊花案例認識問題現(xiàn)行保健制度運行效果分析評價分析問題保健制度變革探討結(jié)論與建議對注冊制實施啟示規(guī)范實施制度完善圖1 保薦制度運行效果研究及變革方向分析思路和研究方法本文主要分為五章：第1章主要說明文章選題的背景和意義，論文思路及結(jié)構(gòu)與框架。簡單介紹了中國股票發(fā)行審核制度的變遷。第2章主要是概述保薦制度的內(nèi)容，起源及發(fā)展，并將世界上幾種主要的保薦制度或是類保薦制度簡要闡述分析，為闡述中國特色的保薦制度奠定基礎(chǔ)。第3章主要是對保薦制度在中國運行效果的一個分析，最主要從積極作用方面肯定保薦制度的優(yōu)勢，著重于保薦制度實施對上市公司ST企業(yè)的占比和上市公司信息披露程度的對比；同時，列舉了保薦制度在運行中暴露的不足。第4章主要是分析ST瓊花案例，作為保薦制度實施以來比較典型的負面案例，主要分析ST瓊花案中保