上市公司的公司治理與規(guī)范運作的幾個問題-文庫吧
2025-04-28 12:43 本頁面
【正文】 對股本回購有原則性條款 ， 因此 ，會計核算作為合法經(jīng)濟活動的反映 ， 對股本回購的賬務處理是有規(guī)可循的 ， 回購縮股后 ， 對應的實收資本和公積金都要相應核減 ， 同時股東占用款作為資產(chǎn)項目下的應收款項予以抵消 。 ? 值得注意的是，回購減資后，上市公司資產(chǎn)和權益同時減少，但負債總額保持不變，每股凈資產(chǎn)隨回購價格不同而可能發(fā)生變化，負債率可能隨之上升，公司償債能力下降，因此，要關注擬回購公司的流動性風險。 關于國有控股股東的國有權益保全問題 ? 對于國有控股的上市公司 ， 回購并注銷后 ， 國有持股比例將下降 ， 從長期來說 ， 國有股東從該公司獲得的權益將受到影響 。 ? 如果股份回購的價格以當時公司每股凈資產(chǎn)（調(diào)整后）為基礎，盡管回購價格將低于二級市場價格，但由于絕大多數(shù)公司在上市的時候溢價發(fā)行股票，致使上市公司凈資產(chǎn)得到大幅增值，除少數(shù)經(jīng)營不善致使公司每股凈資產(chǎn)低于 1元面值外，絕大多數(shù)公司每股凈資產(chǎn)仍較高，回購股份將使國有股東獲取很大利益，即以較低的成本免除了自身巨額債務。因此，在國有股東沒有喪失控股權的條件下，回購交易將國有股東的權益得到保全甚至增值 已經(jīng)發(fā)生過的股份回購的案例 公司名稱 回購時間 回購數(shù)量 (億股 回購 比例 （%） 回購價 格 回購的對價 資金來源 申能股份 1999.12 10 現(xiàn)金支付 自有資金 冰箱壓縮 20xx.8 現(xiàn)金支付 自有資金 云天化 20xx.12 2 現(xiàn)金資產(chǎn) 全部自籌 長春高新 20xx.12 * 債權加現(xiàn)金 分配利潤 股份回購注銷對上市公司可能產(chǎn)生的影響 ? 股權結構的合理化 ? 公司治理的改善 ? 資產(chǎn)質(zhì)量得以提高 ? 負面影響 ： 上市公司向大股東定向回購其股份解決資金占用是一種套現(xiàn)行為 具體措施和建議 ? 大股東占用上市公司資金問題嚴重，而且一些國有股東單位因種種原因，確實難以償還欠款，建議在充分研究回購清欠的利弊并對有關問題做出明確規(guī)定的前提下可以先進行試點后推廣；或者可考慮把回購清欠作為過渡性的制度安排，對目前占用款金額巨大的公司可采用此政策，以后發(fā)生的占用問題，按相關規(guī)定處理。 獨立董事制度 已初步建立 ? 截止到 20xx年 6月 30日，滬、深兩交易所共有上市公司 1250家，其中 1244家上市公司已配備獨立董事 3839名 ? 在配備有獨立董事的 1244家上市公司中，獨立董事占董事會成員三分之一以上的公司有 800家，占 %；獨立董事占董事會成員 30%以上的公司有 863家，占 %；獨立董事占董事會成員 25%以上的公司有 1023家，占 %。 獨立董事的構成 ? 3839名獨立董事中，會計專業(yè)人士共 1218名，占總人數(shù)的 %，基本上達到了各上市公司的獨立董事中至少有一名會計專業(yè)人士的要求 ? 30至 50歲年齡段的人員最多，共 2268名，占總人數(shù)的 %；其次是 50至 70歲的人員，共1419名，占總人數(shù)的 37%； 70歲以上的人員共131名，占總人數(shù)的 %； 30歲以下的共 21名，僅占總人數(shù)的 % 獨立董事的構成 (2) ? 本科學歷的人員 1351人，占總人數(shù)的 %；碩士研究生（或相當學歷） 1020人，占 %；博士研究生或以上 1038人，占 27%；大?；蛞韵聦W歷的人員 430人，占 % ? 教授、學者有 1686人，占獨立董事總人數(shù)的%；中介機構工作人員（包括會計師事務所、律師事務所、投資咨詢公司等中介機構的工作人員） 906人，占 %；公司管理人員480人，占 %；政府退休人員 269人，占 7%，其他職業(yè)背景的人員 498人，占 12% 獨立董事制度正在發(fā)揮作用 ? 6月 28日中農(nóng)資源（ 600313）獨立董事發(fā)表的獨立董事意見長達 1200多字，對中農(nóng)資源在近期的自查報告中披露的相關問題發(fā)表了三點獨立聲明，對公司在自查過程中發(fā)現(xiàn)的大股東占有資金、信息披露違規(guī)等問題進行了說明和譴責；對公司董事會明確提出五點意見，并要求董事會制定明確可行的措施，及早解決問題 ? 中發(fā)展、 ST鄭百文、洪城股份等公司的獨立董事，也在獨立意見中對有關事項做出了詳盡的說明，總之，獨立董事的積極作用在我國證券市場上已初顯端睨 獨立董事制度正在發(fā)揮作用 (
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