第五章公司治理結構第一節(jié)公司治理結構的構成-文庫吧
2024-09-27 12:22 本頁面
【正文】 （三）獨 立 董 事 獨立董事 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其它職務 ，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事 。 獨立董事的特點 ? 必須獨立判斷 ? 享有獨立投票權 獨立董事的特殊職責 ? 特別關注公司交易的合法性問題 ? 如何代表和保護中小投資者的利益 ? 如何確定公司內部人的薪金 （ 相關內容可查閱 《 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》 ） （四）董事會 董事會及其特性 （ 1） 董事會 —— 是由股東選出的董事組成的負責公司經營管理活動的會議制機構 。 （ 2） 董事會的性質 ? 董事會是公司的最高決策機構 ， 是公司的法定代表 ? 董事會實行的是集體負責制 ， 公司的經營事宜都通過董事會議決定 董事會的權限 董事會的構成 （ 1） 人數(shù)的構成 （ 2） 董事來源的構成 （ 3） 管理工作的安排 三、高層經理人員與執(zhí)行機構 （ 一 ） 高層經理人員 高層經理人員 —— 在董事會授權范圍內擁有對公司事務的管理權和代理權 ， 負責處理公司的日常經營事務的總經理 、 副總經理等高管人員 。 職權與義務 高層經理人員的作用 明茨伯格教授認為主要有三種作用： （ 1） 人際關系的作用 （ 2） 信息溝通的作用 （ 3） 管理決策的作用 （二）首席執(zhí)行官 什么是首席執(zhí)行官 ？ （ 1） 首席執(zhí)行官的出現(xiàn) 首席執(zhí)行官 （ Chief Executive Officer 簡稱CEO） 是美國 20世紀 60年代進行公司治理結構改革創(chuàng)新時的產物它的出現(xiàn)代表著將原來董事會手中的一些決策權過渡到經營層手中 。 （ 2） 眾說紛紜的 CEO ? CEO=總經理 + ? CEO= + ? CEO是公司的第一號領袖人物 ? CEO具備公司的全權職能 ， 他是無上級的 。 （ 3） CEO的主要職責 ? 對公司的所有重大事務和人事任免進行決策 ? 營造公司的企業(yè)文化 ? 推廣公司的企業(yè)形象 （ 4） CEO管理體制與董事會 ? 原有的董事會是以 “ 物力資本 ” 管理為主 ， CEO體制真正體現(xiàn)了 “ 人力資本 ” 的現(xiàn)代管理模式 。 ? 在 CEO管理體制下 ， 董事會已成為 “ 小董事會 ” ， 不再對重大經營決策拍板 ， 主要職能是選擇 、 考評管理人員和制定激勵制度 。 ? 董事會的權能更多由專業(yè)委員會來實施 ， 如執(zhí)行委員會 、 審計委員會 、 薪酬委員會 、 提名委員會等 。 ? CEO與董事會的關系類似于西方國家的總統(tǒng)與議會 。 問
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