儲一昀的企業(yè)合并-文庫吧
2025-04-27 21:37 本頁面
【正文】 司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定合并的具體安排，如合并方式（以現(xiàn)金、股票、債券或其混合等）、合并價位、人事安排、資產(chǎn)處置等。 由于合并當(dāng)事雙方均有合并意圖，而且對彼此之間情況較為熟悉，故此類合并成功率較高。這種方式的合并是以協(xié)議為基礎(chǔ)的，故又稱為 “ 協(xié)議合并 ” 。 – 惡意合并 (Hostile Merger)， 也稱敵意合并或強迫接管合并，是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對其合并意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對被合并企業(yè)強行進行合并的行為。 . 10 合并支付方式 ? 現(xiàn)金合并， 是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并公司的所有權(quán) 。 現(xiàn)金合并方式可表現(xiàn)為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)（ CashforAssets）及用現(xiàn)金購買股票（ CashforStock） ? 股票合并， 是指合并公司采取增加發(fā)行本公司的股票達到合并目的?？杀憩F(xiàn)為股票換取資產(chǎn)（ Stock forAssets）及用股票換取股票（Stock forStock） ? 杠桿合并， 是指一家或幾家公司在銀行貸款或金融市場借貸的支持下進行的合并。 通常采用以被合并公司的資本和收益作為借貸抵押 11 ? 美國的五次合并浪潮 – （ 一 ） 19世紀末 ， 壟斷時期：小并小 ? 第一次合并浪潮發(fā)生 19世紀與 20世紀之交，也就是資本主義正由自由竟爭階段向壟斷階段過渡。 ? 僅 18981902年，就有 2653家企業(yè)合并（其中僅 1899年就有 1028家）， 5年內(nèi)涉及合并資產(chǎn) 63億美元， 100家最大公司規(guī)模擴大 4倍，并控制了全美 40%的工業(yè)資本 ? 這次合并浪潮產(chǎn)生了一些后來對美國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)影響深遠的壟斷組織，如：美國鋼鐵公司、美國石膏肥料公司、美國煙草公司、杜邦公司、國際收割機公司、美國橡膠公司等一批現(xiàn)代化公司。 企業(yè)合并的歷史演變及經(jīng)驗 12 這次合并活動的特點 ? （ 1）橫向合并是這個階段的主要形式。南北戰(zhàn)爭后的半個世紀里，自由經(jīng)濟思想的盛行，使競爭蔚然成風(fēng)，尤其是同行業(yè)間的競爭更為激烈，因此，以減少這種競爭程度的同行業(yè)合并（橫向合并）成為此階段的主要合并形式。 ? （ 2） 以追求壟斷地位和規(guī)模經(jīng)濟為主要動機 。 大量的橫向合并擴大了某些企業(yè)的規(guī)模及它們對產(chǎn)品與市場的有效控制 ， 合并企業(yè)既取得了規(guī)模經(jīng)濟效益 ，又獲得了巨額壟斷利潤 。 ? （ 3）證券市場的興旺為這次合并創(chuàng)造了有利條件。這個階段的合并主要是證券化合并，而在此期間投資者對過度需求以及隨之而來的瘋狂投機浪潮，成為1896年后合并的推動力。 13 ? （ 4） 投資銀行在這次合并浪潮中扮演了主要的角色 ， 它們既為合并提供了資金 ， 又充當(dāng)了中介機構(gòu)和顧問 ， 這期間美國大約 25%的合并得到了銀行特別是投資銀行的幫助 。 ? 第一次合并浪潮的結(jié)果是形成了以批舉行企業(yè)一批巨型企業(yè) ， 它們?nèi)〉昧藟艛嗟匚徊崿F(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟 。 在這次浪潮中誕生的大企業(yè) ， 支撐起了美國的工業(yè)結(jié)構(gòu) ， 對美國后來的經(jīng)濟發(fā)展起著舉足輕重的作用 。 這次合并活動的特點 14 （二）二十世紀 20年代，寡頭壟斷時期：大吃大 – 其具體特點有： ? （ 1） 橫向合并不在是主流 ， 縱向合并日益增多 ， 合并浪潮對競爭的影響不像第一次那么明顯 。 而且大量的縱向合并在一定程度上糾正了破壞性競爭的弊端 ， 調(diào)整了生產(chǎn)與消費 、 供求與需求的關(guān)系 。 ? （ 2） 合并形式的多樣化 。 除了橫向合并和縱向合并 ， 還出現(xiàn)了產(chǎn)品擴展型合并 （ 即把生產(chǎn)與現(xiàn)有產(chǎn)品不同的 、 但有關(guān)的產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來 ） 、 市場擴展型合并 （ 即把不同地區(qū)銷售同一產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來 ） 。 當(dāng)時 ， 美國通用儀器公司把一批生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來 ， 成為美國第一家最大的儀器聯(lián)合企業(yè) ， 就是產(chǎn)品擴展型合并的一個例子 。 15 二十世紀 20年代，寡頭壟斷時期：大吃大 工業(yè)資本與銀行資本開始相互合并、滲透，成為這一階段合并的另一重要特征。如洛克菲勒公司控制了美國花旗銀行，摩根銀行則創(chuàng)辦了美國鋼鐵公司，產(chǎn)業(yè)資本與銀行資 本的互相融會，產(chǎn)生了一些金融寡頭，其金融資本實力相當(dāng)雄厚，在以后美國經(jīng)濟中扮演了重要角色。 第二次合并浪潮加強了集中，加劇了市場競爭，也使合并的成功率大大提高，這次合并浪潮成為美國產(chǎn)業(yè)史上又一個里程碑。 16 （三） 19551969年，企業(yè)聯(lián)合時期：大并大 – 19671969年間，涉及金額 1000萬美元以上的合并活動僅占總個案的 %，但涉及的總資產(chǎn)占了 %這次合并涉及范圍之廣、規(guī)模之大是空前的 – 其主要特點是： ?（ 1） 被合并企業(yè)不限于小企業(yè) 。 在工業(yè)企業(yè)中 ， 1280家具有 1000萬美元以上資本的企業(yè)在 19481968年間因合并而消失 。 另外 ， 合并方主要是一些大企業(yè) ， 200家最大的制造企業(yè)收購的資產(chǎn)占全部總資產(chǎn)的 66%。 ?（ 2） 混合合并方式盛行 。 在這個時期 ， 橫向合并已經(jīng)減少了 ， 而混合合并成為主流 ， 目的是謀求生產(chǎn)經(jīng)營多樣化 。 19261930年間 ， 橫向合并占%， 混合合并占 %。 到 60年代 ， 這個比例倒過來了 。 19661968年間， 橫向合并只占 %， 而混合合并則占 %， 并且出現(xiàn)了許多大公司間的合并 。 需要指出的是 ， 美國的反托拉斯法對橫向合并限制比較嚴 ， 對混合合并限制比較松 ， 是促使當(dāng)時美國企業(yè)的合并向混合合并發(fā)展的一個重要原因。 ? 第三次合并浪潮的結(jié)果是改變了企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) 。 企業(yè)經(jīng)營管理人員通過合并活動 ， 擴大企業(yè)產(chǎn)品種類 ， 尋求企業(yè)集團經(jīng)營上的安全保障 。 17 （四） 19751990年，企業(yè)重組時期：小吃大 ? 第四次合并浪潮發(fā)生在 1975年至二十世紀九十年代初，特別是 80年代進入高潮，近 1
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