經(jīng)濟(jì)法 課件 第二章 公司法-文庫吧
2024-12-21 10:38 本頁面
【正文】 當(dāng)自決定作出之日起 30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登記。分公司的公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給 《 營業(yè)執(zhí)照 》 。 ? 分公司變更登記事項的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記的，換發(fā) 《 營業(yè)執(zhí)照 》 。 ? 分公司被公司撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起 30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷登記后，應(yīng)當(dāng)收繳 《 營業(yè)執(zhí)照 》 25 第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立 及組織機(jī)構(gòu) ?試回答法律咨詢： ?王女士擁有資金 10萬，想開一家超市，打算采用有限責(zé)任公司的形式。 ? 她是否必須找其他人合作？ ? 注冊資金是否必須達(dá)到 30萬元？ ? 能否分期出資？ 26 一、有限責(zé)任公司的 設(shè)立條件 （一）股東符合法定人數(shù)； （二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； （三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； （五）有公司住所。 27 （一）股東符合法定人數(shù) 28 （二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額 ?最低限額為人民幣 3萬 元； ?法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ?一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣 10萬 元。 29 較高規(guī)定： ? 商業(yè)銀行 ?設(shè)有分支機(jī)構(gòu)的全國性銀行為 20億元 ?不設(shè)分支機(jī)構(gòu)的全國性銀行為 10億元 ?區(qū)域性銀行為 8億元 ?城市合作銀行為 1億元 ?農(nóng)村合作商業(yè)銀行為 5000萬元 30 較高規(guī)定： ? 證券公司 ? 綜合類證券公司 5億元 ? 經(jīng)紀(jì)類證券公司 5000萬元 ? 保險公司 2億元 31 變實繳為認(rèn)繳 ? 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的 首次 出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi) 繳足；其中，投資公司可以在 5年內(nèi) 繳足。 32 出資方式 ?貨幣 ≥30% ?實物 （刪去了非專利技術(shù)） ?知識產(chǎn)權(quán) ?土地使用權(quán)等 ?法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 33 可否用毒品犯罪所得向公司出資？ ?《 刑法 》 191條： ?如果明知是毒品犯罪、黑社會性質(zhì)的組織犯罪、走私犯罪的違法所得及其產(chǎn)生的收益，為掩飾、隱瞞其來源和性質(zhì)，將其用于公司出資，則會構(gòu)成洗錢罪，實施上述犯罪的違法所得及其產(chǎn)生的收益將被沒收。 34 可否用拖拉機(jī)向復(fù)印社出資？ ?一般認(rèn)為，用于出資的實物應(yīng)當(dāng)滿足兩個條件： ? 對公司的有用性； ? 出資人的獨立處分性。 35 ?甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價出資 20萬元，公司成立 6個月后，吸收丁入股。 ?1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院，法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時僅值 10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)僅有 8萬元。下列處理方式中，符合 《 公司法 》 規(guī)定的是 —— 36 ?A、甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再補(bǔ)足； ?B、甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足； ?C、甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足； ?D、甲無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)交差額的責(zé)任。 ?B公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 37 不按出資比例分紅可以嗎？ ? 股東按照實繳的出資比例分取紅利； ? 公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。 ? 但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 38 注意 ： 公司成立后，股東不得抽逃出資。 ?想退出，怎么辦 ？ 39 ?甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。 1年后 ,甲欲將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁 ,乙、丙不同意。下列解決方案中 ,符合 《 公司法 》 規(guī)定的有 ( )。 ? ? ? ,甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 ? ,甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 40 轉(zhuǎn)讓股權(quán)（允許章程另有規(guī)定） ?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 過半數(shù)同意 。 ?股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ?其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 41 優(yōu)先購買權(quán) ?兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使。 ?法院依法強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。自通知之日起滿 20日 不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄。 42 ?如果公司 5年連續(xù)盈利并且符合法定分配利潤的條件，卻連續(xù) 5年不向股東分配利潤，怎么辦？ ?對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。 43 訴權(quán) ?自股東會會議決議通過之日起 60日內(nèi) ，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 90日內(nèi) 向人民法院提起訴訟。 44 （三）股東共同制定公司章程 ?由全體股東共同制定，并在章程上簽名蓋章，公司章程應(yīng)以書面形式訂立。 ?公司章程的記載事項 45 （四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) ? 五位剛畢業(yè)的大學(xué)生決定在北京市朝陽區(qū)成立一家經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)音樂服務(wù)的有限責(zé)任公司，一切準(zhǔn)備就緒后，五人商議為公司取名，下面名字中的（ ）符合我國 《 公司法 》的有關(guān)規(guī)定。 ? A、北京 888網(wǎng)絡(luò)公司 ? B、北京點點網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限責(zé)任公司 ? C、北京市朝陽區(qū)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司 ? D、北京新欣發(fā)展公司 46 （五）有公司住所 ?公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 ?確定行政、訴訟管轄； ?送達(dá)地址。 47 二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 股東會 董事會 監(jiān)事會 總經(jīng)理 48 （一）股東會 ?由全體股東組成 ?股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ?職權(quán) ?審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案
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