【正文】 目 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page12 第二章 跨國公司在華主要投資方式研究 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page13 跨國公司進入中國的主要方式 ? 綠地投資 （ 組建三資企業(yè) ） ? 綠地投資是指 外商 獨資新建企業(yè) ， 或者 與中方企業(yè)合資 、 合作 新建企業(yè) 。 這種投資方式由于經歷征地 、 建廠房 、 安裝設備全過程 ， 因此周期較長 。 在國內關稅較高的時期 ， 這種方式可以用資金或技術換取市場 ， 但是由于 信息化時代產品生命周期縮短 、 更新速度加快 ， 原來這種周期長的特性反而使得綠地投資風險性增大 ? 據統計 ， 截止到 2021年跨國公司以綠地投資方式進入中國市場的項目約占總投資項目的 ％ ? 跨國并購 ? 并購是跨國投資的主要形式 。 2021年全球跨國投資超過 1萬億美元 ， 其中 80%以上通過并購形式實現 ， 目前并購已成為全球跨國投資中最重要的形式 ? 據統計 ， 中國 2021年實際利用的 407億美元跨國公司直接投資中 ， 以并購形式實現的比例很小 ， 而外資對上市公司的并購更是微乎其微 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page14 ? 隨著中國加入 WTO， 國內關于外資并購法律法規(guī)的進一步完善 ， 外資并購國內上市公司的限制性條件將逐漸放寬 ， 跨國公司投資方式和策略開始發(fā)生根本性變化 ? 據不完全統計 ， 目前國內上市公司中已有三十多家公司有外資入駐 ? 跨國戰(zhàn)略聯盟 ? 隨著國際制造業(yè)向中國的轉移 ， 國內企業(yè)將更多地向國際生產標準靠攏 。 而國際上流行和通用的標準正是跨國巨頭天天使用的規(guī)范 ， 因此 ， 無論是生產企業(yè)還是商業(yè)企業(yè) 、 乃至于現代物流企業(yè) ， 都將會把與國際巨頭的結盟視為接軌國際規(guī)范的重要一步 ? 尋求結盟的目的當然不只是尋找規(guī)范 ， 還有對資本實力 、 管理經驗 、 品牌影響力等因素的更深層次追求 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page15 美國企業(yè)跨國并購的啟示 ? 兼并是指在市場機制作用下 ， 企業(yè)通過產權交易獲得其他企業(yè)產權 ， 并獲得其控制權的經濟行為；收購是指對企業(yè)的資產和股份的購買行為 。 兼并和收購通稱為并購 。 跨國并購是目前企業(yè)實現跨國經營的重要形式 ? 跨國并購的主要優(yōu)勢 ? 首先 ， 使跨國公司繞過關稅壁壘和配額限制 ， 省掉建廠時間 ， 很快占有相應的市場份額 ? 其次是獲取所需的資源 ， 一是天然資源和原材料 ， 二是企業(yè)的技術人員和管理人員 ， 以及他們所掌握和積累的產品 、 技術和管理方法等資源 ? 另外 ， 有目標企業(yè)的各種有利條件作為基礎 ， 收購和經營風險較低 ? 跨國并購的缺點 ? 東道國有可能會擔心因跨國公司并購當地企業(yè)而不利于民族工業(yè)的發(fā)展 ， 從而受到東道國政府及社會的限制 ? 較難縮小文化差距 ， 可能會產生管理上的沖突 ? 由于不同國家的會計準則和財務報表制度不同 ， 導致并購過程中的價值評估非常困難 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page16 ? 通過對美國百年企業(yè)并購情況的分析和研究，可以發(fā)現，美國企業(yè)并購行為，就像任何事物都需要逐漸成長一樣，存在著從幼稚逐步走向成熟的過程。在不同的時代背景下，企業(yè)并購這樣一種經濟行為也應該是有所不同的。總的說來，考察美國企業(yè)并購行為可以使我們得到以下啟示 ? 滿足產業(yè)調整要求是企業(yè)并購的基點 ? 追求規(guī)模經濟效益是企業(yè)并購的目標 ? 適時調整法律環(huán)境是企業(yè)并購的前提 ? 金融業(yè)快速發(fā)展是企業(yè)并購的動力 ? “ 互利雙贏 ” 是當前企業(yè)并購的主流 ? 啟示一：滿足產業(yè)調整要求是企業(yè)并購的基點 ? 優(yōu)化資源配置強調的是要將資源有效配置到效益最高的產業(yè) ， 使每一種 “ 稀缺的 ” 資源都發(fā)揮出最大效益 ， 這就是市場經濟所追求的效率原則 。 除少數新興產業(yè)中的企業(yè)外 ， 對 “ 存量 ” 資源的調整工作應該更多地利用企業(yè)并購的手段來實現 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page17 ? 企業(yè)并購能快速發(fā)展大型企業(yè)集團 ， 成倍壯大企業(yè)實力 ， 增強企業(yè)的資金 、 技術 、 人才 、 市場優(yōu)勢 ， 提高大型企業(yè)集團在行業(yè)產值 、 銷售額中所占比重 ， 提高產業(yè)集中度 ， 發(fā)揮大企業(yè)在朝陽產業(yè)中的先導地位 ， 有利于集中優(yōu)勢開發(fā)新產品 ， 提高生產效率 ， 從而促進產業(yè)的升級換代 。 對處于傳統產業(yè)中的企業(yè) ，可以通過根據市場需求 ， 確定合適的企業(yè)生產能力 ， 有效組織企業(yè)生產經營活動 。 對傳統產業(yè)中剩余的生產能力等資源 ， 則應通過市場的途徑借助企業(yè)并購行為轉入其他產業(yè)或部門 ， 避免過多的資源浪費 ? 啟示二：追求規(guī)模經濟效益是企業(yè)并購的目標 ? 競爭越來越激烈的市場要求企業(yè)達到規(guī)模經濟效益 ， 降低產品生產成本 ， 提高產品市場占有份額 ， 這就需要有大型企業(yè)作為支柱和先導 ? 大型企業(yè)擁有雄厚的資本 、 先進的技術和高級人才 ， 市場占有率高 ， 其決策基本代表了生產力的發(fā)展水平和未來發(fā)展方向 。 由于全球經濟一體化步伐加快 ，企業(yè)還必須從全球市場發(fā)展狀況研究成本控制 、 規(guī)模經濟等問題 ， 企業(yè)面臨日益嚴峻的國際競爭壓力 ， 大型企業(yè)集團在國際市場中占有的份額高低已經成為一個企業(yè)成敗的重要依據 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page18 ? 啟示三：適時調整法律環(huán)境是企業(yè)并購的前提 ? 由于每一次并購都有不同的經濟和社會背景 ， 政府不可能僅僅依靠一些現有的規(guī)章制度明確企業(yè)并購行為的合理性和合法性 。 美國企業(yè)并購史實際上也是美國政府從多方面調整其法規(guī)和政策的歷史 ? 政府應該利用其政治資源 、 信息優(yōu)勢和信用優(yōu)勢 ， 通過多種途徑對企業(yè)并購實現跨越行政邊界的行政協調 ， 通過法律程序對企業(yè)并購活動進行有效干預 。面對國際競爭 ， 美國國會對企業(yè)并購行為的合法性使用迥然不同的衡量標準 。在 “ 保證市場有效競爭 ” 的旗幟下 ， 對能增強本國國際競爭力的并購行為一路 “ 綠燈 ” 放行 ， 而對會導致國內惡性競爭的并購則給予 “ 紅燈 ” 禁行 ， 甚至為了保證國內競爭效果 ， 對一些已經處在壟斷地位的公司運用 《 反壟斷法 》相關條例予以分割 ， 如美國航空巨頭波音公司與麥道公司的并購案 ， 顯然可以降低國內企業(yè)內耗 ， 增強與歐州空中客車的競爭力 ， 這對美國經濟發(fā)展是有利的 ， 因此國會在投票表決時毫不費力地予以通過 ? 適時調整并購政策 ， 以便促進跨國公司在本國市場進行并購活動 ， 更多地引進先進技術和現代化管理經驗 。 隨著全球經濟一體化進程的加劇 ， 企業(yè)并購活動越來越不受現行法律和觀念的束縛 ， 可以跨行業(yè) 、 跨地區(qū)乃至跨國界 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page19 ? 啟示四：金融業(yè)快速發(fā)展是企業(yè)并購的動力 ? 美國企業(yè)并購的幾次風潮都充分表明，銀行等金融機構、特別是投資銀行充當了歷次并購風潮的主要角色，在企業(yè)并購過程中起了重要的中介作用。如在美國第一次并購風潮中，有 1／ 4并購案由投資銀行完成， 80年代以后，大量的并購案由銀行發(fā)起。目前，西方國家的企業(yè)并購活動主要由投資銀行策劃完成，也可以說，并購活躍程度與銀行等金融機構積極參與的態(tài)度是成正相關的 ? 同時，伴隨每次并購風潮，銀行及其他金融機構也成為企業(yè)并購的主體，特別是 90年代以來，金融業(yè)更成為并購的重點，投資銀行成為并購的主要對象，銀行業(yè)并購所涉金額占美國并購金額總額的比重逐年上升 ? 銀行等金融機構對企業(yè)并購的產生和發(fā)展起了極大的推進作用，特別是從當今銀行并購過程中巨額投資的角度觀察，企業(yè)并購活動早已改變其早期并購風潮中的股市投機短期行為，而置身于更長遠的生存與擴張 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page20 ? 啟示五： “ 互利雙贏 ” 是當前企業(yè)并購的主流 ? 為了有效降低并購成本，避免兩敗俱傷，并購企業(yè)，特別是大型企業(yè)和特大型企業(yè)，通過建立伙伴協作關系，實現 “ 互利雙贏 ” 戰(zhàn)略，改變了競爭對手之間傳統的 “ 你死我活 ” 的并購行為。在 “ 互利雙贏 ” 策略支配下，并購雙方共同開發(fā)廣大的市場，實現 “ 利益共享 ” ? 縱觀美國的企業(yè)并購案，大量并購行為都在繁榮擴張階段而不是在衰退階段完成，實現強強聯手，共同謀求更廣泛的發(fā)展空間，企業(yè)并購完成后的名稱也大多繼承并購前公眾已經接受的名稱，昔日的競爭對手，今日握手言歡，這已成為企業(yè)并購的主流 ? 這種全球性大企業(yè)通過強強聯手的方式進行并購，正成為新型企業(yè)并購的典范 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page21 跨國并購成為中國企業(yè)資產重組的新熱點 ? 自從阿爾卡特入主上海貝爾 、 中國新華人壽保險公司和中國石油化工集團公司引進洋股東 （ 外資分別收購這兩家公司 24． 9％ 和 10％ 的股份 ） ， 外資與我國公司之間股權收購 、 合資合作的案例不斷增加 。 格林柯爾出資 20477萬股科龍電器法人股 、 拜耳公司與氯堿化工的聚碳酸酯合資項目總投資 （ 拜耳出資 90％ ） 、 法國米其林集團與輪胎橡膠達成協議將投資 2億美元建一橡膠合資公司 ? 隨著中國正式成為世界貿易組織成員 ， 中國政府必將對現有的跨國公司投資禁區(qū)進行調整 ， 逐步取消部分行業(yè)和領域外資持股的比例限制 ， 這直接導致了從 2021年年底開始的外資收購熱潮 ? 外資對我國上市公司收購主要有直接收購和間接收購兩種 ? 所謂直接收購是指外資通過二級市場 、 定向增發(fā)和協議收購等方式直接參股和控股上市公司 ? 間接收購是指外資通過其他途徑參股 、 控股上市公司 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page22 外資在華跨國并購方式：直接收購 ? 二級市場收購 。 我國證券市場目前分為 A股市場和 B股市場 。 B股市場是為了吸引外資 ，活躍資本市場而設立的 ， 其最初是專供外國投資者投資的場所 。 因此 ， 在 B股市場上 ，外資可以通過二級市場對流通股的收購獲得所需要的股份 ? 協議收購非流通股 。 由于人為的分割 ， 我國證券市場上同時存在流通 A股 、 流通 B股和非流通股 ， 而且非流通股占到 60%。 因此 ， 外資如果是想通過控股實現其發(fā)展戰(zhàn)略目標的話 ， 僅通過二級市場收購是不夠的 ， 還需要收購非流通股 。 目前非流通股的收購主要采取協議收購方式 。 外資收購非流通股始于 1995年 ， 1995年 7月 5日 ， 日本五十鈴和伊藤忠聯合以協議方式 ， 一次性購買了北旅公司占公司總股本 25%的非國有法人股 ，開創(chuàng)了外資并購國內上市公司的先河 ? 定向增發(fā) B股也是外資收購的一種方式 。 使用這種方式成為上市公司大股東的有美國福特和華新水泥 。 美國福特首開外資通過上市公司定向增發(fā)而實施并購的先河 。 與股權協議轉讓相比 ， 定向增發(fā)方式更符合 “ 三公 ” 原則 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page23 外資在華跨國并購方式：間接收購 ? 收購上市公司的母公司或大股東從而入主上市公司。不久前，法國阿爾卡特經過股權受讓成為上海貝爾的第一大股東，而上海貝爾是上海貝嶺的第二大股東，法國阿爾卡特亦即通過此舉成為上海貝嶺的第二大股東 ? 外資先在我國成立獨資企業(yè)，然后進行收購。由于目前相關政策對外資控股比例有所限制，而跨國公司獨資企業(yè)和中外合資企業(yè)屬于中國企業(yè)法人，條件要寬松得多。因此，外資先通過建立獨資或合資企業(yè)，再收購國內上市公司 ? 有的外資選擇了與上市公司母公司或子公司先行合作的方式。如北新建材控股子公司北新物流有限公司與英資百安居公司在深圳簽署協議，計劃合資組建深圳百安居裝飾建材有限公司。南寧糖業(yè)、濟南輕騎也是走的這條路 ? 在我國現階段，外資收購仍受到法律不完備等的限制，因此外資在今后一段時間仍主要以間接收購的方式入主上市公司。除此以外，外資將來還可以通過參與國有資產債轉股的方式進入甚至并購上市公司 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page24 誰會成為跨國并購的對象