【正文】 目 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page12 第二章 跨國(guó)公司在華主要投資方式研究 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page13 跨國(guó)公司進(jìn)入中國(guó)的主要方式 ? 綠地投資 （ 組建三資企業(yè) ） ? 綠地投資是指 外商 獨(dú)資新建企業(yè) ， 或者 與中方企業(yè)合資 、 合作 新建企業(yè) 。 這種投資方式由于經(jīng)歷征地 、 建廠(chǎng)房 、 安裝設(shè)備全過(guò)程 ， 因此周期較長(zhǎng) 。 在國(guó)內(nèi)關(guān)稅較高的時(shí)期 ， 這種方式可以用資金或技術(shù)換取市場(chǎng) ， 但是由于 信息化時(shí)代產(chǎn)品生命周期縮短 、 更新速度加快 ， 原來(lái)這種周期長(zhǎng)的特性反而使得綠地投資風(fēng)險(xiǎn)性增大 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì) ， 截止到 2021年跨國(guó)公司以綠地投資方式進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的項(xiàng)目約占總投資項(xiàng)目的 ％ ? 跨國(guó)并購(gòu) ? 并購(gòu)是跨國(guó)投資的主要形式 。 2021年全球跨國(guó)投資超過(guò) 1萬(wàn)億美元 ， 其中 80%以上通過(guò)并購(gòu)形式實(shí)現(xiàn) ， 目前并購(gòu)已成為全球跨國(guó)投資中最重要的形式 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì) ， 中國(guó) 2021年實(shí)際利用的 407億美元跨國(guó)公司直接投資中 ， 以并購(gòu)形式實(shí)現(xiàn)的比例很小 ， 而外資對(duì)上市公司的并購(gòu)更是微乎其微 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page14 ? 隨著中國(guó)加入 WTO， 國(guó)內(nèi)關(guān)于外資并購(gòu)法律法規(guī)的進(jìn)一步完善 ， 外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司的限制性條件將逐漸放寬 ， 跨國(guó)公司投資方式和策略開(kāi)始發(fā)生根本性變化 ? 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì) ， 目前國(guó)內(nèi)上市公司中已有三十多家公司有外資入駐 ? 跨國(guó)戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 隨著國(guó)際制造業(yè)向中國(guó)的轉(zhuǎn)移 ， 國(guó)內(nèi)企業(yè)將更多地向國(guó)際生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)靠攏 。 而國(guó)際上流行和通用的標(biāo)準(zhǔn)正是跨國(guó)巨頭天天使用的規(guī)范 ， 因此 ， 無(wú)論是生產(chǎn)企業(yè)還是商業(yè)企業(yè) 、 乃至于現(xiàn)代物流企業(yè) ， 都將會(huì)把與國(guó)際巨頭的結(jié)盟視為接軌國(guó)際規(guī)范的重要一步 ? 尋求結(jié)盟的目的當(dāng)然不只是尋找規(guī)范 ， 還有對(duì)資本實(shí)力 、 管理經(jīng)驗(yàn) 、 品牌影響力等因素的更深層次追求 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page15 美國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)的啟示 ? 兼并是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下 ， 企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán) ， 并獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為；收購(gòu)是指對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購(gòu)買(mǎi)行為 。 兼并和收購(gòu)?fù)ǚQ(chēng)為并購(gòu) 。 跨國(guó)并購(gòu)是目前企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的重要形式 ? 跨國(guó)并購(gòu)的主要優(yōu)勢(shì) ? 首先 ， 使跨國(guó)公司繞過(guò)關(guān)稅壁壘和配額限制 ， 省掉建廠(chǎng)時(shí)間 ， 很快占有相應(yīng)的市場(chǎng)份額 ? 其次是獲取所需的資源 ， 一是天然資源和原材料 ， 二是企業(yè)的技術(shù)人員和管理人員 ， 以及他們所掌握和積累的產(chǎn)品 、 技術(shù)和管理方法等資源 ? 另外 ， 有目標(biāo)企業(yè)的各種有利條件作為基礎(chǔ) ， 收購(gòu)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較低 ? 跨國(guó)并購(gòu)的缺點(diǎn) ? 東道國(guó)有可能會(huì)擔(dān)心因跨國(guó)公司并購(gòu)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)而不利于民族工業(yè)的發(fā)展 ， 從而受到東道國(guó)政府及社會(huì)的限制 ? 較難縮小文化差距 ， 可能會(huì)產(chǎn)生管理上的沖突 ? 由于不同國(guó)家的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和財(cái)務(wù)報(bào)表制度不同 ， 導(dǎo)致并購(gòu)過(guò)程中的價(jià)值評(píng)估非常困難 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page16 ? 通過(guò)對(duì)美國(guó)百年企業(yè)并購(gòu)情況的分析和研究，可以發(fā)現(xiàn)，美國(guó)企業(yè)并購(gòu)行為，就像任何事物都需要逐漸成長(zhǎng)一樣，存在著從幼稚逐步走向成熟的過(guò)程。在不同的時(shí)代背景下，企業(yè)并購(gòu)這樣一種經(jīng)濟(jì)行為也應(yīng)該是有所不同的?？偟恼f(shuō)來(lái)，考察美國(guó)企業(yè)并購(gòu)行為可以使我們得到以下啟示 ? 滿(mǎn)足產(chǎn)業(yè)調(diào)整要求是企業(yè)并購(gòu)的基點(diǎn) ? 追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益是企業(yè)并購(gòu)的目標(biāo) ? 適時(shí)調(diào)整法律環(huán)境是企業(yè)并購(gòu)的前提 ? 金融業(yè)快速發(fā)展是企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)力 ? “ 互利雙贏 ” 是當(dāng)前企業(yè)并購(gòu)的主流 ? 啟示一：滿(mǎn)足產(chǎn)業(yè)調(diào)整要求是企業(yè)并購(gòu)的基點(diǎn) ? 優(yōu)化資源配置強(qiáng)調(diào)的是要將資源有效配置到效益最高的產(chǎn)業(yè) ， 使每一種 “ 稀缺的 ” 資源都發(fā)揮出最大效益 ， 這就是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)所追求的效率原則 。 除少數(shù)新興產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)外 ， 對(duì) “ 存量 ” 資源的調(diào)整工作應(yīng)該更多地利用企業(yè)并購(gòu)的手段來(lái)實(shí)現(xiàn) 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page17 ? 企業(yè)并購(gòu)能快速發(fā)展大型企業(yè)集團(tuán) ， 成倍壯大企業(yè)實(shí)力 ， 增強(qiáng)企業(yè)的資金 、 技術(shù) 、 人才 、 市場(chǎng)優(yōu)勢(shì) ， 提高大型企業(yè)集團(tuán)在行業(yè)產(chǎn)值 、 銷(xiāo)售額中所占比重 ， 提高產(chǎn)業(yè)集中度 ， 發(fā)揮大企業(yè)在朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)中的先導(dǎo)地位 ， 有利于集中優(yōu)勢(shì)開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品 ， 提高生產(chǎn)效率 ， 從而促進(jìn)產(chǎn)業(yè)的升級(jí)換代 。 對(duì)處于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中的企業(yè) ，可以通過(guò)根據(jù)市場(chǎng)需求 ， 確定合適的企業(yè)生產(chǎn)能力 ， 有效組織企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。 對(duì)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中剩余的生產(chǎn)能力等資源 ， 則應(yīng)通過(guò)市場(chǎng)的途徑借助企業(yè)并購(gòu)行為轉(zhuǎn)入其他產(chǎn)業(yè)或部門(mén) ， 避免過(guò)多的資源浪費(fèi) ? 啟示二：追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益是企業(yè)并購(gòu)的目標(biāo) ? 競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越激烈的市場(chǎng)要求企業(yè)達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 ， 降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本 ， 提高產(chǎn)品市場(chǎng)占有份額 ， 這就需要有大型企業(yè)作為支柱和先導(dǎo) ? 大型企業(yè)擁有雄厚的資本 、 先進(jìn)的技術(shù)和高級(jí)人才 ， 市場(chǎng)占有率高 ， 其決策基本代表了生產(chǎn)力的發(fā)展水平和未來(lái)發(fā)展方向 。 由于全球經(jīng)濟(jì)一體化步伐加快 ，企業(yè)還必須從全球市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r研究成本控制 、 規(guī)模經(jīng)濟(jì)等問(wèn)題 ， 企業(yè)面臨日益嚴(yán)峻的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)壓力 ， 大型企業(yè)集團(tuán)在國(guó)際市場(chǎng)中占有的份額高低已經(jīng)成為一個(gè)企業(yè)成敗的重要依據(jù) 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page18 ? 啟示三：適時(shí)調(diào)整法律環(huán)境是企業(yè)并購(gòu)的前提 ? 由于每一次并購(gòu)都有不同的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)背景 ， 政府不可能僅僅依靠一些現(xiàn)有的規(guī)章制度明確企業(yè)并購(gòu)行為的合理性和合法性 。 美國(guó)企業(yè)并購(gòu)史實(shí)際上也是美國(guó)政府從多方面調(diào)整其法規(guī)和政策的歷史 ? 政府應(yīng)該利用其政治資源 、 信息優(yōu)勢(shì)和信用優(yōu)勢(shì) ， 通過(guò)多種途徑對(duì)企業(yè)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)跨越行政邊界的行政協(xié)調(diào) ， 通過(guò)法律程序?qū)ζ髽I(yè)并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行有效干預(yù) 。面對(duì)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng) ， 美國(guó)國(guó)會(huì)對(duì)企業(yè)并購(gòu)行為的合法性使用迥然不同的衡量標(biāo)準(zhǔn) 。在 “ 保證市場(chǎng)有效競(jìng)爭(zhēng) ” 的旗幟下 ， 對(duì)能增強(qiáng)本國(guó)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的并購(gòu)行為一路 “ 綠燈 ” 放行 ， 而對(duì)會(huì)導(dǎo)致國(guó)內(nèi)惡性競(jìng)爭(zhēng)的并購(gòu)則給予 “ 紅燈 ” 禁行 ， 甚至為了保證國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)效果 ， 對(duì)一些已經(jīng)處在壟斷地位的公司運(yùn)用 《 反壟斷法 》相關(guān)條例予以分割 ， 如美國(guó)航空巨頭波音公司與麥道公司的并購(gòu)案 ， 顯然可以降低國(guó)內(nèi)企業(yè)內(nèi)耗 ， 增強(qiáng)與歐州空中客車(chē)的競(jìng)爭(zhēng)力 ， 這對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展是有利的 ， 因此國(guó)會(huì)在投票表決時(shí)毫不費(fèi)力地予以通過(guò) ? 適時(shí)調(diào)整并購(gòu)政策 ， 以便促進(jìn)跨國(guó)公司在本國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng) ， 更多地引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和現(xiàn)代化管理經(jīng)驗(yàn) 。 隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加劇 ， 企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)越來(lái)越不受現(xiàn)行法律和觀(guān)念的束縛 ， 可以跨行業(yè) 、 跨地區(qū)乃至跨國(guó)界 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page19 ? 啟示四：金融業(yè)快速發(fā)展是企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)力 ? 美國(guó)企業(yè)并購(gòu)的幾次風(fēng)潮都充分表明，銀行等金融機(jī)構(gòu)、特別是投資銀行充當(dāng)了歷次并購(gòu)風(fēng)潮的主要角色，在企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中起了重要的中介作用。如在美國(guó)第一次并購(gòu)風(fēng)潮中，有 1／ 4并購(gòu)案由投資銀行完成， 80年代以后，大量的并購(gòu)案由銀行發(fā)起。目前，西方國(guó)家的企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)主要由投資銀行策劃完成，也可以說(shuō)，并購(gòu)活躍程度與銀行等金融機(jī)構(gòu)積極參與的態(tài)度是成正相關(guān)的 ? 同時(shí)，伴隨每次并購(gòu)風(fēng)潮，銀行及其他金融機(jī)構(gòu)也成為企業(yè)并購(gòu)的主體，特別是 90年代以來(lái)，金融業(yè)更成為并購(gòu)的重點(diǎn)，投資銀行成為并購(gòu)的主要對(duì)象，銀行業(yè)并購(gòu)所涉金額占美國(guó)并購(gòu)金額總額的比重逐年上升 ? 銀行等金融機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)并購(gòu)的產(chǎn)生和發(fā)展起了極大的推進(jìn)作用，特別是從當(dāng)今銀行并購(gòu)過(guò)程中巨額投資的角度觀(guān)察，企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)早已改變其早期并購(gòu)風(fēng)潮中的股市投機(jī)短期行為，而置身于更長(zhǎng)遠(yuǎn)的生存與擴(kuò)張 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page20 ? 啟示五： “ 互利雙贏 ” 是當(dāng)前企業(yè)并購(gòu)的主流 ? 為了有效降低并購(gòu)成本，避免兩敗俱傷，并購(gòu)企業(yè)，特別是大型企業(yè)和特大型企業(yè)，通過(guò)建立伙伴協(xié)作關(guān)系，實(shí)現(xiàn) “ 互利雙贏 ” 戰(zhàn)略，改變了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間傳統(tǒng)的 “ 你死我活 ” 的并購(gòu)行為。在 “ 互利雙贏 ” 策略支配下，并購(gòu)雙方共同開(kāi)發(fā)廣大的市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn) “ 利益共享 ” ? 縱觀(guān)美國(guó)的企業(yè)并購(gòu)案，大量并購(gòu)行為都在繁榮擴(kuò)張階段而不是在衰退階段完成，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，共同謀求更廣泛的發(fā)展空間，企業(yè)并購(gòu)?fù)瓿珊蟮拿Q(chēng)也大多繼承并購(gòu)前公眾已經(jīng)接受的名稱(chēng)，昔日的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，今日握手言歡，這已成為企業(yè)并購(gòu)的主流 ? 這種全球性大企業(yè)通過(guò)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手的方式進(jìn)行并購(gòu)，正成為新型企業(yè)并購(gòu)的典范 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page21 跨國(guó)并購(gòu)成為中國(guó)企業(yè)資產(chǎn)重組的新熱點(diǎn) ? 自從阿爾卡特入主上海貝爾 、 中國(guó)新華人壽保險(xiǎn)公司和中國(guó)石油化工集團(tuán)公司引進(jìn)洋股東 （ 外資分別收購(gòu)這兩家公司 24． 9％ 和 10％ 的股份 ） ， 外資與我國(guó)公司之間股權(quán)收購(gòu) 、 合資合作的案例不斷增加 。 格林柯?tīng)柍鲑Y 20477萬(wàn)股科龍電器法人股 、 拜耳公司與氯堿化工的聚碳酸酯合資項(xiàng)目總投資 （ 拜耳出資 90％ ） 、 法國(guó)米其林集團(tuán)與輪胎橡膠達(dá)成協(xié)議將投資 2億美元建一橡膠合資公司 ? 隨著中國(guó)正式成為世界貿(mào)易組織成員 ， 中國(guó)政府必將對(duì)現(xiàn)有的跨國(guó)公司投資禁區(qū)進(jìn)行調(diào)整 ， 逐步取消部分行業(yè)和領(lǐng)域外資持股的比例限制 ， 這直接導(dǎo)致了從 2021年年底開(kāi)始的外資收購(gòu)熱潮 ? 外資對(duì)我國(guó)上市公司收購(gòu)主要有直接收購(gòu)和間接收購(gòu)兩種 ? 所謂直接收購(gòu)是指外資通過(guò)二級(jí)市場(chǎng) 、 定向增發(fā)和協(xié)議收購(gòu)等方式直接參股和控股上市公司 ? 間接收購(gòu)是指外資通過(guò)其他途徑參股 、 控股上市公司 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page22 外資在華跨國(guó)并購(gòu)方式：直接收購(gòu) ? 二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) 。 我國(guó)證券市場(chǎng)目前分為 A股市場(chǎng)和 B股市場(chǎng) 。 B股市場(chǎng)是為了吸引外資 ，活躍資本市場(chǎng)而設(shè)立的 ， 其最初是專(zhuān)供外國(guó)投資者投資的場(chǎng)所 。 因此 ， 在 B股市場(chǎng)上 ，外資可以通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)對(duì)流通股的收購(gòu)獲得所需要的股份 ? 協(xié)議收購(gòu)非流通股 。 由于人為的分割 ， 我國(guó)證券市場(chǎng)上同時(shí)存在流通 A股 、 流通 B股和非流通股 ， 而且非流通股占到 60%。 因此 ， 外資如果是想通過(guò)控股實(shí)現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的話(huà) ， 僅通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)是不夠的 ， 還需要收購(gòu)非流通股 。 目前非流通股的收購(gòu)主要采取協(xié)議收購(gòu)方式 。 外資收購(gòu)非流通股始于 1995年 ， 1995年 7月 5日 ， 日本五十鈴和伊藤忠聯(lián)合以協(xié)議方式 ， 一次性購(gòu)買(mǎi)了北旅公司占公司總股本 25%的非國(guó)有法人股 ，開(kāi)創(chuàng)了外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司的先河 ? 定向增發(fā) B股也是外資收購(gòu)的一種方式 。 使用這種方式成為上市公司大股東的有美國(guó)福特和華新水泥 。 美國(guó)福特首開(kāi)外資通過(guò)上市公司定向增發(fā)而實(shí)施并購(gòu)的先河 。 與股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓相比 ， 定向增發(fā)方式更符合 “ 三公 ” 原則 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page23 外資在華跨國(guó)并購(gòu)方式：間接收購(gòu) ? 收購(gòu)上市公司的母公司或大股東從而入主上市公司。不久前，法國(guó)阿爾卡特經(jīng)過(guò)股權(quán)受讓成為上海貝爾的第一大股東，而上海貝爾是上海貝嶺的第二大股東，法國(guó)阿爾卡特亦即通過(guò)此舉成為上海貝嶺的第二大股東 ? 外資先在我國(guó)成立獨(dú)資企業(yè)，然后進(jìn)行收購(gòu)。由于目前相關(guān)政策對(duì)外資控股比例有所限制，而跨國(guó)公司獨(dú)資企業(yè)和中外合資企業(yè)屬于中國(guó)企業(yè)法人，條件要寬松得多。因此，外資先通過(guò)建立獨(dú)資或合資企業(yè)，再收購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司 ? 有的外資選擇了與上市公司母公司或子公司先行合作的方式。如北新建材控股子公司北新物流有限公司與英資百安居公司在深圳簽署協(xié)議，計(jì)劃合資組建深圳百安居裝飾建材有限公司。南寧糖業(yè)、濟(jì)南輕騎也是走的這條路 ? 在我國(guó)現(xiàn)階段，外資收購(gòu)仍受到法律不完備等的限制，因此外資在今后一段時(shí)間仍主要以間接收購(gòu)的方式入主上市公司。除此以外，外資將來(lái)還可以通過(guò)參與國(guó)有資產(chǎn)債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)入甚至并購(gòu)上市公司 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page24 誰(shuí)會(huì)成為跨國(guó)并購(gòu)的對(duì)象