【正文】 第十一條 本協(xié)議經(jīng)雙方或其代表簽字蓋章之日起生效。 第十二條 本協(xié)議有效期間為 年， 自 年 月 日起至 年 月 日止。 第十三條 本協(xié)議一式 份，雙方各執(zhí) 份，每份都具有同等效力。 甲 方： 乙 方： 代表人： 代表人： 年 月 日 年 月 日 北辰投資有限公司出資合同 一、訂立合同各方當(dāng)事人 出資方： 地 址： 出資方： 地 址： 二、公司名稱、性質(zhì)及注冊地址 名稱： 呼倫貝爾市北辰投資有限公司 企業(yè)性質(zhì)： 是股權(quán)多元化的有限責(zé)任公司，是自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、具有獨(dú)立法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 公司注冊資金： 1000 萬元。 公司地址： 公司將視業(yè)務(wù)發(fā)展需要逐步在國內(nèi)其他城市和在國外有關(guān)國家、地區(qū)設(shè)立辦事處和分支機(jī)構(gòu)。 三、公司的經(jīng)營任務(wù)、經(jīng)營范圍及方式 公司為進(jìn)行投資的經(jīng)營性公司，主要包括： 公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營方式： 主營： 兼營： 經(jīng)營方式 ： 四、出資方式及期限 公司注冊資金為人民幣 1000 萬元。其中各方出資數(shù)額為： 出資 萬元； 出資 萬元。 各出資方須在公司經(jīng)上級主管部門批準(zhǔn)之日起一個月內(nèi)將資金或 過戶至籌備組（ 、指定的銀行）。 五、出資人的權(quán)利和義務(wù) 出資人享有下列權(quán)利： 參加或推選代表參加董事會并根據(jù)其實(shí)際出資份額享有表決權(quán)； 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； 依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取紅利、轉(zhuǎn)讓出資； 購買其他出資人轉(zhuǎn)讓的出資； 先認(rèn)購公司新增的注冊資本； 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； 公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 出資人負(fù)有下列義務(wù)： 按期繳納所認(rèn)購的出資； 依其所認(rèn)購的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)； 不得抽回出資，但允許轉(zhuǎn)讓出資； 公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 六、轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本 出資人已繳納的出資不得抽回，但可以轉(zhuǎn)讓。出資人轉(zhuǎn)讓出資需經(jīng)股東會同意；股東會同意轉(zhuǎn)讓的，其他出資人在同等條件下對轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購買權(quán)。 公司增加注冊資本需經(jīng)股東會作出決議，出資人對新增注冊資本額有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。 公司因特殊情況必須減少注冊資本時， 需向社會各界通知和公告，九十日以后沒有債權(quán)人提出異議的，方可允許減資。公司減資需經(jīng)股東會作出決議，并經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)。公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額。 出資人轉(zhuǎn)讓出資、公司增加或減少注冊資本均須修訂合同章程，向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并予公告。 七、組織管理體制 公司設(shè)立執(zhí)行董事，執(zhí)行董事是公司的法定代表人。 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （ 1）審定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)、投資計劃； （ 2）公司的經(jīng)營方針和管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （ 3）批準(zhǔn)公司的規(guī)章制度； （ 4）聽取并審議公司總經(jīng)理的年 度工作報告； （ 5）審定公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案； （ 6）對公司增加和減少注冊資本、分立、合并、終止、清算和出資人轉(zhuǎn)讓出資等重大事項作出決議。 （ 7）聘任和解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理； （ 8）決定對公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理的獎懲； （ 9）修改公司章程； （ 10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 執(zhí)行董事行使職權(quán)不得違反國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，任期三年，可連聘連任?？偨?jīng)理由執(zhí)行董事聘免，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司全面經(jīng)營管理工作，對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。公司副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名由 執(zhí)行董事聘免，協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使下列職權(quán)： （一）組織實(shí)施執(zhí)行董事的各項決定； （二）提出公司經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資計劃的方案，報執(zhí)行董事批準(zhǔn)后實(shí)施； （三）提出公司規(guī)章制度的方案，報執(zhí)行董事批準(zhǔn)后貫徹實(shí)施； （四）提出公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，報執(zhí)行董事審查、批準(zhǔn)后實(shí)施； （五）決定副總經(jīng)理以下（不含副總經(jīng)理）員工的聘免； （六）決定公司管理、經(jīng)營機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （七）決定公司員工（不含總經(jīng)理、副總經(jīng)理）的獎勵和處分； （八） 經(jīng)執(zhí)行董事授權(quán)，可臨時行使屬執(zhí)行董事的某些職權(quán)； （九）按規(guī)定向執(zhí)行董事提出年度工作報告，接受執(zhí)行董事監(jiān)督、審議； （十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 八、公司的財務(wù)管理 公司財務(wù)會計制度按照國家及 有關(guān)規(guī)定辦理，并接受上級財務(wù)主管機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 公司會計年度采用公歷制，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止為一個會計年度。 公司的財務(wù)報表按財務(wù)會計制度的要求填報，公司年度財務(wù)決算報表于每年度后五十天內(nèi)按期報送上級主管機(jī)關(guān)處理和各位股東。 公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)在呼倫貝爾市稅務(wù)局辦理稅務(wù)登 記，繳納稅款和其他費(fèi)用。 九、利潤分配及虧損分擔(dān) 公司營業(yè)利潤，按下列順序分配： （ 1）彌補(bǔ)虧損； （ 2）提取法定公積金，提取比例由執(zhí)行董事確定，但不得低于盈利的百分之十（含百分之十）； （ 3）提取法定公益金，提取比例由執(zhí)行董事確定，但不得低于盈利的百分之五（含百分之五）； （ 4）經(jīng)執(zhí)行董事批準(zhǔn)后，公司可提取任意公職金； （ 5）公司可供分配的利潤按照出資人實(shí)際出資比例分配紅利。 公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金前，不得分配利潤。 公司如發(fā)生虧損，由公司向執(zhí)行董事提出報告，按照國家規(guī)定的 程序報批準(zhǔn)后，從以后年度實(shí)現(xiàn)利潤中予以抵補(bǔ)。 十、組織機(jī)構(gòu) 公司按照精簡、高效的原則，設(shè) 部 室：總經(jīng)理辦公室、 部、 部、 部，其具體職責(zé)范圍由公司制定。 公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，設(shè)置、撤銷或變更內(nèi)部經(jīng)營管理部室。 公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在邊境口岸城市和國內(nèi)其它城市設(shè)立各種形式的分支機(jī)構(gòu)，以及在境外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 十一、期限、終止和清算 公司營業(yè)期限為 年。公司營業(yè)期限需要延長時，由股東會在營業(yè)期限屆滿前六個月作出決議，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)關(guān)申請變更登記，辦 理注冊手續(xù)。 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止； （ 1）公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿（股東會同意延長的除外）； （ 2）股東會決定終止； （ 3）違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷； （ 4）破產(chǎn)。 公司終止時按國家有關(guān)規(guī)定成立清算組，進(jìn)行清算。 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （ 1）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （ 2）對總經(jīng)理履行職務(wù)情況進(jìn)行審查； （ 3）處理公司未了業(yè)務(wù)； （ 4）要求公司的債務(wù)人履行義務(wù)； （ 5）向出資人收取認(rèn)繳而未繳納的出資； （ 6）結(jié)清納稅事宜； （ 7）支付 所欠員工工資； （ 8）償還公司債務(wù)； （ 9）按出資比例分配剩余財產(chǎn)； （ 10）發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向法院宣告破產(chǎn)； （ 11）代表公司進(jìn)行訴訟活動； （ 12）負(fù)責(zé)安排和遣散公司員工等善后事宜。 公司決定清算后，不得從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。任何人未經(jīng)清算組同意，不得處分公司財產(chǎn)。 清算結(jié)束后，清算組提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報原審批部門批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)后向原工商登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，經(jīng)原工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公告公司終止。 十二、違約責(zé)任 各出資 人如不按期投入認(rèn)購的出資，即不得享受相應(yīng)的權(quán)利，同時，每逾期一日，按未繳出資額的萬分之三向公司交納違約金。 出資人一方須承擔(dān)因違反本合同而造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。 出資人任何一方過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔(dān)違約責(zé)任。 十三、不可抗力 出資人任何一方因不可抗力的緣故，造成本合同不能履行或不能完全履行時，應(yīng)將情況通知其他出資人各方，并在 30 日內(nèi)提供不可抗力事故的詳情和有效證明文件，由各出資人根據(jù)事故對履行合同的影響程序，決定是否解除合同以及如何免除或部分免除責(zé)任。 十四、爭議的解決 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；如不能協(xié)商解決的，任何一方可向北京市仲裁委員會申請仲裁。 十五、其它 根據(jù)本合同制定的公司章程，作為本合同的附件，具有同等的法律效力。 本合同未盡事宜，經(jīng)各方一致同意增定的補(bǔ)充協(xié)議或細(xì)則，具有同等的法律效力。 本合同和補(bǔ)充協(xié)議如與國家政策、法令有抵觸時，應(yīng)以國家政策、法令為準(zhǔn)。 本合同由各出資人簽字后生效。 各當(dāng)事人簽章及日期 身份置換期權(quán)協(xié)議 甲方： 出生日期： 性別： 身份證號碼： 家庭住址： 原單位崗位 ： 乙方： 法定代表人： 住 所 地： 為推動房產(chǎn)辦系統(tǒng)內(nèi)事業(yè)單位和企業(yè)單位的政企分開，在企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度，在事業(yè)單位中促進(jìn)市場化改革，使事業(yè)單位改革與企業(yè)單位的改革相配套，現(xiàn)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，在事業(yè)單位中也進(jìn)行身份置換。 事業(yè)單位全民編制人員的身份置換采取身份置換期權(quán)的辦 法，即在根據(jù)《房產(chǎn)辦系統(tǒng)內(nèi)員工身份置換、投資與信托持股規(guī)則》形成身份置換方案之后，給予事業(yè)單位全民編制人員在一定期限內(nèi)的選擇權(quán)。在此期限內(nèi)，有關(guān)人員可以選擇進(jìn)行身份置換而放棄其全民身份并享有置換帶來的各項權(quán)益，也可以不選擇身份置換而繼續(xù)保留全民身份從而使自身狀況不發(fā)生變化。 基于此，為明確身份置換期權(quán)各方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)甲、乙雙方方協(xié)商一致并報有關(guān)國家機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，同意如下條款： 用于甲方身份置換的資金為 元，由乙方負(fù)責(zé)足額及時地投入北辰投資有限公司。所形成的股權(quán)在身份置換前由乙方代持； 甲方享有決定進(jìn)行身份置換的選擇權(quán)，此項選擇權(quán)的期限為三年，自本協(xié)議簽訂之日起開始計算 ； 在此三年的期限內(nèi)，甲方可在任意時間向乙方提出進(jìn)行身份置換的申請。該項申請的提出等同于甲方行使了身份置換的選擇權(quán) ； 乙方不得拒絕甲方的申請，并應(yīng)在收到甲方申請之日起一周內(nèi)辦理將其代持的股權(quán)過戶給甲方的手續(xù)； 甲方未在三年的期限內(nèi)行使選擇權(quán)的，其選擇權(quán)喪失，全民身份繼續(xù)保留。但用于置換其全民身份的資金所形成的股權(quán)由乙方代持轉(zhuǎn)化為乙方擁有； 身份置換后甲方股東權(quán)利的行使，依照《信托合同》的規(guī)定； 由于國家政 策原因致使本協(xié)議不能履行的，本協(xié)議失效； 有關(guān)本協(xié)議的爭議，可以通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁及訴訟的方式解決； 本協(xié)議一式 份 方各持一份； 本協(xié)議自各方簽字或蓋章時生效。 甲方（簽字或蓋章） 乙方（簽字或蓋章） 年 月 日 年 月 日 呼倫貝爾市北辰投資有限公司 章 程 二零零三年股東大會 月 日通過 目 錄 第一章 總 則 ...............................................................................................................2 第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 ....................................................................................3 第三章 注冊資本 ........................................................................................................4 第一節(jié) 出 資 ......................................................................................................