【正文】 、執(zhí)行行為進行監(jiān)審，對在建項目進行預（概）算、決算審計的監(jiān)督；㈡ 對財務監(jiān)管工作、財務收支審計、財務報告真實性及全面預算管理進行監(jiān)督；㈢ 對國家財經(jīng)法規(guī)和公司物資采購、銷售、投資及資產(chǎn)處置等重要管理制度的遵循性審計進行監(jiān)督；㈣ 對經(jīng)營者經(jīng)濟責任審計（包括任期經(jīng)濟責任審計和離任審計）結果進行監(jiān)督，對經(jīng)營者任職期間的行為進行監(jiān)督，根據(jù)經(jīng)營管理業(yè)績，可以向董事會提出獎懲、任免等 建議。㈤ 對董事會決定的其他專項審計進行監(jiān)督；㈥ 對所屬子公司、控股公司監(jiān)事會等有關組織及資產(chǎn)代表進行業(yè)務指導和工作檢查；㈦ 協(xié)調(diào)有關部門，對經(jīng)營中違法違紀行為和造成國有資產(chǎn)流失的重大問題向董事會提出處理建議。第七條 監(jiān)審委主任的主要職責是：㈠ 主持監(jiān)審委日常工作；㈡ 召集、主持監(jiān)審委會議并組織實施監(jiān)審會決議；㈢ 組織對重大監(jiān)審事項的調(diào)查、處理、報告；㈣ 代表監(jiān)審委向董事會報告工作。第八條 監(jiān)審委秘書的主要職責是：㈠ 做好監(jiān)審委主任交辦的日常事務工作；㈡ 做好監(jiān)審委的各項會務和文秘工作；㈢ 做好收集、整理、 分析各類信息、資料，為監(jiān)審委決議提供依據(jù)；㈣ 負責與監(jiān)審委運行有關部門的工作聯(lián)系。 第四章 工作規(guī)則 第九條 監(jiān)審委采取定期會議和專題會議的形式開展工作。㈠ 定期會議每季度召開一次，主要是討論確定監(jiān)審委年度工作計劃和工作總結，檢查工作進展情況，了解信息，調(diào)查研究，協(xié)調(diào)關系。㈡ 專題會議是監(jiān)審委在工作過程中，討論某些專題監(jiān)督事項（包括重大監(jiān)督事項）臨時召開的會議。第十條 監(jiān)審委認為有必要時，可以邀請董事長、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、職能部門負責人等有關人員列席會議。第十一條 監(jiān)審委對重大問題應經(jīng)全體委員過半數(shù)同 意后形成決議向董事會報 第 5 頁 共 42 頁 告。第十二條 監(jiān)審委決議應形成書面文件，出席會議的成員和記錄員在會議記錄上簽名。第十三條 本條例解釋權歸監(jiān)督審計委員會。第十四條 本條例自董事會批準發(fā)文之日起試行。 委派的董事會成員管理規(guī)定 為明確和規(guī)范上海有色金屬（集團）有限公司 [以下簡稱 “（集團）公司 ”]所委派、推薦的董事會成員的職責和管理行為，根據(jù)《公司法》及有關法律法規(guī)、（集團）公司章程，特制定本管理規(guī)定。一、本管理規(guī)定適用范圍 ㈠ 全資子公司中由（集團）公司委派（選舉）的董事會成員；㈡ 控股子公司中由（集團）公司推薦（ 選舉）的董事會成員；㈢ 參股公司中由（集團）公司推薦（選舉）的董事會成員。 二、派出董事會成員任職條件㈠ 堅持四項基本原則，堅持正確的經(jīng)營方向，堅持執(zhí)行黨和國家的政策法規(guī)。㈡ 貫徹（集團）公司指令、指示、意見，依法維護（集團）公司即出資委派方的合法權益，保證國有資產(chǎn)的保值增值。㈢ 熟悉國家經(jīng)濟工作政策和涉外經(jīng)濟法規(guī)、條例，有比較豐富的實際工作經(jīng)驗和較強的決策能力，具備相應的業(yè)務知識和能力。㈣ 忠于職守，作風正派，廉潔奉公。㈤ 符合《公司法》第五十七條，第五十八條的規(guī)定。㈥ 董事會成員任期由該公司章程規(guī)定，董 事會成員任期屆滿，經(jīng)法定程序可以連派連任或連選連任。㈦ 身體健康，能正常履行職責。任職年齡男性一般在 60 歲以下，女性一般在 55 歲以下。 三、派出董事會成員的職責㈠ 依法行使《公司法》及該公司章程規(guī)定的有關職權并承擔相應責任。㈡ 依法行使股東會及出資委派方授權范圍內(nèi)的其他職權，并承擔相應責任。㈢ 在出資范圍內(nèi)維護出資方合法權益的責任。㈣ 對下述重大事項進行議決時，應從維護出資者利益出發(fā)，在書面通知董事會成員之前，將該次董事會決議的重大事項及本人與董事會各方代表對有關重大事項的態(tài)度和具體意見向（集團）公司報告； 表決時按公司章程參與決策，并相應承擔決策責任。 企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方式、經(jīng)營目標和年度計劃； 企業(yè)的重大投資、舉債決策； 企業(yè)的合并、分立、解散、破產(chǎn)等產(chǎn)權變動方案； 企業(yè)的年度財務預算、決算方案； 企業(yè)的利潤分配預案和分配方案； 企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值目標； 企業(yè)內(nèi)部工資分配方案和對企業(yè)領導人員的獎懲（含住房）方案； 重大人事變動（指董事會成員、經(jīng)營者及財務負責人）；派出董事會成員認為需要向（集團）公司報告的事項。 四、派出董事會成員的考核管理㈠ 按 “誰投資誰委派（推薦），誰管理誰考 核 ”的原則，派出董事會成員要接受出資者的監(jiān)督和管理。㈡ 考核以國有資產(chǎn)保值增值責任制和重大決策責任制為主要內(nèi)容。㈢ 日常考核執(zhí)行出資委派方的指令、指示、意見及履行職責的情況，重大事項一事一考。㈣ 派出董事會成員每年一季度向（集團）公司作上年度工作的書面述職報告，述職報告內(nèi)容應包括： 參加董事會的工作情況； 執(zhí)行股東會決議和出資委派方的指令、指示、意見的情況； 參與決策及決策效果的情況； 企業(yè)主要經(jīng)營狀況； 建議和提案； 其他需要報告的情況； 非（集團）公司屬下企業(yè)要附有關報表資料。 五、派出董 事會成員的待遇㈠ 專職董事按人事關系所在單位規(guī)定。㈡ 派出董事會成員收受任職單位發(fā)給的現(xiàn)金報酬，應作為個人收入向出資方申報，由出資方根據(jù)派出董事的貢獻予以年終一次性獎勵。收受任職單位發(fā)給的各種實物，應按收受禮品的有關規(guī)定辦理。 六、附則㈠ 本管理規(guī)定解釋權屬（集團）公司。㈡ 本管理規(guī)定自董事會批準發(fā)文之日起試行。 監(jiān)事會日常運行和管理工作條例 第一章 總 則 第一條 為了進一步完善上海有色金屬 (集團 )有限公司 [以下稱 (集團 )公司 ]國有或國有控股子公司法人治理結構和國有資產(chǎn)運營的監(jiān)督體系 ,規(guī)范子公司監(jiān)事會 日常工作的運行和管理。根據(jù)《上海市國有企業(yè)監(jiān)事會管理暫行規(guī)定》、《國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例》等有關文件，結合（集團）公司實際，制定本工作條例。 第二條 本條例主要適用于（集團）公司派出的子公司監(jiān)事會。 第三條 本條例所指監(jiān)事會應對（集團）公司董事會負責，其日常運行通過監(jiān)事長聯(lián)席會議制度加以管理和指導，（集團）公司紀檢審計監(jiān)察室為日常工作 第 6 頁 共 42 頁 部門。 第二章 組織機構 第四條 子公司監(jiān)事會成員由 3 或 5 人組成。監(jiān)事會設監(jiān)事長 1名。由（集團）公司領導或部門負責人兼任；其他監(jiān)事可從子公司工會、審計、監(jiān)察等部門選聘。監(jiān)事會 應指定 1 名監(jiān)事兼任秘書。監(jiān)事會每屆任期三年。 第五條 （集團）公司監(jiān)事會與子公司監(jiān)事會是業(yè)務指導關系。為加強對子公司監(jiān)事會工作的管理和指導，（集團）公司建立監(jiān)事長聯(lián)席會議制度，由（集團）公司監(jiān)事長任會議召集人，各子公司正副監(jiān)事長出席會議，由（集團）公司監(jiān)事會秘書兼任聯(lián)席會議秘書。聯(lián)席會議每半年召開一次。 第六條 （集團）公司紀檢審計監(jiān)察室是（集團）公司監(jiān)事會日常工作部門，也是子公司監(jiān)事會歸口管理部門，負責對監(jiān)事會日常工作的對口指導、協(xié)調(diào)和管理，為監(jiān)事會做好服務工作。 第三章 監(jiān)事的任職資格和行為規(guī)范 第七條 監(jiān)事的任職資格： ㈠ 具有堅定正確的理想信念，對維護國有資產(chǎn)安全有高度責任感； ㈡ 熟悉了解企業(yè)管理和有關法律、法規(guī)，有五年以上相關工作經(jīng)歷； ㈢ 遵紀守法、廉潔奉公、辦事公道。 第八條 公司董事會成員、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。 第九條 監(jiān)事會成員應在規(guī)定的范圍內(nèi)履行職責、行使職權，不得越權濫用。監(jiān)事要認真執(zhí)行監(jiān)事會決議，完成監(jiān)事長交辦的任務。 第十條 監(jiān)事會及其成員有下列行為之一的應當由（集團） 公司責令改正，造成嚴重后果的按程序改組監(jiān)事會或解聘有關監(jiān)事，直至按有關規(guī)定追究紀律、法律責任； ㈠ 不 按法律、法規(guī)、文件規(guī)定及監(jiān)事會章程和決議履行職責的； ㈡ 不接受（集團）公司董事會或公司監(jiān)事會的領導，故意不完成委派任務的； ㈢ 發(fā)現(xiàn)董事會違反法律、法規(guī)的經(jīng)營行為不勸阻或不向（集團）公司報告的； ㈣ 干預公司經(jīng)營權、侵犯公司合法權益的； ㈤ 泄露公司商業(yè)秘密，利用監(jiān)事職權謀取私利的。 第四章 監(jiān)事會職權和成員職責 第十一條 監(jiān)事會依法行使下列職權： ㈠ 對董事會的重大決策和公司的重要經(jīng)營活動進行監(jiān)督； ㈡ 檢查、審核財務帳目和有關資料的真實性，就有關問題向董事會、總經(jīng)理及有關人員提出質(zhì)詢，必要時，可請（集 團）公司紀檢審計監(jiān)察室或委托審計事務所對公司財務進行審計； ㈢ 對公司董事會的決策行為、經(jīng)營業(yè)績和保值增值狀況進行綜合評價，并向（集團）公司董事會提出對公司董事長及有關高級管理人員的任免或獎懲建議； ㈣ 當公司董事會的決策事項可能損害或影響公司利益時，監(jiān)事會可建議董事會復議，必要時向（集團）公司董事會報告。對董事、總經(jīng)理有違法、違規(guī)、違紀行為，損害公司利益時，應建議董事會停止該項行為，并向（集團）公司董事會報告。 ㈤ 監(jiān)事應列席董事會會議，必要時也可指定監(jiān)事列席經(jīng)理辦公會議； ㈥ 其他依法監(jiān)督的職權。 第十 二條 監(jiān)事會工作要堅持全體 監(jiān)事共同職責有效合成與監(jiān)事會成員職責分工相結合的原則。監(jiān)事會成員的職責分工： ㈠ 監(jiān)事長： 主持監(jiān)事會工作，召集監(jiān)事會會議，主持起草和審定簽署監(jiān)事會工作計劃、報告、決議和建議； 布置、檢查監(jiān)事工作，檢查決議的實施情況，并向監(jiān)事會報告執(zhí)行結果； 代表監(jiān)事會向（集團）公司董事會報告工作，負責就有關重大監(jiān)管事項與公司董事會交換意見。 ㈡ 監(jiān)事： 協(xié)助監(jiān)事長開展工作，就重大監(jiān)督事項調(diào)查取證； 不定期查閱公司財務報表、資料，發(fā)現(xiàn)異常情況應及時了解，并向監(jiān)事長匯報； 對涉及國有資 產(chǎn)損失問題和決策層、執(zhí)行層損害公司利益行為應及時向監(jiān)事長匯報。 ㈢ 秘書： 負責監(jiān)事會文件起草、會議記錄，會議記要及記載監(jiān)事會主要履職活動的情況； 負責收集、整理監(jiān)督工作的有關資料、文件、做好監(jiān)事會會議的各項準備工作； 負責檔案歸檔工作。 第五章 監(jiān)事會議事規(guī)則 第十三條 監(jiān)事會議事工作主要采取定期會議、專題會議和日常工作會議的形式。 ㈠ 定期會議主要是對公司年度經(jīng)營狀況和資產(chǎn)運行情況進行審核，每年召開兩次，分別在半年度、全年度財務報告出臺后召開。 ㈡ 專題會議主要是監(jiān)事會為監(jiān)督公司的重大決策、重大國 資流失以及重大經(jīng)濟利益事項，而根據(jù)需要召開的會議。監(jiān)事會專題會議經(jīng)監(jiān)事長或者三分之一以上監(jiān)事提議，或者應公司董事長要求，可以召開。 ㈢ 日常工作會議是監(jiān)事會為溝通信息、了解情況、調(diào)查研究協(xié)調(diào)工作，總結和布置工作而不定期召開的工作會議。 第十四條 在監(jiān)事會會議召開的一周前，應將會議的時間、地點、議題、表決事項等以書面形式通知全體監(jiān)事，并送達相關資料。 監(jiān) 第 7 頁 共 42 頁 事會認為必要時，可邀請董事長、總經(jīng)理、財務負責人等列席會議。 第十五條 監(jiān)事會會議必須有三分之二以上監(jiān)事出席，由監(jiān)事長主持，監(jiān)事長因故不能出席時應委托副監(jiān)事長 主持。監(jiān)事因故不能出席時可事先提交書面意見或書面表決，也可書面委托其他監(jiān)事，委托書應注明受托事項。 第十六條 監(jiān)事會定期會議和重要專題會議，經(jīng)過議事程序應表決形成書面決議，達半數(shù)同意且到會監(jiān)事全體簽字方為有效。當表決票為偶數(shù)時，監(jiān)事長擁有雙票表決權，若議事程序尚未結束，可定時續(xù)議后再行表決。監(jiān)事有在記錄上表述自己不同意見和某些要求的權利。 第十七條 為確保監(jiān)事會工作職責的履行，應明確公司董事會，經(jīng)理層向監(jiān)事會報送的資料主要有： 年度工作計劃和總結； 形成重大決策的可行性報告及相關資料；年度（含半年） 財務預決算報告； 審計報告； 月度財務報表及相關資料的說明； 監(jiān)事會指定要求提供的其他有關資料。 第十八條 監(jiān)事會會議討論記錄、決議事項以及決議執(zhí)行情況記錄等應建檔保存 6 年（二屆）以上。 第六章 監(jiān)事會工作報告制度 第十九條 監(jiān)事會向（集團）公司董事會負責，要建立監(jiān)事會工作報告制度。包括監(jiān)督評價報告、重大監(jiān)督事項報告和年度計劃、總結報告。報告主送（集團）公司董事會，抄報（集團）公司紀檢審計監(jiān)察室。 第二十條 監(jiān)事會每年（年度決議后）應對公司董事會及其產(chǎn)權代表和經(jīng)營者的國資保值增值狀況和經(jīng)營業(yè)績作出客觀 、公正的評價并書面報告（集團）公司董事會。 監(jiān)事會作出的年度監(jiān)督評價報告應包括下列內(nèi)容： ㈠ 主要監(jiān)督意見 本年度預決算計劃及執(zhí)行情況，完成情況的真實性，完整性； 董事會重大經(jīng)營決策的決策程序的合法性，執(zhí)行情況的合規(guī)性； 國有資產(chǎn)保值增值狀況； 財務制度建立和執(zhí)行情況，審計及資產(chǎn)運作監(jiān)督情況； 監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的其他需報告的重要情況。 ㈡ 存在的問題及分析 對董事會年度資產(chǎn)運作、預決算、重大決策及執(zhí)行、財務運行和內(nèi)部控制過程中存在的主要問題； 對問題發(fā)生的原因、后果以及對公司今后發(fā)展所 帶來的影響進行分析。 ㈢ 結論及建議 監(jiān)事會對董事會年度工作的總體評價； 對公司存在的問題提出的改進建議。 第二十一條 監(jiān)事會對重大監(jiān)督事項進行監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)以下行為之一，應召開專題會議，形成決議，在十個工作日內(nèi)向（集團）公司董事會作出報告，報告要具體說明重大監(jiān)督事項的緣由、經(jīng)過、監(jiān)事會對問題的分析和處理的建議： ㈠ 公司在資產(chǎn)運行過程中，由于在經(jīng)營活動中被騙、經(jīng)濟擔保承擔責任、對外投資遭受損失、國資轉讓、企業(yè)轉制等過程中已經(jīng)和可能造成國有資產(chǎn)損失額達 100 萬元或損失額不足 100 萬元，但損失占該企業(yè) 凈資產(chǎn) 30%以上，后果嚴重的資產(chǎn)損失的情況； ㈡ 公司違反法律、法規(guī)