【正文】 明書的公布爾日 ， 其間隔不少于 12個月； ? ④ 公司在 最近三年內(nèi)凈資產(chǎn)稅后利潤率每年都在10%以上 ， 屬于能源 、 原材料 、 基礎(chǔ)類的公司可以略低 ，但不低于 9%； ? ⑤ 公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載或重大遺漏； ? ⑥ 本次配股募集資金后 ， 公司預(yù)測凈資產(chǎn)稅后利潤率應(yīng)達(dá)到同期銀行個人定期存款利率； ? ⑦ 配售的股票限于普通股 ， 配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的本公司全體普通股股東； ? ⑧公司一次發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次 發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)的 30% 。公司將本次配股募集資金用于國家重點建設(shè)項目和技改項目的，在發(fā)起人承諾足額認(rèn)購其可配股份的情況下，可不受 30%比例的限制。 ? 2） 第三者分?jǐn)?：股東以外與公司有關(guān)的人員購買新股 ， —— 增發(fā) 。 增發(fā)可能 會造成老股東利益損失 。 ? 3） 公開招股 ：一般募集方式，由應(yīng)募者（公眾）認(rèn)購。 增發(fā)政策的演變 ： 在中國證監(jiān)會發(fā)布的 《 上市公司新股發(fā)行管理辦法 》中 ， 將上市公司向全體社會公眾發(fā)售新股票簡稱為 “ 增發(fā) ” 。 ? 2021年 4月 ， 中國證監(jiān)會發(fā)布 《 上市公司向社會公開募集股份暫行辦法 》 ， 規(guī)定： 增發(fā)公司須３年連續(xù)贏利 ， 當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預(yù)測發(fā)行當(dāng)年加權(quán)計算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定凈資產(chǎn)收益率平均水平 ， 或與增發(fā)前基本相當(dāng) 。 ? 2021年 3月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》，要求上市公司 申請增發(fā) ，除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，經(jīng)注冊會計師核驗，一般公司 最近 3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％ ， 且預(yù)測本次發(fā)行完成當(dāng)年 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6％。 對于不符合者，要求公司及主承銷商 應(yīng)當(dāng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景；新股發(fā)行時，主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報告；公司發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平，并應(yīng)在招股文件中進行分析論證；公司在招股文件中應(yīng)當(dāng)認(rèn)真做好管理層關(guān)于公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。 ? 2021年１１月，中國證監(jiān)會以《關(guān)于進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知（征求意見稿）》的形式提出， 上市公司發(fā)行新股的 ，募集資金數(shù)額一般不超過其發(fā)行前一年的凈資產(chǎn)額；如果超出的，需要達(dá)到 “ 發(fā)行完成當(dāng)年扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不得低于６％ ，并 不得低于發(fā)行前一年的７０％ ” 的標(biāo)準(zhǔn)。同時指出募集資金單個項目投資金額變化超過２０％者，將被視作改變募集資金用途。 ? 2021年５月中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布的 《 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第五號 》 中規(guī)定 ， 如果申請增發(fā)的上市公司申報時前３年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于６％ ， 同時公司本次發(fā)行前最近３年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于 ６ ％ ， 且本次發(fā)行前最近一年凈資產(chǎn)收益率低于前一年凈資產(chǎn)收益率 ， 中國證監(jiān)會將對發(fā)行申請 作出不予核準(zhǔn)的決定 ， 無需提交發(fā)審會審核 。 ? 2021年 6月 21日，中國證監(jiān)會制定了《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知》征求意見稿，內(nèi)容主要包括：三個會計年 度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10％ ， 且最近一年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10％ ?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。 最近一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平 均水平 。 增發(fā)新股募集資金量不得超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值。前次募集資金投資項目的完工進度不低于 70％。 （ 2） 無償增資 1） 無償交付 ：將資本準(zhǔn)備金 （ 公積金 ）并入資本金折成股票發(fā)給股東 。 —— 轉(zhuǎn)增股本 2） 股票紅利 ：代替現(xiàn)金分紅 。 —— 送股 幾個易混淆的概念： ① 股票轉(zhuǎn)讓 、配股、轉(zhuǎn)配三者有何區(qū)別？ 股票是所有權(quán)憑證，是持股人對公司的直接投資。股東不能直接退股，但可以到股票市場將股票轉(zhuǎn)讓。投資者在二級市場上買賣股票就是 相互轉(zhuǎn)讓股票的行為 。 在我國現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)的國家股、法人股，按證券法規(guī)有關(guān)條例規(guī)定，是暫不上市流通的，即不能在二級市場上買賣。然而，國家股、法人股在符合規(guī)定的條件下可以轉(zhuǎn)讓。 如陸家嘴在 1993年 4月（上市前），將 3000萬股國家股以每股 1： 2比例，向個人股東定向轉(zhuǎn)讓，后來，申能、原水等公司上市后，也曾向個人股東定向轉(zhuǎn)讓過國家股東、法人股東的持股。目前，資產(chǎn)重組案例中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓更是目不暇接。 配股 ， 簡單的說 ， 就是已發(fā)行股票的上市公司為擴大經(jīng)營 ， 進一步籌措資金 ， 向原有老股東按一定比例出售新股 。 實際上 ， 國家股東 、 法人股東往往由于種種原因 ， 全部或部分放棄配股權(quán)并向個人股東有償轉(zhuǎn)讓配股權(quán) ， 這樣就產(chǎn)生了 轉(zhuǎn)配權(quán)股 。 根據(jù) “ 同股同權(quán) ”原則 ， 轉(zhuǎn)配股同樣能享受公司分紅派息的權(quán)利 ， 目前 ， 轉(zhuǎn)配股已允許上市流通 。 ? （ 2） 上市公司送紅股 、 配股和轉(zhuǎn)增股本有什么區(qū)別 ？ 送紅股 是上市公司將本年的利潤留在公司里，發(fā)放股票作為紅利，從而將利潤轉(zhuǎn)化為股本。送紅股后，公司的 資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益的總額及結(jié)構(gòu)并沒有發(fā)生改變，但總股本增大了， 同時每股凈資產(chǎn)降低了。 配股 是指公司按一定比例向現(xiàn)有股東發(fā)行新股 ，屬于發(fā)行新股再籌資的手段 ， 股東要按配股價格和配股數(shù)量繳納配股款 ， 完全不同于公司對股東的分紅 。 轉(zhuǎn)增股本 則是指公司將 資本公積等 轉(zhuǎn)化為股本，轉(zhuǎn)增股本并沒有改變股東的權(quán)益，但卻增加了股本規(guī)模，因而客觀結(jié)果與送紅股相似。 轉(zhuǎn)增股本和送紅股的本質(zhì)區(qū)別在于 ：紅股來自于公司的年度稅后利潤，只有在公司有盈余的情況下，才能向股東送紅股；而轉(zhuǎn)增股本卻來自于資本公積金，它可以不受公司本年度可分配利潤的多少和時間的限制，只要將公司賬面上的資本公積金減少一些，增加相應(yīng)的注冊資本金就可以了， 因此從嚴(yán)格意義上來說，轉(zhuǎn)增股本并不是對股東的分紅回報。 ? （ 二 ） 債券發(fā)行條件 ? 要素 發(fā)行金額 、 期限 、 償還方式 、 利率 、 付息 、 價格 、 收益率 、 稅收效應(yīng) 、 發(fā)行費用 、 有無擔(dān)保等 。 ? 我國對公司債券的發(fā)行要求較為嚴(yán)格 ， 《 公司法 》 中規(guī)定其 發(fā)行條件主要包括： 股份公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000萬元，有限責(zé)任公司的不低于 6000萬元；累計債券總額不超過凈資產(chǎn)的 40%；最近三年平均利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集資金符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；不得超過國務(wù)院限定的利率水平，一般比同期儲蓄利率上浮 40%等。 ? 債券評級 債券評級機構(gòu)對債券發(fā)行者的信譽及其所發(fā)行的特定債券的質(zhì)量進行評估的綜合表述。美國是世界上評級最嚴(yán)格的國家，著名的評級機構(gòu)包括 標(biāo)準(zhǔn)普爾公司、穆迪投資服務(wù)公司 ，其債券級別分為 A、 B、 C、 D四個等級。 級別 標(biāo)準(zhǔn)普爾公司 穆迪公司 說明投資性 最高級 AAA Aaa 實力雄厚信譽最高高級 AA Aa 支付本息能力強中上 A A 易受經(jīng)濟變化影響中級 BBB Baa 不利條件降低償債能力投機性 中下級 BB Ba 有投機因素但程度較低投機級 B B 投資者要承擔(dān)較大的風(fēng)險CCCCC Caa 可能不還，風(fēng)險高C Ca 可能只收回很少一點DDDDD C 無收回可能 ? 四 、 證券發(fā)行價格的確定 ? （ 一 ） 股票發(fā)行價格 ? 市盈率法： （ P/E） 是股票市場價格與盈利的比率 。 市盈率 =股票市價 /每股凈盈利 其中 ， 每股凈盈利 =稅后利潤 /股份總額 股票發(fā)行時可根據(jù)二級市場的平均市盈率 、 發(fā)行人的行業(yè)情況 、 經(jīng)營狀況和成長性等確定發(fā)行價格 。 發(fā)行價 =每股凈盈利 發(fā)行市盈率 ? 例：某上市公司預(yù)計稅后凈利 9000萬元 ， 擬發(fā)行5000萬股股份 ， 發(fā)行市盈率 24倍 。 計算發(fā)行市價 。 每股凈利 =9000萬 /5000萬 = 股票發(fā)行價 =24 =43元 ? 凈資產(chǎn)倍率法：是通過資產(chǎn)評估和相關(guān)會計手段確定發(fā)行人擬募股資產(chǎn)的每股凈資產(chǎn)值 ， 然后根據(jù)證券市場狀況確定發(fā)行價 。 國外主要用于房地產(chǎn)業(yè)等 ， 我國未采用 。 發(fā)行價格 =每股凈資產(chǎn)值 溢價倍率 （ 折扣倍率 ） ? 競價確定法：投資者通過交易所網(wǎng)絡(luò)競價，以不低于底價的價格并按限購比例或數(shù)量進行委托，申購期滿后，由交易系統(tǒng) 將有效申購從高價到低價排序，當(dāng)累計數(shù)量恰好達(dá)到或超過本次發(fā)行數(shù)量時，即為發(fā)行價格。 ? （ 二 ） 債券發(fā)行價格 債券發(fā)行價格主要根據(jù)票面利率、期限和市場收益率確定。 ? 五 、 初始信息披露及法定文件 ? （ 一 ） 招股說明書的信息披露 發(fā)行獲批準(zhǔn)后一系列文件的概要刊登 、 承銷商在發(fā)行前 25個工作日在證監(jiān)會指定報刊上刊登發(fā)行公告 ， 通知公眾投資者 ， 主要內(nèi)容包括提示 、發(fā)行額度 、 面值和價格 、 發(fā)行方式 。 ? （ 二 ） 上市公告書 發(fā)行人于股票上市前，向公眾公告發(fā)行與上市有關(guān)事項的信息披露文件。 ? 黑龍江華冠科技 (現(xiàn) :萬向德農(nóng) )股份有限公司上市公告書（摘） 股票簡稱：華冠科技。 滬市股票代碼：600371。 深市股票代碼： 003371。 股本總額：100,000,000股。 5：可流通股本： 40,000,000股。 本次上市流通股本： 40,000,000股。 發(fā)行價格： /股。 上市地點：上海證券交易所。 上市時間： 2021年