【正文】 點的意見》（國辦發(fā)? 2021?66 號）、《關(guān)于規(guī)范向農(nóng)村合作金融機構(gòu)入股的若干意見》（銀監(jiān)發(fā)? 2021?23 號）等文件精神為指導(dǎo)，按照相關(guān)法律規(guī)定的要求，在全面清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，改革股權(quán)設(shè)置，妥善處置原有股金，按照股權(quán)結(jié)構(gòu)多樣化、投資主體多元化的要求，構(gòu)建新的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，落實股權(quán)責(zé)任，著力培育“自主經(jīng)營、自我約束、自我發(fā)展、自提風(fēng)險”的市場主體，更好地發(fā)揮社區(qū)金融主力軍作用，促進地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展。 本次股本募集按照“入股自愿、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享”和“公平、公開、公正”的原則進行。 （三）股本募集對象 1．市聯(lián)社原股東； 2．在區(qū)內(nèi)、外注冊經(jīng)營、業(yè)績良好、最近 2 年連續(xù)盈利的企業(yè)法人； 3．符合《實施辦法》的要求，并且在中國從事投資和經(jīng)營活動時間較長 ,管理規(guī)范、治理結(jié)構(gòu)完善的外資金融機構(gòu)； 4．符合投資入股農(nóng)村商業(yè)銀行條件的自然人。 （四）原有股本和資產(chǎn)的處置 1．對區(qū)聯(lián)社和市聯(lián)社以年月日為基準(zhǔn)日進行清產(chǎn)核資和整體資產(chǎn)評估。 — 2— 2．對區(qū)聯(lián)社原股本即家市、縣（區(qū)）聯(lián)社投資入股的萬元予以清退。市聯(lián)社原股本按照下列原則進行處置： （ 1）全面披露區(qū)聯(lián)社和市聯(lián)社的風(fēng)險狀況和風(fēng)險化解措施，以及銀行未來發(fā)展預(yù)測和面臨的風(fēng)險，實事求是做好宣傳工作；（ 2）社員可以在自愿前提下將量化后的股金折算為銀行股份；（ 3）對堅持要求退股的原社員，在凈資產(chǎn)量化后允許其退股；（ 4）對在公告期后暫時無法確認(rèn)身份的股金，暫放“其他應(yīng)付款”，待股東身份落實后再作進一步處理。 3．為使銀行在設(shè)立時滿足中國銀監(jiān)會關(guān)于 農(nóng)村商業(yè)銀行設(shè)立的不良貸款最低標(biāo)準(zhǔn)，政府出資億元置換市聯(lián)社不良貸款。置換后，市聯(lián)社不良貸款率降至 %。 4．銀行設(shè)立后，區(qū)聯(lián)社、市聯(lián)社的債權(quán)和債務(wù)由銀行承繼，現(xiàn)有網(wǎng)點和員工全部安排進入銀行，區(qū)聯(lián)社和市聯(lián)社的法人資格依法注銷。 （五）待中國銀監(jiān)會批復(fù)籌建申請后，全面完成本次股本的募集工作。 五、公司治理架構(gòu) 銀行將按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的規(guī)定，建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層，形成“三會一層” 相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。 （一）股東大會 股東大會是銀行的最高權(quán)力機構(gòu)。股東大會由股東按其所持有股份的數(shù)額行使表決權(quán)，實行“一股一票”制，通過選舉和更換董事、監(jiān)事，制定和修改章程，審議董事會、監(jiān)事會報告，審議重大財務(wù)事項等行使股東依法享有的選擇管理者、參與重大決策、 — 3— 資產(chǎn)收益等權(quán)利，并以所持股份為限對銀行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 （二）董事會 1．董事會組成。董事會是股東大會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，由銀行股東大會選舉產(chǎn)生，對股東大會負責(zé)。由 11 人組成，其中獨立董事名，職工董事名，外部董事名。董事會設(shè)董事長名，副董事長名，董事長為銀行法定代表人。董事長及董事每屆任期三年，可連選連任。 2．董事會下設(shè)委員會。董事會下設(shè)關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風(fēng)險管理委員會、薪酬委員會、提名委員會和審計委員會。各專門委員會根據(jù)董事會的授權(quán)履行職責(zé)，向董事會提供專業(yè)意見。 （ 1）關(guān)聯(lián)交易控制委員會 由 3 名成員組成。負責(zé)對銀行關(guān)聯(lián)交易進行審 查。（ 2）風(fēng)險管理委員會 由 3 名成員組成。負責(zé)對經(jīng)營管理層在信貸、市場、操作等方面的風(fēng)險控制情況進行監(jiān)督，對銀行風(fēng)險狀況進行定期評估，對內(nèi)部稽核部門的工作程序和工作效果進行評價，提出完善銀行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的意見。 （ 3）薪酬委員會 由 3 名成員組成。負責(zé)制訂董事、監(jiān)事和高級管理層成員的薪酬方案，并提交董事會審議，監(jiān)督方案實施。 （ 4）提名委員會 由 5 名成員組成。負責(zé)制訂董事和高級管理人員提名和任免的程序和標(biāo)準(zhǔn)，初步審核董事和高級管理人員的任職資格及條件，并向董事 會提出建議。 （ 5）審計委員會 由 5 名成員組成。負責(zé)檢查銀行的會計政策、財務(wù)狀況和 — 4— 財務(wù)報告程序、風(fēng)險及合規(guī)狀況。負責(zé)銀行審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、完整性和準(zhǔn)確性做出判斷性報告，提交董事會審議。 （三）監(jiān)事會 監(jiān)事會是銀行的監(jiān)督機構(gòu)。由 5 人組成，其中職工代表 2 名。設(shè)監(jiān)事長 1 人，監(jiān)事長由監(jiān)事會成員的簡單多數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督銀行依法合規(guī)經(jīng)營，保證股東利益不受損害。 （四）經(jīng)營管理層 經(jīng)營管理層對董事會負責(zé)，接 受監(jiān)事會監(jiān)督。設(shè)行長 1 人，副行長 3 人。行長由董事會提名，副行長由行長提名，經(jīng)董事會半數(shù)以上人員同意通過，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后，由董事會聘任。行長、副行長每屆任期 3 年，期滿后可以連聘連任。行長、副行長離任時，須接受離任審計。 六、獨立董事和高級管理人員配備數(shù)量 銀行擬設(shè)獨立董事 2 名，其主要職責(zé)是保證銀行服務(wù)“三農(nóng)”的經(jīng)營方向和小股東的利益。 銀行經(jīng)營管理層擬設(shè)行長 1 名、副行長 3 名。 七、部門設(shè)置和從業(yè)人員配置 （一）總行內(nèi)設(shè)辦公室、人力資源部、 計劃財務(wù)部、會計結(jié)算部、法律合規(guī)部、科技信息部、研究發(fā)展部、風(fēng)險控制部、信貸管理部、公司業(yè)務(wù)部、授信審批部、資金運營部、國際業(yè)務(wù)部、個人業(yè)務(wù)部、工會工作部、監(jiān)察保衛(wèi)部等部門。 （二）分支機構(gòu)包括各支行（含總行營業(yè)部）。支行設(shè)行長 1 名，總行委派會計主管 1 名。 （三）銀行共配備從業(yè)人員人，其中管理人員人，營業(yè)人員人。 — 5— 八、主要管理制度起草計劃 銀行將全面繼承農(nóng)村信用社現(xiàn)行的各項制度，按照“先立后破”的原則，在新制度產(chǎn)生之前，舊制度仍然有效，并貫徹執(zhí)行。為確保銀行組建后能夠有效運行，銀行籌建工作小組在籌建期間，將制定一系列主要管理制度和發(fā)展規(guī)劃。 九、籌建工作步驟和時間安排 （一）籌建階段 1．論證階段。由區(qū)聯(lián)社組織進行前期論證工作，并與政府、監(jiān)管部門溝通以獲取支持；制定改制籌建方案，進行可行性論證。 2．履行組建銀行的法律程序。分別召開區(qū)聯(lián)社和市聯(lián)社理事會和社員（代表）大會，審議通過組建銀行，并由銀行承繼全部債權(quán)債務(wù)，清產(chǎn)核資、整體資產(chǎn)評估和凈資產(chǎn)處置方案，授權(quán)籌建工作小組聘請中介機構(gòu)進行清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估等提案 ,并形成相關(guān)決議。 3．清產(chǎn)核資及凈資產(chǎn)確認(rèn)。制訂清產(chǎn)核資方案，聘請中介機構(gòu)進行清產(chǎn)核資和整體資產(chǎn)評估，對清產(chǎn)核資工作進行復(fù)查。在確認(rèn)凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，由籌建工作小組提出凈資產(chǎn)分配方案。 4．公告征集發(fā)起人說明書，確定發(fā)起人?；I建工作小組制訂征集發(fā)起人說 明書，進行宣傳公告，按照“公正、透明”原則征集發(fā)起人，并組織簽訂發(fā)起人協(xié)議。 5．準(zhǔn)備籌建申請材料，提出籌建申請?；I建工作小組準(zhǔn)備申請文件，經(jīng)銀監(jiān)局初審后向中國銀監(jiān)會提出籌建申請。 （二）開業(yè)階段 1．發(fā)起人出資并驗資。發(fā)起