【正文】 防科工委關(guān)于 涉密信息和面披露的批文。 . 創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)險提示， . 股本演變，放在招股說明書中披露； . 股份鎖定的披露，關(guān)注董事、監(jiān)事、高級管理人員間接持有股份； . 自主創(chuàng)新能力的說明； . 重點關(guān)注法律意見書的提示部分； . 舉報信，一般需委托中介機(jī)構(gòu)核查； 創(chuàng)業(yè)板上市過程中的財務(wù)問題 1. 法規(guī)依據(jù)：企業(yè)會計準(zhǔn)則 基本準(zhǔn)則、 38個具體準(zhǔn)則（包括具體準(zhǔn)則、指南、講解）、會計準(zhǔn)則解釋 13號、專家意見 13號。 2. 資料來源：招股說明書、審計報告、 三年一期財務(wù)報告（一般確定首次執(zhí)行日為 2021年 1月 1日）、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較報表、盈利預(yù)測報告及審核報告。 10 創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關(guān)注問題的匯總 3. IPO文件條件審核： . 三年是否存在財務(wù)資料虛假記載； . 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司（評估調(diào)賬，調(diào)賬前會計年度不允許作為連續(xù)三年條件） . 成長性，盈利收入、利潤、 09年 16月業(yè)績下滑； . 盈利的考察指標(biāo)： . 凈利潤、歸屬于母公司凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益之前 后孰低計算； . 報告期第一年利潤的考察問題，斷截式下跌要關(guān)注，正常波動是可以的； . 發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)是否少于 2021萬元，是否存在未彌補(bǔ)的虧損（以母公司報表為準(zhǔn)、也要關(guān)注合并報表） . 注冊資本是否足額繳納； . 具有持續(xù)盈利能力； . 最近一年營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者重大不確定性客戶存大重大依賴； . 最近一年凈利潤主要來源于合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。 . 依法納稅，不存在對于稅收優(yōu)惠的重大依賴，該優(yōu)惠是否計入 非經(jīng)常性損益，是否國家法定稅收優(yōu)惠。 . 審計報告及內(nèi)控報告是否存為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見報告。 . 獨立性方面（五獨立、三分開） . 利潤分配，應(yīng)當(dāng)明確新老股東共享或老股東獨享，老股東享有應(yīng)在發(fā)行前分配完畢，且在招股說明書首頁作提示。 . 關(guān)注無形資產(chǎn)占比，但不作為發(fā)行條件；關(guān)注如下： . 金額等于無形資產(chǎn)、開發(fā)支出、商譽(yù)之和； 11 創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關(guān)注問題的匯總 . 商譽(yù)涉稅處理； . 開發(fā)支出以及形成無形資 產(chǎn)的加計扣除。 . 謹(jǐn)慎對待驗資的問題： . 特別強(qiáng)調(diào)不能有任何抽逃資金問題； . 驗資如果存在問題，一般較為嚴(yán)重； . 如存在問題，關(guān)注報告期內(nèi)和報告期外，對于目前狀況有什么影響。 . 內(nèi)控問題： 2021年開始執(zhí)行《內(nèi)部控制基本規(guī)范》、 18項應(yīng)用指引、 12項評價指引、1項審計指引。發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷并敦促公司糾正。 . 資產(chǎn)評估 . 依據(jù)國有資產(chǎn)評估管理辦法及 17項評估準(zhǔn)則； . 立項、評估、確認(rèn)程序合法； . 適用的方法恰當(dāng)、謹(jǐn)慎； . 評估增值較大的資產(chǎn)應(yīng)關(guān)注使用效益。 . 稅收優(yōu)惠： . 發(fā)行前、后稅種、稅率合法合規(guī)； . 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策經(jīng)地方稅務(wù)部門出文確認(rèn)，但是與國家法規(guī)不符的，要求對可能出現(xiàn)的風(fēng)險作特別風(fēng)險提示，同時大股東承擔(dān)承諾義務(wù)； . 近三年無稅收方面的違法違規(guī)行為，處理原則：如果不是重大違法的、原處罰部門或上一級部門出文確定是否為非重大違法，招股說明書詳盡披露； . 非經(jīng)常性損益，關(guān)注越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件政府補(bǔ)助； . 盈利預(yù)測： . 關(guān)注是否遵循穩(wěn)健性原則； 12 創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關(guān)注問題的匯總 . 關(guān)注是否和利潤表會計科目一致； . 關(guān)注是否有不合理假設(shè)。 4. 財務(wù)分析 . 財務(wù)報告為三年一期； . 《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋 3號》對利潤表的調(diào)整，列示綜合收益總額和其他綜合收益； . 合并報表，重點關(guān)注合并報表范圍 . 擁有半數(shù)以下表決權(quán)，但通過其他方式納入合并范圍； . 擁有半數(shù)以上表決權(quán)，但不納入合并范圍； . 虧損的子公司 ，是否存在故意納入合并范圍； . 資不抵債子公司超額虧損主要由母公司承擔(dān)； . 現(xiàn)金流量與營業(yè)利潤不匹配，關(guān)注經(jīng)營活動現(xiàn)金流量、凈現(xiàn)金凈流量為負(fù)數(shù)情形； . 收入確認(rèn) . 收入確認(rèn)條件 . 收入持續(xù)性 . 客戶集中程度，依賴性和穩(wěn)定性； . 收入的集中程度或?qū)蝹€部門的依賴性； . 市場在地理上的分散程度； . 里應(yīng)外合，操縱交易價格； . 隱瞞關(guān)聯(lián)交易以及隱性關(guān)聯(lián)交易； . 魚目混珠，偽裝收入性質(zhì) 。 . 應(yīng)收賬款，招股說明書與財務(wù)報告披露客戶不一致； . 存貨，特殊行業(yè)的盤點問題；根據(jù)公司特點確定存貨周轉(zhuǎn)率以及存貨量。 13 創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關(guān)注問題的匯總 . 公允價值計量及房地產(chǎn)投資，計量方法一般不能改變； . 固定資產(chǎn)，余額特別小關(guān)注是否和生產(chǎn)能力匹配； . 資產(chǎn)減值，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、商譽(yù)減值測試，減值計提不足、會計政策有缺陷，如關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)計提壞賬準(zhǔn)備； . 職工薪酬，股份支付，一般情況下以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓是認(rèn)可的。但是合同明確為無償或股 權(quán)支付的，應(yīng)當(dāng)按照股份支付處理； . 所得稅，上市公司只能采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法，稅收優(yōu)惠是否合法及持續(xù)； . 會計政策、會計估計及差錯更正是否符合《信息披露問答第 7號 新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露》的要求。 . 關(guān)聯(lián)方交易，只有在證據(jù)確鑿的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易（準(zhǔn)則第 12條） 14 我國創(chuàng)業(yè)板理念創(chuàng)新與特色構(gòu)筑探析 我國創(chuàng)業(yè)板理念創(chuàng)新與特色構(gòu)筑探析 結(jié)構(gòu)調(diào)整的推手 新興產(chǎn)業(yè)的搖籃 內(nèi)容提要 創(chuàng)業(yè)板要突出鮮明的創(chuàng)新特色，這包括兩方面內(nèi)涵，一 是所服務(wù)的主要對象是創(chuàng)新型企業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)、綠色產(chǎn)業(yè)，二是創(chuàng)業(yè)板要特別注重理念創(chuàng)新，要能適應(yīng)高成長創(chuàng)業(yè)企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)的特點與需求。創(chuàng)業(yè)板要能成為結(jié)構(gòu)調(diào)整的推手、新興產(chǎn)業(yè)的搖籃、自主創(chuàng)新的平臺。若干年后評判創(chuàng)業(yè)板的成就，要看能否培育一批代表中國經(jīng)濟(jì)未來與新經(jīng)濟(jì)增長點的新興產(chǎn)業(yè)；能否培育一批引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展趨勢及具有較強(qiáng)自主創(chuàng)新能力、技術(shù)水平能達(dá)到國際先進(jìn)水平的創(chuàng)新型企業(yè)；能否培育一批在建設(shè)資源節(jié)約、環(huán)境友好“兩型社會 ”建設(shè)中起到領(lǐng)頭作用的骨干企業(yè)。 “自主創(chuàng)新、結(jié)構(gòu)調(diào)整、新興產(chǎn)業(yè)、綠色產(chǎn)業(yè) ”應(yīng)能成為創(chuàng)業(yè)板最鮮明的標(biāo) 識。 創(chuàng)業(yè)板的最終形成是一個動態(tài)過程。新興產(chǎn)業(yè)也是在不斷演變、調(diào)整，要注重尊重市場第一線的產(chǎn)業(yè)與企業(yè)實踐成果，透徹理解中小企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)的新變化、新需求，把握好中國創(chuàng)新型企業(yè)的演變規(guī)律與中國資本市場的適應(yīng)性。創(chuàng)業(yè)板與中小板應(yīng)有明顯的區(qū)別，平均經(jīng)營規(guī)模相對較小，成長性與自主創(chuàng)新能力更突出，企業(yè)創(chuàng)新特色鮮明，代表新興產(chǎn)業(yè)、綠色產(chǎn)業(yè)、結(jié)構(gòu)調(diào)整的企業(yè)較多，擁有高精尖、關(guān)鍵性技術(shù)創(chuàng)新，節(jié)能低耗指標(biāo)與輕資產(chǎn)特征相對明顯 ,當(dāng)然經(jīng)營業(yè)績的波動性也會較突出 ,中介機(jī)構(gòu)在篩選創(chuàng)業(yè)上市資源時 ,要優(yōu)選充分體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板特色的企業(yè) ,不應(yīng) 把創(chuàng)業(yè)板當(dāng)成中小板的復(fù)制 ,不應(yīng)只看重規(guī)模大小 ,利潤與傭金多少 ,不應(yīng)以為中小板暫時上不了就轉(zhuǎn)為創(chuàng)業(yè)板 .還要謹(jǐn)防編造 “創(chuàng)新 ”與 “成長性 ”概念進(jìn)行包裝和粉飾。 要從新的視野、新的角度認(rèn)識、理解、和運用創(chuàng)業(yè)板，要站在國家自主創(chuàng)新核心的戰(zhàn)略的視野，站在大國博弈和經(jīng)濟(jì)全球化的視野，站在中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展史重要經(jīng)濟(jì)制度安排的視野，站在思想解放和改革創(chuàng)新的視野，站在培育科學(xué)精神和創(chuàng)業(yè)文化的視野。 15 我國創(chuàng)業(yè)板理念創(chuàng)新與特色構(gòu)筑探析 最近幾年國內(nèi)外創(chuàng)投投資的主要企業(yè)具有七大特征：非線性的成長規(guī)律；以 “輕資產(chǎn) ”為特征的資產(chǎn)結(jié) 構(gòu)：低負(fù)債率為特點的則務(wù)特征；股權(quán)結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜；盈利基礎(chǔ)不主要依靠固定資產(chǎn)或凈資產(chǎn)，而是技術(shù)、人力資本與創(chuàng)新模式；資源耗費相對較少；一些企業(yè)業(yè)績波動較大等。研究這些特征對創(chuàng)業(yè)板市場的理念創(chuàng)新會有所啟發(fā)。 目前創(chuàng)新型企業(yè)上市的后備資源主要集中在以軟件、互聯(lián)網(wǎng)、自動化、信息化為代表的新經(jīng)濟(jì)，以新能源、新材料、生物醫(yī)藥、環(huán)保節(jié)能、航空航天、海洋、現(xiàn)代裝備等為代表的 “中國創(chuàng)造， ”以商業(yè)連鎖、高技術(shù)服務(wù)、中介服務(wù)、專業(yè)服務(wù)為代表的 “中國服務(wù) ”，以及文化創(chuàng)意、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和新商業(yè)模式等領(lǐng)域。這基本反映了當(dāng)前中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段 的必然結(jié)果、國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略的內(nèi)在要求與國際產(chǎn)業(yè)發(fā)展最新趨勢。 創(chuàng)新不僅僅指技術(shù)創(chuàng)新，也可能是工藝創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、模式創(chuàng)新，或者是多種創(chuàng)新元素的聚集。要突破傳統(tǒng)意義上的 “高新技術(shù)產(chǎn)業(yè) ’的理解，不宜局限于狹窄的制造業(yè)范疇與傳統(tǒng)的行業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)，尊重市場化判斷、篩選機(jī)制與新興產(chǎn)業(yè)自身發(fā)展規(guī)律，拓寬產(chǎn)業(yè)與創(chuàng)新的認(rèn)識視野。 列各類創(chuàng)新型企業(yè)的關(guān)注電必然是開放式思維，不是一成不變。要立足當(dāng)前結(jié)構(gòu)調(diào)整與自主創(chuàng)新的現(xiàn)實需求；今天的創(chuàng)新技術(shù)或模式也有可能被更新的模式、更具創(chuàng)新能力的企業(yè)所替代；創(chuàng)新型企業(yè)標(biāo)桿的捌立， 更重要的意義與貢獻(xiàn)還體現(xiàn)在帶動、引領(lǐng)新興領(lǐng)域與新興產(chǎn)業(yè)群的出現(xiàn)。 用好創(chuàng)業(yè)板，形成六個帶動，一、帶動中小企業(yè)科技創(chuàng)新的支持體系建設(shè)；二、帶動中小企業(yè)科技創(chuàng)新金融支持體系建設(shè)；帶動創(chuàng)業(yè)板 創(chuàng)業(yè)投資 創(chuàng)業(yè)企業(yè) 創(chuàng)業(yè)者四位一體良性互動格局；帶動產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向，更新傳統(tǒng)意義上的高新的技術(shù)產(chǎn)業(yè)；帶動區(qū)域優(yōu)勢企業(yè)與產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；帶動科學(xué)精神，創(chuàng)業(yè)文化與現(xiàn)代工商文明的形成。 前言 16 我國創(chuàng)業(yè)板理念創(chuàng)新與特色構(gòu)筑探析 我們要建設(shè)怎樣的創(chuàng)業(yè)板？如何正確理解創(chuàng)業(yè)板的實質(zhì)、定位與發(fā)展方向？如何認(rèn)識中國新興產(chǎn)業(yè)與創(chuàng)新型企業(yè)的特征 和演變？如何創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)板的理念 ,使之更好地適應(yīng)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)的新變化新需求？如何有別于中小板 ,充分體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板的特色？創(chuàng)業(yè)板已進(jìn)入實質(zhì)性操作階段 ,需要在實踐中對上述問題進(jìn)行透徹分析與研討 ,從而達(dá)成較大程度共識 ,實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板價值的最大化。 “百舸爭流 ,百帆競發(fā) ”,“千變?nèi)f化 ,千姿百態(tài) ”,這反映出當(dāng)前中國廣大中小企業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)的蓬勃景象。不同領(lǐng)域的各類新興企業(yè)層出不窮 ,如雨后春筍 ,每個行業(yè)都隨時可能冒出新的龍頭 ,并不斷呈現(xiàn)出新的業(yè)態(tài)和模式。中國必將成為全球創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新最活躍的地區(qū)。這是中國特色創(chuàng)業(yè)板的根基。 中國創(chuàng)業(yè)板與中 小企業(yè)板相比、與海外創(chuàng)業(yè)板相比 ,要突出鮮明的創(chuàng)新特色。這包括兩方面內(nèi)涵 :一是所服務(wù)的主要對象是創(chuàng)新型企業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)、綠色產(chǎn)業(yè) 。二是創(chuàng)業(yè)板特別需要理念創(chuàng)新 ,要能適應(yīng)創(chuàng)新型企業(yè)的特點 ,把握創(chuàng)新型企業(yè)特征、規(guī)律以及特殊性需求 ,應(yīng)更能與國際市場的理念接軌。創(chuàng)業(yè)板要成為結(jié)構(gòu)調(diào)整的推手、新興產(chǎn)業(yè)的搖籃、自主創(chuàng)新的平臺。若干年后評判創(chuàng)業(yè)板的成就 ,將有三個標(biāo)志性指標(biāo) :一是能培育一批代表中國經(jīng)濟(jì)未來與新經(jīng)濟(jì) (310358)增長點的新興產(chǎn)業(yè) 。二是能培育一批引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展趨勢及具有較強(qiáng)自主創(chuàng)新能力、技術(shù)水平能達(dá)到或超過國際先進(jìn)水平 的創(chuàng)新型企業(yè) 。三是能培育一批在建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型的 “兩型社會 ”中起到領(lǐng)頭羊作用的骨干企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板將在這三方面打下深深的烙印。 “自主創(chuàng)新、結(jié)構(gòu)調(diào)整、新興產(chǎn)業(yè)、綠色產(chǎn)業(yè) ”應(yīng)能成為創(chuàng)業(yè)板最鮮明的標(biāo)識。需要通過創(chuàng)業(yè)板引導(dǎo)全社會真正關(guān)注那些符合國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略內(nèi)在需求與國際產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢的新興產(chǎn)業(yè) ,更多去關(guān)注新能源、新材料、電子信息、生物醫(yī)藥、現(xiàn)代服務(wù)、環(huán)保節(jié)能以及其它領(lǐng)域高成長的創(chuàng)新型企業(yè) 。需要最大限度地發(fā)揮創(chuàng)業(yè)板的市場化機(jī)制 ,促進(jìn)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新資源的最有效配置 ,從而在應(yīng)對全球金融危機(jī)過程中避免新的產(chǎn)能過剩、新的金 融風(fēng)險積聚、新的經(jīng)濟(jì)隱患。 確保創(chuàng)業(yè)板的成功運行 ,最重要的一點要篩選好最能體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板特色的優(yōu)質(zhì)上市資源 ,以更開放的思維拓寬創(chuàng)新認(rèn)識的視野。尊重市場化的判斷、篩選與評價機(jī)制 ,尊重市場第一線產(chǎn)業(yè)與企業(yè)實踐 17 我國創(chuàng)業(yè)板理念創(chuàng)新與特色構(gòu)筑探析 的成果。要突破傳統(tǒng)意義上的 “高新技術(shù)產(chǎn)業(yè) ”的理解 ,產(chǎn)業(yè)本身就是永不休止的 “高新化 ”過程 ,不宜局限于狹窄的制造業(yè)范疇 ,不宜局限于傳統(tǒng)的行業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)。這主要體現(xiàn)在以下幾個方面 :一是廣泛性。不只是技術(shù)創(chuàng)新 ,還包括更廣泛的經(jīng)濟(jì)意義上的創(chuàng)新 ,貫穿于經(jīng)濟(jì)活動的各個方面 ,如工藝創(chuàng)新 、方法創(chuàng)新、應(yīng)用創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、模式創(chuàng)新等 。二是綜合性。現(xiàn)代創(chuàng)新跨行業(yè)、跨媒介 ,更具綜合性 ,行業(yè)分類變得復(fù)雜 ,很多經(jīng)營活動不能簡單套用傳統(tǒng)的行業(yè)分類方法進(jìn)行歸類 。三是動態(tài)性。現(xiàn)代科技發(fā)展日新月異 ,今天的創(chuàng)新技術(shù)或模式很可能在短期內(nèi)被更新的模式、更具創(chuàng)新能力的企業(yè)所替代 。四是市場性。創(chuàng)新更多的是指經(jīng)濟(jì)活動領(lǐng)域的更新、發(fā)明與創(chuàng)造 ,有應(yīng)用價值 ,與科學(xué)理論的創(chuàng)新存在本質(zhì)區(qū)別 ,必須經(jīng)受市場機(jī)制的檢驗。中介機(jī)構(gòu)在篩選創(chuàng)業(yè)板上市資源時 ,不應(yīng)把創(chuàng)業(yè)板當(dāng)成中小板的復(fù)制 ,不應(yīng)以為中小板暫時上不了就轉(zhuǎn)到創(chuàng)業(yè)板 ,不應(yīng)只看 重規(guī)模大小與利潤、傭金多少 ,不應(yīng)隨意編造 “創(chuàng)新 ”或 “成長性 ”概念進(jìn)行包裝和粉飾。 創(chuàng)業(yè)板的最終形成也是一個動態(tài)過程。新興產(chǎn)業(yè)也是在不斷演變、調(diào)整。這就要求我們特別注重市場的變化、市場的智慧、市場的傳導(dǎo) ,深入市場第一線 ,通過大量的實例解剖 ,透徹理解中國中小企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)的新變化、新需求。創(chuàng)業(yè)板不可能一蹴而就 ,一步到位 ,也不可能一開始就十全十美。而是在適度創(chuàng)新與循序漸進(jìn)的前提下 ,減少質(zhì)疑 ,少走彎路 ,逐步完善。創(chuàng)業(yè)板市場的建設(shè)本身就是一個實踐過程、摸索過程。 第一部分：新視野、新高度、新市場 我們將越來越清 醒地看到 ,能否敢于和善于利用資本市場 ,將成為后金融危機(jī)時代中國經(jīng)濟(jì)能否占據(jù)國際產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略制高點的關(guān)鍵性因素。要從新的視野和新的角度去認(rèn)識、理解和應(yīng)用創(chuàng)業(yè)板 : 一是要站在國家自主創(chuàng)新核心戰(zhàn)略的視野。中國企業(yè)的自主創(chuàng)新正處于重要的突破期 ,開始邁向技術(shù)創(chuàng)新起飛階段 ,恰恰在當(dāng)前中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的特殊時點 ,創(chuàng)業(yè)板因應(yīng)時勢。創(chuàng)業(yè)板最鮮明的標(biāo)識就 18