【正文】 發(fā)揮應有作用，同時強調交易商協(xié)會要對非金融企業(yè)債務融資工具的注冊、發(fā)行、交易、信息披露和中介服 務 等切實加強自律管理。（二） 完善對評級機構的行政監(jiān)管1. 確立人民銀行征信管理的重要 監(jiān)管地位2022 年 7 月 10 日，國務院辦公廳印發(fā)了《國務院辦公廳關于印發(fā)中國人民銀行主要職責內(nèi)設機構和人員編制規(guī)定的通知》，其主要內(nèi)容之一就是擴大并強化了人民銀行的征信管理職能。國務院賦予了人民銀行“管理征信 業(yè) ，推動建立社會信用體系 ”的職能，其具體職責進一步明確為“ 組織擬訂 征信業(yè)發(fā)展規(guī)劃、規(guī) 章制度及行業(yè)標準；擬訂征信機構、業(yè)務管理辦法及有關信用風險評價準則；建設金融征信統(tǒng)20 / 110一平臺，推進社會信用體系建設。 ”2022 年 11 月 13 日，國務院又下發(fā)了《國務院關于同意調整社會信用體系建設部際聯(lián)席會議職責和成員單位的批復》，進一步明確了由人民銀行牽頭建立社會信用體系建設部際聯(lián)席會議制度，其主要職責為統(tǒng)籌協(xié)調社會信用體系建設工作，研究擬定重大政策措施；協(xié)調解決社會信用體系建設工作中的重大問題；指導、督促、檢查有關政策措施的落實；加強與地方人民政府的溝通協(xié)調。2. 進一步規(guī)范銀行間債 券市場信用評級業(yè)務針對銀行間債券市場信用評級中的一些不規(guī)范行為，如盡職調查環(huán)節(jié)部分流于形式，評級作業(yè)時間較短等容易引發(fā)信用評級質量下降的現(xiàn)象，2022 年 3 月 11 日，人民銀行發(fā)布了《中國人民銀行關于加強銀行間債券市場信用評級作業(yè)管理的通知》，對現(xiàn)場訪談、評級作業(yè)時間、集團 企業(yè)判定以及報備事宜做出了明確規(guī)定。這些規(guī)定規(guī)范了評級機構的日常操作，一定程度上避免了評級機構之間因競爭而導致報告質量下降，風險揭示不充分等問題。專題二 國際信用評級監(jiān)管及其發(fā)展趨勢2022 年爆發(fā)的金融危機推動了對全球治理與監(jiān)管體系的重新思考。本次危機當中，結 構性金融產(chǎn)品的信用評級以及評級行業(yè)的監(jiān)管實踐備受詬病。鑒于評級機構的市場勢力以及信用評級的系統(tǒng)性影響，加強評級機構的監(jiān)管成為市場和政策的需要。與此同時，以直接監(jiān)管為導向的監(jiān)管規(guī)則的趨同也日益明顯。一、評級機構治理與監(jiān)管評級機構是信用標準的提供商，其主要功能是作為信息中介以解21 / 110決資本市場的信息不對稱問題，并通過降低交易的信息成本來創(chuàng)造價值。傳統(tǒng)上，評級機構治理是以聲譽資本為基礎并通過市場紀律實現(xiàn)的。市場對評級機構的監(jiān)督主要是通過事后考察評級結果和實際違約的相關性，評級表現(xiàn)出強相關性的評級機構據(jù)此得以確立聲譽資本，發(fā)行人尋求那些具備良好聲譽的機構進行評級以最大可能地降低融資成本。目前，國際信用評級行業(yè)呈現(xiàn)寡頭壟斷的產(chǎn)業(yè)結構特征，評級市場主要由標準普爾、Moody’ s Investors Service, Inc.（以下稱“穆迪”）和Fitch, Inc.（以下稱“ 惠譽” ）三家所壟斷，它們 在聲譽資本的確立方面具備了先行優(yōu)勢，另一方面，聲譽資本構建的準入壁壘也強化了這些評級機構的市場勢力。20 世紀 70 年代，美國證券交易委員會（The and Exchange Commission，簡稱 SEC）采用了 “國家認可的統(tǒng)計評級組織”（Nationally Registered Statistical Rating Organization，簡稱 NRSROs）認可體系，憑借 NRSROs 這一特許地位，標準普爾、穆迪和惠譽進一步增強了市場地位，其評級結果直接影響了債券發(fā)行人的融資成本、投資者的資產(chǎn)組合以及受監(jiān)管實體的合規(guī)成本?，F(xiàn)代評級機構監(jiān)管是以評級的本質以及聲譽資本治理模式為出發(fā)點的：一方面，因聲譽資本強化了市場勢力，外部監(jiān)管著重于市場無效率和反壟斷的考慮；另一方面，因評級品質的不可證實性，外部監(jiān)管著重于評級機構行為方面的規(guī)制，要求披露和管理利益沖突并提高評級透明度和強化評級責任。理論上，強化競爭可以激勵創(chuàng)新并提高評級質量，然而在實踐當中，在發(fā)行人付費的商業(yè)模式下，評級機構之間的競爭易于引致級別22 / 110的整體上移，而在投資者付費的商業(yè)模式下，搭便車問題難以避免。除了盈利模式引致的委托代理問題以外，基于評級之監(jiān)管本身也可能影響評級供求的市場均衡，另外 NRSROs 認 可體系也構成了評級行業(yè)的準入壁壘并弱化了市場競爭。二、國際評級行業(yè)規(guī)制框架與發(fā)展趨勢作為金融危機下解決沖突的經(jīng)濟手段，無論是美國還是歐洲，現(xiàn)代評級機構監(jiān)管均以直接監(jiān)管為取向，全球范圍內(nèi)日益顯現(xiàn)監(jiān)管趨同的態(tài)勢。不 過，無 論采用何種監(jiān)管范式，其目的都是為市場提供必要的制度基礎和激勵體系，而不是代市場做出判斷和行動。（一） 美國在美國，1975 年“ 交易商最低清償標準之凈資本規(guī)則” 確立了基于評級之監(jiān)管的 NRSROs 認可體系，2022 年出臺并于 2022 年實施的《信用評級機構改革法案》是美國信用評級行業(yè)監(jiān)管的分水嶺。通過該法案，SEC 被正式授權監(jiān) 管評級機構，監(jiān)管模式從行 業(yè)自律走向NRSROs 體系下的直接監(jiān)管。作為對近期金融危機事件的響應，SEC 于 2022 年 12 月份出臺了針對 2022 年《信用評級機構改革法案實施細則》的修正案，其目的是改善對利益沖突的管理，進一步提高評級的透明度和強化評級責任，以及增強評級的可比性和便利行業(yè)競爭。2022 年 6 月 17 日，美國公布了《金融監(jiān)管改革方案》，該方案針對評級行業(yè)主要采取的措施包括：要求評級機構建立健全的利益沖突管理披露政策和程序；區(qū)分結構產(chǎn)品和其他產(chǎn)品；提升評級程序的完整性。此外，方案還要求監(jiān)管當局在監(jiān)管活動中盡可能減少使用信用評級。表 22 為美國信用評級行業(yè)的規(guī)制歷程。23 / 110表格 5：表 22 美國信用評級行業(yè)規(guī)制歷程時期 特征體系 重要法案1909年～1975年市場自律? 1933 年證券法；? 1940 年投資公司法。1975年～2022年NRSROs 認可體系? 交易商最低清償標準之凈資本規(guī)則(Net Capital Rule 15c31,1975，1934 年證券交易法)；? 1994 年 NRSROs 征求意見及 1997 年之立法建議(Definition of Nationally Recognized Statistical Rating Organizations,1997)；? 2022 年 SarbanseOxley 法案；? 2022 年 NRSROs 征求意見稿(Definition of Nationally Recognized Statistical Rating Organizations,2022)。2022年～2022年SEC 直接監(jiān)管? 信用評級機構改革法案(the Credit Rating Agency Reform Act,2022)；? 信用評級機構改革法案實施細則(Oversight of Credit Rating Agencies Registered as Nationally Recognized Statistical Rating Organizations,2022)；? 信用評級機構改革法案實施細則之修正案(Amendments to Rules for Nationally Recognized Statistical Rating Organizations,2022)；? 金融監(jiān)管改革方案（Financial Regulatory Reform: A New Foundation，2022）（二） 歐洲2022 年之前，歐洲所實施的是基于國際證監(jiān)會組織（International Organization of Securities Commissions，簡稱 IOSCO）行為準則的金融服務業(yè)自律監(jiān)管，其針對信用評級行業(yè)的主要監(jiān)管綱領性文件是《資本要求指引》（The Capital Requirements Directive）。面對危機，歐洲的金融業(yè)監(jiān)管從國家層面走向泛歐層面，其評級機構監(jiān)管也從行業(yè)自律逐步過渡到統(tǒng)一監(jiān)管。不過，鑒于歐盟經(jīng)濟一體化和政治國家化的特征，其泛歐金融監(jiān)管機構并不具有超國家的絕對權力。2022 年 12 月 12 日，歐盟委員會出臺了對信用評級機構加強監(jiān)管的立法建議，擬在整個歐盟范圍內(nèi)實施相同的監(jiān)管方法，該法案于2022 年 4 月 23 日由歐洲議會表決通過，要求信用評級機構在歐盟市場上開展業(yè)務必須統(tǒng)一登記注冊。該法案的管理條例主要包括：評級24 / 110機構不得提供咨詢服務；評級機構不得對信息掌握不全面的金融工具進行評級；評級機構必須披露信用評級所依據(jù)的模型、方法和關鍵假設；評級機構必須出具年度透明度報告；評級機構必須建立針對評級質量的內(nèi)部核查機制；評級機構的董事會構成當中須有至少三名其薪酬不取決于評級機構業(yè)務表現(xiàn)的獨立董事。2022 年 6 月 19 日，在布魯塞爾舉行的歐盟峰會倡議創(chuàng)建全歐洲的金融業(yè)監(jiān)管體系，并擬于 2022 年設立三家泛歐監(jiān)管機構以及一家監(jiān)控風險的委員會。根據(jù)該監(jiān)管計劃，還將創(chuàng)立一個二級機構，該機構將對各國監(jiān)管當局政策的質量及一致性進行監(jiān)控并確保各國監(jiān)管機構遵循統(tǒng)一的歐盟規(guī)則以及對歐盟國家之間的爭議進行調解，同時，該機構負責對信用評級機構進行監(jiān)管。第三部分 2022 年銀行間債券市場信用評級行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀一、評級機構內(nèi)部基礎設施建設繼續(xù)推進（一） 評級技術逐步發(fā)展我國銀行間債券市場的信用評級機構在吸收國際評級機構的評級理念和技術的基礎上，經(jīng)過十多年的實踐與積累，根據(jù)行業(yè)企業(yè)、金融機構、結構融資等評級對象的不同，結合中國市場經(jīng)濟運行的信25 / 110用環(huán)境，建立了包含各種定量與定性分析技術和工具的、較為系統(tǒng)、完善的開放性方法體系。同時，國內(nèi)評級機構通過各自的網(wǎng)站、內(nèi)部刊物、評級報告等形式公開評級方法，增強了評級機構執(zhí)業(yè)的透明性、可比性，也提高了投資者對信用評級的認識。（二） 數(shù)據(jù)庫建設加快推進信息數(shù)據(jù)的收集與使用是評級機構開展業(yè)務的基礎，也是提高評級質量和保持評級可比性與一致性的重要前提條件。近年來，銀行間債券市場信用評級機構投入了相當大的時間和精力來建立數(shù)據(jù)庫和信息管理系統(tǒng)。目前，國內(nèi)的評級機構基本上都建立了具備按行業(yè)和地區(qū)分類進行數(shù)據(jù)統(tǒng)計、類比和分析功能的數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，這對于提高及保持評級結果的準確性與一致性起到了積極作用。另外，部分評級機構還在積極建設基于原有數(shù)據(jù)庫的 ERP 系統(tǒng)，一方面通過收集與分析歷史數(shù)據(jù)為評級分析提供科學依據(jù)；另一方面通過評級流程的系統(tǒng)化、程序化規(guī)范評級作業(yè)流程。（三） 內(nèi)部管理進一步規(guī)范評級報告及評級結果是評級機構的核心服務產(chǎn)品，其質量是評級機構生存發(fā)展的根本。內(nèi)部管理水平的高低是評級機構能否為市場提供合格服務產(chǎn)品的關鍵。2022 年，銀行間債券市場信用評級機構從以下方面進一步規(guī)范了內(nèi)部管理：一是通過修訂和完善《評級程序》、 《評級項目任務單制度》、 《現(xiàn)場考查與訪談工作指引》、 《評級報告及評級業(yè)務文件格式準則》等實施細則來規(guī)范執(zhí)業(yè)；二是各評級機構根據(jù) 2022年 3 月人民銀行專門出臺的《關于加強銀行間債券市場信用評級作業(yè)管理的通知》， 對相應的內(nèi)部管理制度進行了修改，進一步規(guī)范了評級機構的執(zhí)業(yè)；三是認真落實評級程序規(guī)范、項目負責人制度、三級26 / 110評審制度等評級業(yè)務質量控制制度，保證評級結果的客觀、公正；四是通過加強對評級分析師關于各種工作指引、執(zhí)業(yè)規(guī)范的培訓，提高了評級人員的執(zhí)業(yè)素質，并通過建立嚴格的內(nèi)部認定程序和相應的考核獎懲措施，約束和激勵評級項目負責人和評審委員會成員，進一步提高和保障了評級質量。二、評級機構業(yè)務種類不斷豐富 （一） 短期融資券主體信用等級向高等級集中按照實際發(fā)行口徑統(tǒng)計 8，2022 年評級機構對 214 家企業(yè)累計發(fā)行的 268 支短期融資券進行了評級，債項級別均為 A1，短期融資券的信用質量較高。到目前為止，我國短期融資券市場尚未出現(xiàn) A1 以下的其他級別。根據(jù)監(jiān)管要求和投資者的需求，評級機構除了對短期融資券（債項）進行評級外，還對短期融資券的發(fā)行主體進行評級。2022 年 214家企業(yè)累計發(fā)行的 268 支短期融資券中，主體信用等級在 AA級以上（含 AA）的共 計 216 支，占發(fā)行總支數(shù)的 %，其中 AAA 級主體合計發(fā)行 46 支，占 %，AA+為 43 支，占 %，AA 為 59 支，占 %，AA為 68 支，占 %。主體信用等級在 A+級以下（含A+）的企業(yè) 共發(fā)行短期融資券 52 支，占發(fā)行 總支數(shù)的 %，由于2022 年首批 5 個中小企業(yè)獲準發(fā)行短期融資券，主體信用等級出現(xiàn)短期融資券發(fā)行歷史上最低評級—— BBB+。從表 31 可知，2022 年短期融資券發(fā)行主體整體信用 質量較8 即按“起息日在 2022 年的短期融資券”的口徑統(tǒng)計27 / 1102022 年明顯提升，短期融資券發(fā)行主體逐步向高信用等級集中。這主要是由以下兩方面原因造成的：一是在經(jīng)濟增速放緩的形勢下，投資者更青睞于安全性較高的債券，對信用級別較低的債券產(chǎn)品采取回避態(tài)度，因而導致主體信用等級較低的短期融資券發(fā)行困難；二是對于發(fā)行主體而言，信用等級較低的企業(yè)發(fā)行成本較高，部分企業(yè)發(fā)行利率甚至可能高于銀行同期貸款利率，致使企業(yè)發(fā)行意愿降低。表格 6：表 31 2022 年短期融資券主體信用等級分布情況2022 年 2022 年 發(fā)行支數(shù)主體級別 發(fā)行支數(shù)（支） 市場占比（%） 發(fā)行支數(shù)（支） 市場占比（%） 變動 (%)AAA 35