【正文】 第六章 總經(jīng)理 第八十九條 公司總經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。在可能的條件下，總經(jīng)理不由公司董事長兼任。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的總經(jīng)理。 第九十一條 總經(jīng)理每屆任期 年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第九十二條 總經(jīng)理接受董事會的監(jiān)督、控制和董事長的質(zhì)詢，對董事會負責。行使下列職權(quán)，承擔相應(yīng)的責任： （一）以預(yù)算為核心主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，接受董事長或其指定的一名董事的指揮和董事會的書面指示，并向董事會或董事長報告工作； （二）組織實施董事會決議，公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提議董事會聘任或者解聘公司總監(jiān)及其他高級管理人員，但需由董事會（董事長）審批，財務(wù)總監(jiān)除外； （七）總經(jīng)理以下部門經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會批準。二級部門經(jīng)理由部門經(jīng)理提名，總經(jīng)理批準。 （八）培訓(xùn)考核值班經(jīng)理； （九）審議制訂公司人力資源計劃； （十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （十一）提議召開董事會臨時會議； （十二）董事會臨時授予的其他職權(quán)。 第九十三條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第九十四條 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。 第九十五條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。 第九十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。 第九十七條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件，程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、總監(jiān)及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）根據(jù)公司商務(wù)審核部的商務(wù)審核結(jié)果對公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會臨時認為必要的其他事項。 第九十八條 公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第九十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章 公司內(nèi)部管理機構(gòu)和基本管理制度第百條 公司內(nèi)部管理機構(gòu)和基本管理制度由總經(jīng)理擬訂，董事會（董事長）審批。第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機構(gòu) 第一百零一條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)、控制，監(jiān)事會監(jiān)督下的經(jīng)理個人負責制。公司內(nèi)部管理機構(gòu)反映其生產(chǎn)經(jīng)營的需要，以組織機構(gòu)圖和崗位圖表述。 第一百零二條 公司組織機構(gòu)圖反映各部門之間關(guān)系，崗位圖反映各崗位間的關(guān)系。公司內(nèi)每一部門或每一位員工在機構(gòu)圖或崗位圖上均能找到唯一確定的位置，并有相應(yīng)的部門職能或崗位描述。 第一百零三條 公司組織機構(gòu)圖和崗位圖如下： 隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和組織機構(gòu)的復(fù)雜，組織機構(gòu)圖和崗位圖應(yīng)隨之變化，但總的原則和結(jié)構(gòu)變化需報董事會討論批準。第二節(jié) 基本管理制度 第一百零四條 總經(jīng)理按崗位圖組織好上級對直接下級的崗位描述，定期述職，按逐級指揮、報告的原則實施管理，做到公司各員工各盡其職、各負其責。 第一百零五條 總經(jīng)理按組織機構(gòu)圖組織相關(guān)部門做好職能界定，做到職能既無重疊又無空白，同時擬訂公司工作流程與工作程序，并報董事會（董事長）批準。協(xié)調(diào)各部門運作，檢查各部門的工作。 第一百零六條 檢查下屬工作是各級經(jīng)理的職責，正確反饋信息是義務(wù)。各級經(jīng)理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通?？筛鶕?jù)各部門的不同情況制訂相應(yīng)的部門管理規(guī)則，但須報總經(jīng)理審批。 第一百零七條 以預(yù)算為核心，市場為先導(dǎo)，切實做好各類計劃，保障各級計劃的準確性，適用性，可操作性。有效貫徹董事會（董事長）的各項方針政策。 第一百零八條 建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，確保公司發(fā)展所必須的人才和人力。 （一）培訓(xùn)職業(yè)經(jīng)理 公司管理全面實行職業(yè)化、模式化管理。管理者同時也是培訓(xùn)者，以培訓(xùn)的方式實施管理，最大限度地發(fā)揮員工的積極性、能動性和創(chuàng)造性。 （二）實施雄心計劃 為強化公司員工和公司的共同利益，使其自身的發(fā)展和公司的發(fā)展高度統(tǒng)一。公司應(yīng)當幫助每位有雄心———和公司發(fā)展一致的自我發(fā)展目標的員工實現(xiàn)目標。第八章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事 第一百零九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百一十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百一十一條 監(jiān)事每屆任期 年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或者更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百一十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。 第一百一十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百一十四條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百一十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會主席為 。監(jiān)事會主席不能履行職責時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。監(jiān)事會成員分別為： 第一百一十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財務(wù)； （二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四）提議召開臨時股東大會； （五）列席董事會會議； （六）股東大會臨時授予的其他職權(quán)。 第一百一十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第一百一十八條 監(jiān)事會每年至少召開 次會議，由監(jiān)事會主席負責召集主持。會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 第一百一十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第一百二十條 監(jiān)事會的議事方式為： 。 第一百二十一條 監(jiān)事會的表決程序為： 。 第一百二十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出某種說明性的記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為 年。第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百二十三條 公司董事會依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 第一百二十四條 公司財務(wù)部在每一會計年度結(jié)束后的一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告，上報總經(jīng)理。 第一百二十五條 公司年度財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容： （1）資產(chǎn)資產(chǎn)負債表； （2）利潤表； （3）利潤分配表； （4）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （5）會計報表附注；第一百二十六條 年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第一百二十七條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲