【正文】 址、出資比例、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第三十七條 董事會人數(shù)不足 人，或者公司未彌補虧損額達到注冊資本的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第三十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第四十條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； 第四十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。 第四十四條 股東大會采取記名方式投票表決。 第四十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 第五十條 股東大會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 第五十四條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第五十九條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時間長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定，具體由董事會在同意該董事辭職的同時規(guī)定。第二節(jié) 董事會 第六十四條 公司設董事會，對股東大會負責。 第六十八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 （六）簽署公司債券；（七）支配和調(diào)用稅后利潤，但受監(jiān)事會監(jiān)督；（八）對總經(jīng)理資金使用情況負檢查和質(zhì)詢的責任；（九）在征求總經(jīng)理意見的前提下任免公司財務總監(jiān)；（十）決定部門經(jīng)理的任免，審批總經(jīng)理對部門經(jīng)理的處分意見；（十一）對總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營計劃進行監(jiān)督，檢查和提出質(zhì)詢；（十二）董事會授予的其他職權(quán)； 第七十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定副董事長代其行使職權(quán)。 第七十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第七十九條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第八十條 董事會決議表決方式為： 。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第五十一條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第六章 總經(jīng)理 第八十九條 公司總經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。 第九十一條 總經(jīng)理每屆任期 年，總經(jīng)理連聘可以連任。 （八）培訓考核值班經(jīng)理； （九）審議制訂公司人力資源計劃； （十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （十一）提議召開董事會臨時會議； （十二）董事會臨時授予的其他職權(quán)。 第九十五條 總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。 第九十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。公司內(nèi)部管理機構(gòu)反映其生產(chǎn)經(jīng)營的需要，以組織機構(gòu)圖和崗位圖表述。第二節(jié) 基本管理制度 第一百零四條 總經(jīng)理按崗位圖組織好上級對直接下級的崗位描述，定期述職，按逐級指揮、報告的原則實施管理，做到公司各員工各盡其職、各負其責。各級經(jīng)理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通。 第一百零八條 建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，確保公司發(fā)展所必須的人才和人力。公司應當幫助每位有雄心———和公司發(fā)展一致的自我發(fā)展目標的員工實現(xiàn)目標。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百一十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事會主席不能履行職責時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 第一百二十二條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。第九章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度 第一百二十三條 公司董事會依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第三節(jié) 商務審核 第一百三十二條 公司實行商務審核制度，財務部配備專職商務審核人員，對公司所有對外商務活動和經(jīng)濟合同的簽訂進行審核監(jiān)督。 第一百三十七條 公司召開董事會的會議通知，以 進行。第十一章 合并、分立、解散和清算 第一百四十一條 公司可以依法進行合并或者分立。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 報上公告三次。 第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第二節(jié) 解散和清算 第一百四十八條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。 公司因有本前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東，有關機關人員及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第一百五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。清算組應當對債權(quán)進行登記。 第一百五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百五十八條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 第一百六十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改章程。 股東簽名：1999年12月28日29 / 2