【正文】 集團(tuán)股份有限公司的海外并購案。京東方斥資 億美元（其中貸款 4 億多美元），于 20202020 年先后完成了三次海外并購。并購交易完成后，京東方的資產(chǎn)負(fù)債率提高到 %，超過了 60%的警戒上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國企業(yè)對外投資的風(fēng)險控制 10 線。之后，京東方還不得不大規(guī)?；I集資金，增加研發(fā)投入，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模來整合相關(guān)業(yè)務(wù)、以應(yīng)對技術(shù)變革的沖擊。 2020 年京東方通過發(fā)行 B 股籌資 20 多億元人民幣； 2020年其再度大舉借款 10 多億美元，甚至不惜將全部房地產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備以及所有保險合同項(xiàng)下的全部權(quán)利都抵押給貸款人，其資金緊張狀況可見一斑。 2020 年上半年，京東方虧損 億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 81%。顯然，京東方的困境與其花費(fèi)巨額資金投資收購海外業(yè)務(wù)脫不了關(guān)系。 5. 法律風(fēng)險 我國企業(yè) 對外投資涉及繁多且復(fù)雜的法律諸如公司法、勞工法、證券交易法以及反壟斷法等等。法律風(fēng)險貫穿于對外投資的全過程。中國企業(yè)如果不能正視中外法律環(huán)境的差異，必然會給投資帶來較大的法律風(fēng)險。目前，世界上有反壟斷法及相關(guān)機(jī)構(gòu) 的國家超過 60%，美國于 1890 年就頒布了反壟斷法規(guī)，之后也在不斷地修訂。它強(qiáng)調(diào)“保護(hù)競爭，而不是競爭者”，也就是說如果一家小公司投資收購了另一家小公司，盡管消滅了一個競爭者，但是這種合并對于行業(yè)的相對集中度不產(chǎn)生重大影響，法律是允許。英國的《城市守則》規(guī)定，如果投資收購方已控制了某一行業(yè)四分之一強(qiáng)的市場份額或收購?fù)瓿珊螅涫袌龇蓊~超過四分之一，則英國貿(mào)工部和公平交易局就有權(quán)將該并購協(xié)議提交壟斷與兼并委員會審查。除此之外，勞工保護(hù)問題也是典型法律風(fēng)險。完成對外投資并購后，中國企業(yè)若需要對被投資并購企業(yè)的人員 進(jìn)行調(diào)整或裁減，必須了解當(dāng)?shù)貏趧臃ㄒ?guī)對裁減人員的各種要求、以及雇用當(dāng)?shù)厝藛T的比例要求等，否則將招致很大麻煩。2020 年 TCL 并購湯姆遜時，由于不了解當(dāng)?shù)氐囊?guī)定 —— 裁員超過 10 人以上必須與工會談判，從而導(dǎo)致重組計劃擱淺。 6. 管理 風(fēng)險 在 我國企業(yè) 的對外投資中，并購項(xiàng)目的管理 風(fēng)險同法律風(fēng)險一樣，是自始至終存在的。中外企業(yè)在經(jīng)營理念、決策程序、財會制度、考核體系、獎懲機(jī)制、薪酬制度、營銷方式等 方面 存在一定差異，因而投資并購后必須包 括企業(yè)的文化、組織、管理、業(yè)務(wù)、人員和客戶等的整合。特別提到文化 風(fēng)險是由于，根據(jù)貝恩管 理咨詢公司 (Bain amp。 Company) 的一項(xiàng)關(guān)于并購失敗的調(diào)查研究，從全球企業(yè)并購的失敗案例來看，大約 80%是直接或間接地源于企業(yè)并購之后的整合不利，而只有 20 %左右的失敗案例出現(xiàn)在并購上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國企業(yè)對外投資的風(fēng)險控制 11 的前期交易階段。這一局面主要是由文化差異及經(jīng)營管理模式的不同而造成的。 文化的整合是目前我國企業(yè) 海外投資并購過程中的難點(diǎn)，它不僅源于企業(yè)本身的企業(yè)文化差異，而且包括民族文化的巨大差異。一個成熟的企業(yè)必然存在著完整獨(dú)特的企業(yè)文化，每個員工都有他們所共有的價值觀、經(jīng)營理念、行為準(zhǔn)則等，他們對自身的文化有著很高的認(rèn)同度并希 望保持自身的文化。因此，在企業(yè)并購的整合階段，如果文化不能及時融合，必然會造成雙方的沖突，從而使得雙方在業(yè)務(wù)及組織上的整合都受到阻礙，大大增加整合的難度并使整合進(jìn)度滯后甚至是導(dǎo)致并購的失敗。 人才的整合是經(jīng)營管理整合的內(nèi)容之一，其對 我國企業(yè) 對外投資并購能否成功起著重要的作用，也在極大地影響并購的績效。企業(yè)并購后的管理是個復(fù)雜的過程，有效的人力資源整合并不必然能保證企業(yè)并購成功；但無效的人力資源整合將會必然導(dǎo)致并購的失敗，其重要性顯而易見。在 TCL 收購阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)的案例中，我們就看到了嚴(yán)重的整合問題。例如 ， TCL 員工經(jīng)常加班，阿爾卡特留下的員工卻沒有加班的傳統(tǒng)；并購后組建的合資企業(yè)成立之后，原先的很多職位被調(diào)整，一些主要職位也多由 TCL的人員來擔(dān)任，一些原阿爾卡特員工的職位事實(shí)上被下調(diào)了，管理人員尤其如此。這些都導(dǎo)致了后來的人才流失，給企業(yè)帶來了重創(chuàng)。 三、 我國企業(yè) 對外投資風(fēng)險控制體系 探究 (一 ) 針對 我國企業(yè) 對外投資 風(fēng)險 的控制方式 1. 對國家風(fēng)險的控制 我國企業(yè) 在投資前期 可以通過 辦理海外投資保險 、 與東道國政府談判 達(dá)成協(xié)議， 以盡量減少 東道國 政治風(fēng)險發(fā)生的可能性 。 在投資 的 中 期， 投資者 能夠 通過生產(chǎn)和經(jīng)營方面的戰(zhàn)略安排 ， 如控制原 材料及零配件的供應(yīng) 、 控制產(chǎn)品的出口市場及產(chǎn)品出口和分銷機(jī)構(gòu) 等 ,從而 盡量 避免 企業(yè) 被征用 或國有化 的風(fēng)險 。于此 同時 ， 投資者 應(yīng) 通過對企業(yè)融資渠道的有效管理 ， 積極爭取在東道國金融市場上融資 ， 達(dá)到降低國家風(fēng)險的目的 。 2. 對金融風(fēng)險的控制 對于金融風(fēng)險而言，最常見的控制方法是 利用遠(yuǎn)期外匯市場和貨幣市場套期保值 。上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國企業(yè)對外投資的風(fēng)險控制 12 在對匯率變動進(jìn)行正確預(yù)測的基礎(chǔ)上 ， 采取提前或推遲支付手段 ， 合理選擇軟 、 硬 貨 幣 ，盡量使用對投資企業(yè)有利的幣種結(jié)算 。 同時采用分散化經(jīng)營策略 及生產(chǎn)管理營銷戰(zhàn)略 ，跨國公司將經(jīng)營業(yè)務(wù)深入到各個不同國家和不相聯(lián)的各個行業(yè)中 ， 通過分散化經(jīng)營降低匯率變動所帶來的經(jīng)濟(jì)損失 ； 當(dāng)跨國公司子公司所在地貨幣貶值時 ， 母公司應(yīng)安排子公司用國內(nèi)投入品替代成本上漲的進(jìn)口投入品 ， 從而維持其生產(chǎn)成本的原有水平 ； 或通過擴(kuò)大銷售額及提高產(chǎn)品定價來增加銷售收入 ， 來降低經(jīng)濟(jì)匯率風(fēng)險。 3. 對經(jīng)營風(fēng)險的控制 對外投資企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險由多種因素構(gòu)成。在投資前期，投資方應(yīng)該對被投資企業(yè)的情況進(jìn)行充分調(diào)查了解，再綜合自己的戰(zhàn)略目標(biāo)考慮后選定投資目標(biāo)；為控制持有投資資產(chǎn)時的經(jīng)營風(fēng)險，投資方還應(yīng)該對企業(yè)今后的經(jīng)營范圍、經(jīng)營規(guī)模、管理結(jié)構(gòu)、管理人員的變化等問題在投資合同中予以規(guī)定。 在企業(yè) 經(jīng)營過程中，投資方不僅應(yīng)控制常規(guī)的經(jīng)營決策權(quán)利，還必須對任何有可能改變企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的決策加以關(guān)注。對于被投資企業(yè)經(jīng)營活動的充分掌握，是經(jīng)營風(fēng)險控制的前提條件。投資方必須對被投資方加以密切注意和約束以確保企業(yè)經(jīng)營信息的可信度。對于金額較大的或取得控股權(quán)的企業(yè)，應(yīng)委派專人去被投資企業(yè)進(jìn)行長期監(jiān)督。 (二 ) 我國企業(yè) 對外投資的 內(nèi)部控制 系統(tǒng) 1. 對外投資內(nèi)部控制目標(biāo) 目標(biāo)的設(shè)定能夠決定內(nèi)部控制體系是否有效的運(yùn)行。 在 我國企業(yè) 對外投資 的 內(nèi)部控制體系中，控制目標(biāo) 可以 確定為： ⑴ 合法性。 保障投資企業(yè)利 益、降低投資風(fēng)險的最根本 保證 是企業(yè) 對外投資必須符合法律、法規(guī)的要求。 ⑵ 安全性。 我國企業(yè) 在 對外投資 的過程 中，保證投資安全完整是 一項(xiàng) 基本要求 。 因此， 企業(yè)必須 通過制定控制程序 并且不斷 完善控制制度，堵塞一切可能存在的漏洞， 才能 保護(hù)資產(chǎn)的安全完整。 ⑶ 效益性。 我國企業(yè) 對外投資的 最大 目的 便是 在于獲取收益，而投資 又 會面臨一定的風(fēng)險， 所以必須盡可能的 在可接受的風(fēng)險范圍內(nèi)確保投資收益 的 最大化。 上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國企業(yè)對外投資的風(fēng)險控制 13 2. 對外投資內(nèi)部控制重點(diǎn) 我國企業(yè) 對外投資內(nèi)部控制系統(tǒng)的關(guān)鍵內(nèi)部控制點(diǎn)包括決策 控制、人員控制、 記錄控制 。 (1) 決策控制 決策控制 在對外投資內(nèi)部控制中指的是 對選擇投資對象和處置投資資產(chǎn)的控制， 它是對外投資內(nèi)部控制最基本的問題， 因?yàn)槠淠軌蛑苯訉?dǎo)致 我國企業(yè) 投資業(yè)務(wù)的收益 或 損失。 進(jìn)行事前控制 ，首先是編制企業(yè)對外投資業(yè)務(wù)的預(yù)算 。短期投資預(yù)算應(yīng)考慮資金的周轉(zhuǎn)程度、機(jī)會成本和風(fēng)險程度等；長期投資預(yù)算應(yīng)從企業(yè)整體發(fā)展計劃出發(fā)，考慮資金的安排、被投資 企業(yè) 的 經(jīng)濟(jì) 效益狀況、投資項(xiàng)目的 未來 發(fā)展前景、投資風(fēng)險等因素 。其次 必須對對外投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究，并 編制對外投資項(xiàng)目的可行性報告， 分析投資回報率、收益率等各項(xiàng) 技術(shù)指標(biāo)。 三是對外投資的處置包括投資收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等 ，都 應(yīng)經(jīng) 董事會 審議批準(zhǔn) ，嚴(yán)禁任何個人擅自決定對外投資或改變集體決策 意見。 (2) 人員控制 人員控制可以減少對外投資過程中公司內(nèi)部人員以權(quán)謀私現(xiàn)象的發(fā)生。 對外投資內(nèi)部控制中的人員控制 包括 不相容職務(wù) 的 分離、嚴(yán)格的授權(quán)和批準(zhǔn)程序 。 不相容職務(wù)分離是指企業(yè) 在 對外投資 項(xiàng)目中 ，應(yīng)在業(yè)務(wù)的決策、業(yè)務(wù)的執(zhí)行、業(yè)務(wù)的會計記錄及對外投資資產(chǎn)保管方面有明確的分工，不得