【正文】 程度上實(shí)現(xiàn)了公司對經(jīng)理人員和骨干員工的激勵(lì)與約束 。 該案例的最終成功還得益于企業(yè)所在政府對所持控制權(quán)的層層讓度 。 2020/9/18 55 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購 順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持 3032萬股 美的高管股 1000萬 開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 美托投資有限公司受讓美的控股的全部股份， 成為第一大股東 其他美的持股者 2020/9/18 56 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購 MBO行動(dòng)主體 —— 美托投資有限公司 美托投資有限公司由美的集團(tuán)公司管理層和工會共同出資組建。 美托向美的控股公司受讓法人股，其成本在一億元人民幣以下。管理層持股款的 10%以現(xiàn)金方式繳納首期，其余 90%通過分期付款方式予以解決。 2020/9/18 57 ? 中信泰富簡史 中信泰富的前身泰富發(fā)展有限公司成立于 1985年。1986年通過新景豐公司而獲得上市地位，同年 2月，泰富發(fā)行 （香港集團(tuán)）有限公司，使中信（香港集團(tuán)）持有泰富 %股權(quán)。自此，泰富成為中信子公司。 1991年，泰富正式易名為中信泰富。 ? 中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 1985 1986 1991 1992 1993 1994 1995 資產(chǎn) 股本 股價(jià) 18 25 44 收購案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 2020/9/18 58 在 1986年，中信兼并了泰富即買殼上市，從而使泰富成為中信的一個(gè)子公司，經(jīng)過十年的資本運(yùn)營，中信（香港集團(tuán)）作為母公司，中信泰富作為子公司，母子公司一個(gè)在臺前，一個(gè)在臺后，配合得非常默契。中信泰富 1993年取代嘉宏國際躋身恒生指數(shù) 33只成分股，市價(jià)總值至 96年 12月高達(dá)，位居香港上市公司第十。十年間，中信泰富凈資產(chǎn)增值 75倍，它的股本擴(kuò)張了 14倍，股價(jià)膨脹了 8倍，可以說是母子公司做到了雙贏，達(dá)到了共同繁榮。 。 ? 借殼上市 ? 注入發(fā)展 ? 收購擴(kuò)張 ? 結(jié)構(gòu)重組 ? 中信泰富的資本運(yùn)營操作手法 收購案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 2020/9/18 59 具體做法： 〃 中信（香港集團(tuán)）以預(yù)先“鎖定”的成本認(rèn)購泰富，控制泰富 ％的股權(quán)，獲取稀缺殼資源，整項(xiàng)收購一步到位。 評價(jià)： 〃 借殼上市，規(guī)避了初始上市的法律程序，避免了復(fù)雜艱難的包裝過程，是一條獲取上市地位的捷徑。 〃 用認(rèn)購新股的方法，而不是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式可以避免殼資源的股價(jià)波動(dòng)，降低收購成本。 ? 借殼上市 收購案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 2020/9/18 60 ? 注入發(fā)展 具體做法： 〃 證券市場是蓄水池，具強(qiáng)大中資背景的中信（香港集團(tuán)）將屬下的工業(yè)大廈、貨倉、港龍航空控股、國 泰航空股權(quán)及澳門電訊股權(quán)等資產(chǎn)陸續(xù)注入中信泰富，令中信泰富跳躍性的實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張和實(shí)力壯大。 評價(jià)： 〃 形成抽水機(jī)制。優(yōu)質(zhì)資本是原動(dòng)力－抽水機(jī)，而中信泰富是中信（香港集團(tuán)）伸向證券市場蓄水池的吸水管，中信泰富不斷吸水用于中信（香港集團(tuán)）的發(fā)展。 收購案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 2020/9/18 61 中信（香港集團(tuán)） 中信泰富 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 證券市場 發(fā)行新股 配售債券 資金 收購案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 2020/9/18 62 具體做法： 二步收購恒昌企業(yè) 第一步， 1991年 9月，中信泰富與李嘉誠等和組財(cái)團(tuán)收購恒昌，中信泰富占 36％。 第二步， 1992年 1月，中信泰富向其余股東收購 64％恒昌股份，實(shí)現(xiàn)全面收購。此次收購使中信泰富企業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)三級跳，并在香港商界獲得寶貴的聲譽(yù)。 評價(jià)： 〃 有效消除了中資收購華資的心理障礙 〃 合理化解了全面收購資金籌措的風(fēng)險(xiǎn) ? 收購擴(kuò)張 收購案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 2020/9/18 63 ? 物超所值 中信泰富收購恒昌企業(yè)的總成本為 25+31＝ 56億 $ 成本凈額為 56－ （股息）＝ $ 收購時(shí)，恒昌資產(chǎn)凈值為 52億 $，價(jià)格折讓達(dá) ％ ? 股票含金量升值“三級跳”。 中信泰富通過發(fā)行新股募集收購價(jià)款，由于新股發(fā)行價(jià)高于每股凈資產(chǎn)，故此次收購使中信泰富每股凈值增加 38％。每股凈值由收購前的 ，增至一次收購后的 ，直至完全收購后的 。 收購案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 2020/9/18 64 具體做法： 中信泰富走收購兼并之路，迅速實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化的目標(biāo)，業(yè)務(wù)范圍涉足航空、電訊、倉儲、發(fā)電、環(huán)保及地產(chǎn)等眾多領(lǐng)域。同時(shí)，中信泰富根據(jù)市場情況和業(yè)務(wù)需要，通過定向發(fā)行新股，股份配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份合并、股份回購等方式對股本組成進(jìn)行不斷調(diào)整，使公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)日趨合理。 評價(jià)： 通過重組調(diào)整公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，夯實(shí)公司資產(chǎn)質(zhì)量，不斷在資產(chǎn)運(yùn)作水平基礎(chǔ)上做產(chǎn)業(yè)運(yùn)作。 通過股本調(diào)整和財(cái)務(wù)重組，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高盈利能力 。 ? 結(jié)構(gòu)重組 收購案例：中信泰富的超常規(guī)發(fā)展 2020/9/18 65 ? 公司情況 1989年，經(jīng)民航總局和海南省人民政府批準(zhǔn)，海南省航空公司成立。 1993年，該公司完成股份制改造，更名為海南航空股份有限公司，成為我國第一家股份制航空企業(yè)。 經(jīng)過 9年的發(fā)展，海航的總資產(chǎn)從 1000萬元擴(kuò)展到 100多億人民幣，從一架飛機(jī)成為具有 40架飛機(jī)連續(xù) 9年贏利的中國第四大航空公司，其迅速擴(kuò)張正得意于其成功的資本運(yùn)營。 案例：海南航空的資本運(yùn)營 2020/9/18 66 ? 創(chuàng)業(yè)融資（ 19891993） 海航成立初始僅有 1000萬元政府撥款，但當(dāng)時(shí)從海南到北京等地的機(jī)票非常緊張，具有很大的發(fā)展?jié)摿?。公司憑借這一想法將金融市場很發(fā)達(dá)的美國作為融資對象。 海航在美國成功的融得了近 1000萬美元的資金，借著在國際市場融資成功的東風(fēng)，抓住了國家股份制試點(diǎn)改革的機(jī)遇，在較短的時(shí)間內(nèi)融得了 ，組建了國內(nèi)第一家有外資股份的股份制航空運(yùn)輸企業(yè)。 案例：海南航空的資本運(yùn)營 2020/9/18 67 ? 發(fā)展初期的資本運(yùn)營（ 19932020） 股票融資： 1997年和 1999年 B股和 A股的 IPO募集資金 14億元；2020年增發(fā) A股和 B股。 融資購買 /租賃飛機(jī)： 比如， 2020年海航與 JP摩根以 LIBORL利率 和 ，融資 8000萬美元，購買兩架 B737飛機(jī)。通過有效的資本運(yùn)營從 1993年的一架飛機(jī)增長到 2020年的 20架，從一條航線增加到幾十條。 案例：海南航空的資本運(yùn)營 2020/9/18 68 ? 快速發(fā)展階段的資本運(yùn)營（ 2020） 橫向兼并： 20202020年，以參股收購長安航空公司和揚(yáng)子江航空快運(yùn)公司、控股新華和山西航空公司的形式對這四家航空公司進(jìn)行了橫向兼并。 剝離籌資： 采取資產(chǎn)負(fù)債同時(shí)剝離的方式將 10架飛機(jī)轉(zhuǎn)讓給海南航空租賃公司，資債抵減后獲 。將部分非航空運(yùn)輸主業(yè)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給海南集團(tuán)公司，將美蘭機(jī)場基地部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給?？跈C(jī)場公司，兩項(xiàng)籌資 。 案例：海南航空的資本運(yùn)營 2020/9/18 69 公 司 股 東 結(jié) 構(gòu) 股東名稱 比例（ %） American Aviation LTD 海航集團(tuán)有限公司 海南琪興實(shí)業(yè)投資有限公司 中國光大（集團(tuán)）總公司 海南金城國有資產(chǎn)