【正文】 代表人（或授權(quán)代表）簽字：二○○ 年 月 日于深圳第四篇：外資企業(yè)章程范本外資企業(yè)章程范本第一章 總則第二章 投資公司 第三章 本公司第四章 投資總額與注冊(cè)資本 第五章 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍 第六章 董事會(huì) 第七章 管理機(jī)構(gòu)第八章 勞動(dòng)管理、社會(huì)保險(xiǎn) 第九章 工會(huì)組織 第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、外匯 第十一章 物資的購(gòu)買 第十二章 保險(xiǎn)第十三章 經(jīng)營(yíng)期限、解散與清算 第十四章 適用法律 第十五章 生效與其他第一章總則根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及中國(guó)其它有關(guān)法規(guī)：國(guó)公司（下稱A公司）擬在 市設(shè)立獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)：有限公司（下稱本公司）。第二章 投資公司A公司的法定名稱為： 系依 國(guó)法律在 國(guó)合法注冊(cè)的獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的法人(合法注冊(cè)的公司、企業(yè)、具有獨(dú)立民事行為能力的公民)其法定地址為： 電話： 傳真： 法定代表人： 國(guó)籍： 職務(wù)：第三章 本公司第3．1條：本公司法定名稱： 本公司英文名稱為： 本公司住所為：第3．2條：本公司依據(jù)中國(guó)法律及相關(guān)法規(guī)注冊(cè)，為具有中國(guó)企業(yè)法人資格的外資企業(yè)，系獨(dú)立的有限責(zé)任公司。第3．3條：本公司受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。第四章 投資總額與注冊(cè)資本第4．1條：本公司的投資總額為 萬(wàn)美元；注冊(cè)資本為 萬(wàn)美元。合營(yíng)公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本。第4．6條：本公司的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動(dòng)，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具驗(yàn)資報(bào)告；經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第4．8條：外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。外資企業(yè)在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，自主經(jīng)營(yíng)管理，不受干涉。第六章 董事會(huì)第6．1條：本公司設(shè)董事會(huì)。本公司注冊(cè)成立之日即為董事會(huì)成立之日。董事長(zhǎng)是本公司的法定代表人。第6．3條：董事會(huì)的職權(quán)：第6．4條：董事會(huì)對(duì)本公司重大問(wèn)題的裁決，應(yīng)采取全體董事一致同意通過(guò)為原則。第6．5條：需要董事會(huì)決議的下列事項(xiàng)，由出席該會(huì)議的董事投票以簡(jiǎn)單多數(shù)贊成才能通過(guò)：； ；，包括人力計(jì)劃、資本支出和財(cái)務(wù)預(yù)算；，信貸額度或借款安排，包括資本結(jié)構(gòu)的變化或者以任何方法籌集新資金的實(shí)施；；、發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的款額； ；； 、投資、收購(gòu)、清算或處理任何股權(quán)； 、分支機(jī)構(gòu)或代表辦事處；、解聘、報(bào)酬； 、撤職和報(bào)酬；； ；、商標(biāo)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)和許可（包括簽署任何技術(shù)出讓或合作協(xié)議，或技術(shù)協(xié)助協(xié)議等）。第6．6條：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年至少召開(kāi)一次。第6．7條：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，如董事長(zhǎng)不能出席時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代理并主持董事會(huì)會(huì)議。第6．9條：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。會(huì)議記錄由本公司存檔備查。第7．2條：總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議；組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面生產(chǎn)。第7．3條：總經(jīng)理的職責(zé)：總經(jīng)理可以組織并決定制定公司的各項(xiàng)規(guī)章制度。第八章 勞動(dòng)管理、社會(huì)保險(xiǎn)第8．1條：本公司雇用中國(guó)員工應(yīng)按照中國(guó)有關(guān)法律和勞動(dòng)管理的有關(guān)規(guī)定辦理，依法簽定合同，并在合同中訂明雇用、解雇、報(bào)酬、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事項(xiàng)。第8．2條：本公司的職工按照有關(guān)法律法規(guī)以及地方政府的有關(guān)規(guī)定，參加養(yǎng)老保險(xiǎn)，醫(yī)療保險(xiǎn)及其他社會(huì)保險(xiǎn)。第九章 工會(huì)組織本公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，依法建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。工會(huì)有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。本公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。本公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、外匯菅理第10．1條：本公司依照中國(guó)法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。外籍員工的工資收入和其它正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。第10．4條：本公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行。第10．5條：本公司是獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)帳簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。：本公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。：本公司的外匯事宜，依照中國(guó)國(guó)家外匯管理規(guī)定辦理。第十一章 物資、原料的購(gòu)買本公司在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)需要的物資及原料，可以在中國(guó)購(gòu)買，也可以往國(guó)際市場(chǎng)購(gòu)買。第十三章 經(jīng)營(yíng)限期、解散與清算及利潤(rùn)的處理第13．1條：對(duì)于本公司按中國(guó)法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤(rùn)，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤(rùn)積累、分配或投資計(jì)劃。以前的虧損未彌補(bǔ)前不得分配股利。第13．3條：本公司的經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)____年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。本公司的解散，應(yīng)由董事會(huì)提出清算程序，并組成清算委員會(huì)進(jìn)行清算。第13．3條：本公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：（一）經(jīng)營(yíng)期限屆滿；（二）經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損，外國(guó)投資者決定解散；（三）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（四）破產(chǎn)（五）違反中國(guó)法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；（六）本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。審批機(jī)關(guān)作出核準(zhǔn)的日期為企業(yè)的終止日期。第13．6條：清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由本公司的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等參加。第13．8條：清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：（一）召集債權(quán)人會(huì)議；（二）接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；（三）提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；（四）制定清算方案；（五）收回債權(quán)和清償債務(wù)；（六）追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；（七）分配剩余財(cái)產(chǎn)；（八）代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。第13．10條：本公司清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)注冊(cè)資本的部分視同利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)稅法繳納所得稅。第13．12條：本公司因其他原因?qū)е虑逅愕?，依?guó)家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定進(jìn)行清算。第十四章 適用法律本公司章程的訂立、生效、解釋、變更和爭(zhēng)議的裁決均以中華人民共和國(guó)法律為依據(jù)。第15．2條：本章程未盡事宜，經(jīng)董事會(huì)同意可以修改補(bǔ)充，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補(bǔ)充的條款，作為章程的有效附件。第二條 投資者名稱：…… 英文名稱：……在……國(guó)（地區(qū)）登記注冊(cè)，法定地址：…… 電話：……傳真：……法定代表姓名：……，職務(wù)：……，國(guó)籍：……（注：１、投資者為自然人的，寫明姓名、國(guó)籍、身份證號(hào)、常住住所、電話、傳真；２、兩個(gè)或兩個(gè)以上投資者共同申辦外資企業(yè)的，應(yīng)分別列出各方情況。第五條公司經(jīng)深圳市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在深圳市登記注冊(cè)，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：（注：投資者可根據(jù)申報(bào)項(xiàng)目特點(diǎn)進(jìn)行填寫）第八條 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中涉及的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。國(guó)家鼓勵(lì)公司出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品。公司在中國(guó)購(gòu)買物資，在同等條件下，享受與中國(guó)企業(yè)同等的待遇。）公司注冊(cè)資本出資方式及期限，按《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。公司的注冊(cè)資本分……期投入。（注：不分期而一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。）第十二條 公司繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。第十三條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。第十四條 公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)公司董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事項(xiàng)，并向投資者負(fù)責(zé)。董事長(zhǎng)及董事由投資者委派及撤換。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。第十七條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長(zhǎng)臨時(shí)不能履行職責(zé)的，委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。第十八條 董事會(huì)的責(zé)任是對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。第十九條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)：(一)公司章程的修改；(二)公司的中止、解散；(三)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；(四)公司的合并、分立。（注：應(yīng)選擇一種方式）第二十一條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具委托書委托他人出席和表決。第二十三條 董事會(huì)會(huì)議須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事或代理人簽字。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會(huì)指定專人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。董事書面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第二十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議；(二)組織和領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理；(三)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理公司日?；I建業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)內(nèi)任免下屬管理人員；(四)行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十八條 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。第三十條 公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第三十二條 公司依照中國(guó)法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并報(bào)深圳市財(cái)政、稅務(wù)部門備案。并依照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及深圳市利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。因特殊情況需改變會(huì)計(jì)起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第三十六條 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第三十八條 公司采用人民幣為記帳本位幣。其他貨幣折算為人民幣時(shí)，按中國(guó)人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。第四十條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳應(yīng)記載以下內(nèi)容：(一)公司所有資金的收入、支出情況；(二)公司所有物資的出售及購(gòu)入情況；(三)公司的注冊(cè)資本及負(fù)債情況；(四)公司的注冊(cè)資本繳付時(shí)間、數(shù)額、變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓情況。報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，必須附上中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。儲(chǔ)備基金的提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的10％；當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50％時(shí)，可以不再提取。第四十三條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)每年分配一次。第四十五條 公司獲得的合法利潤(rùn)、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。第七章 稅務(wù)、外匯管理及保險(xiǎn)第四十七條 公司依照中國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。第四十九條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。第八章 職工及工會(huì)第五十一條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。第五十二條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》以及中國(guó)的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)深圳市勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。對(duì)開(kāi)除、處分的職工，須報(bào)深圳市勞動(dòng)管理部門備案。第五十五條 公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等有關(guān)職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。第五十八條 公司應(yīng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第九章 期限、終止和清算第五十九條 公司經(jīng)營(yíng)期限為……年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第六十一條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：(一)經(jīng)營(yíng)期限屆滿；(二)經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損，投資者決定解散；(三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；(四)破產(chǎn)；(五)違反中國(guó)的法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤消；(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。第六十三條 公司終止經(jīng)營(yíng)，應(yīng)及時(shí)公告，依照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)，組織清算委員會(huì)，按法定程序進(jìn)行清算。第六十四條 清算結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提交董事會(huì)確認(rèn)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。第十章 規(guī)章制度第六十五條 公司制訂的規(guī)章制度有：(一)經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程；(二)職工守則；(三)勞動(dòng)工資制度；(四)職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；(五)職工福利、保險(xiǎn)制度；(六)財(cái)務(wù)管理制度；(七)公司解散時(shí)的清算程序；(八)其他必要的規(guī)章制度。第六十七條 本章程的修改，必須經(jīng)公司決議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。（注：也可同時(shí)用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準(zhǔn)。第七十條 本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。（注：如果各方均由法定代表簽字，則“（或授權(quán)代表）”要?jiǎng)h掉。）投資者：（蓋章）法定代表（或授權(quán)代表）簽字：二○○年 月 日于深圳