【正文】 （深圳）有限公司（以下簡稱公司）公司法定地址：中國廣東省深圳市……第四條公司為有限責(zé)任公司，是……（注：投資者名稱）投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。第五條公司經(jīng)深圳市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在深圳市登記注冊，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。第二章 宗旨和經(jīng)營范圍第六條 公司宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并獲取滿意的回報。第七條 公司經(jīng)營范圍：（注：投資者可根據(jù)申報項目特點進(jìn)行填寫）第八條 公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。第九條 公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品。第十條 公司有權(quán)自行決定購買本企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。第三章 投資總額和注冊資本第十一條 公司投資總額：……萬美元（注：或其他外幣）公司注冊資本（出資額）：……萬美元（注：或其他外幣）（注：如果合營企業(yè)投資總額與注冊資本存在差額，應(yīng)說明境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。）公司注冊資本出資方式及期限，按《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中： 現(xiàn)金：……萬美元； 設(shè)備：……萬美元。公司的注冊資本分……期投入。第一期……萬美元（注：不少于注冊資本的15％），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入；第二期……萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起……。（注：不分期而一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：注冊資本在50萬美元以下(含50萬美元)的為一年內(nèi)；注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下(含100萬美元)的為一年半內(nèi)；注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下(含300萬美元)的為二年內(nèi)；注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下(含1000萬美元)的為三年內(nèi)；注冊資本在1000萬美元以上的，出資期限由審批機(jī)構(gòu)根據(jù)實際情況審定。）第十二條 公司繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告。驗資報告應(yīng)當(dāng)報原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。第十三條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十四條 公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司董事會一致通過后，報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第四章 董事會第十五條 公司設(shè)立董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事項，并向投資者負(fù)責(zé)。第十六條 董事會由…名成員組成(注：313名)，其中董事長１人、副董事長…人。董事長及董事由投資者委派及撤換。董事長和董事每屆任期…年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會。第十七條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。第十八條 董事會的責(zé)任是對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。董事會尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜：(一)制定和修改組織機(jī)構(gòu)和人事計劃；(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬；(三)制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建（基建）實施計劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報告；(四)修訂公司章程；(五)審查經(jīng)營狀況，批準(zhǔn)財務(wù)預(yù)算和決算（包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書等）；(六)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金；(七)決定利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法；(八)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；(九)決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散；(十)負(fù)責(zé)公司中止或期滿的清算工作；(十一)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十九條 下列事項須經(jīng)董事會一致通過：(一)公司章程的修改；(二)公司的中止、解散；(三)公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；(四)公司的合并、分立。第二十條 除第十九條以外的其他事項，須經(jīng)董事會三分之二以上或半數(shù)以上董事通過。（注：應(yīng)選擇一種方式）第二十一條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能主持時，可由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。第二十二條 召開董事會會議應(yīng)提前……天(注：至少10天)送達(dá)開會通知，并說明會議議程和地點。第二十三條 董事會會議須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事或代理人簽字。記錄文字使用中文或中文、英文。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十四條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)公司具體情況確定）第二十五條 公司設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理…人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。第二十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的各項決議；(二)組織和領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)建設(shè)和經(jīng)營管理；(三)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理公司日?；I建業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，對內(nèi)任免下屬管理人員；(四)行使董事會授予的其他職權(quán)。第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期…年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十八條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第三十條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前…天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。第六章 財務(wù)會計第三十二條 公司依照中國法律、法規(guī)和財政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財務(wù)會計制度，并報深圳市財政、稅務(wù)部門備案。第三十三條 公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會計帳冊和進(jìn)出口貨物帳冊，實行獨立核算，按規(guī)定報送會計報表。并依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及深圳市利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第三十四條 公司會計采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。因特殊情況需改變會計起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第三十五條 公司的一切會計憑證、帳簿和報表應(yīng)當(dāng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。第三十六條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第三十七條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計頭三個月內(nèi)，編制上一會計資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審計后，公司批準(zhǔn)，并報原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。第三十八條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，應(yīng)按實際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。第三十九條 公司應(yīng)在境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十條 公司財務(wù)會計帳應(yīng)記載以下內(nèi)容：(一)公司所有資金的收入、支出情況；(二)公司所有物資的出售及購入情況；(三)公司的注冊資本及負(fù)債情況；(四)公司的注冊資本繳付時間、數(shù)額、變動、轉(zhuǎn)讓情況。第四十一條 公司的會計報表和清算會計報表，應(yīng)聘請中國注冊會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證和出具審計報告。報送會計報表和清算會計報表時，必須附上中國注冊會計師事務(wù)所出具的審計報告。第四十二條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應(yīng)提取儲備基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會根據(jù)實際情況決定。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10％；當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50％時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。第四十三條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤每年分配一次。第四十四條 公司上一虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤；上一會計未分配的利潤，可與本會計可供分配的利潤一并分配。第四十五條 公司獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。第四十六條 公司外籍職工及臺、港、澳職工的工資和其他合法外匯收益，依法納稅后，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。第七章 稅務(wù)、外匯管理及保險第四十七條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。第四十八條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第四十九條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。第五十條 公司的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。第八章 職工及工會第五十一條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動部門核準(zhǔn)的招工計劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。第五十二條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動（工作）任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責(zé)任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。第五十三條 公司有權(quán)對違反公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可予以開除。對開除、處分的職工，須報深圳市勞動管理部門備案。第五十四條 隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。第五十五條 公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第五十六條 工會是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。第五十七條 本企業(yè)工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第五十八條 公司應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業(yè)職工實發(fā)工資總額的２％撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理的規(guī)定使用。第九章 期限、終止和清算第五十九條 公司經(jīng)營期限為……年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十條 公司需要延長經(jīng)營期限的，應(yīng)在距經(jīng)營期滿１８０天前由投資者向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長，并應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。第六十一條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：(一)經(jīng)營期限屆滿；(二)經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，投資者決定解散；(三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；(四)破產(chǎn)；(五)違反中國的法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消；(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。第六十二條 公司提前終止?fàn)I業(yè)，需報原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。第六十三條 公司終止經(jīng)營，應(yīng)及時公告，依照中國有關(guān)法律、法規(guī)，組織清算委員會，按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前，投資者不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)。第六十四條 清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提交董事會確認(rèn)后，報原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第十章 規(guī)章制度第六十五條 公司制訂的規(guī)章制度有：(一)經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程；(二)職工守則；(三)勞動工資制度；(四)職工考勤、升級與獎懲制度；(五)職工福利、保險制度；(六)財務(wù)管理制度；(七)公司解散時的清算程序；(八)其他必要的規(guī)章制度。第十一章附則第六十六條 公司接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管理、勞動管理、環(huán)保、財政、稅務(wù)、審計等部門的依法查核和監(jiān)督。第六十七條 本章程的修改，必須經(jīng)公司決議通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十八條 本章程用中文書寫。（注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準(zhǔn)。）第六十九條 本章程如與中華人民共和國的法律和法規(guī)有抵觸，以國家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。第七十條 本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。第七十一條 本章程于二○○年月日由投資者法定代表（注：或授權(quán)代表）在中國廣東省深圳市簽署。（注：如果各方均由法定代表簽字，則“（或授權(quán)代表）”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明。）投資者：（蓋章）法定代表（或授權(quán)代表）簽字：二○○年 月 日于深圳