【正文】 運輸合同的特征：（1）合同標(biāo)的是運輸行為。（3）運輸合同是有償合同并多為諾成性合同。技術(shù)咨詢是研究人員綜合運用科學(xué)技術(shù)、專業(yè)知識、經(jīng)驗和信息手段對特定的技術(shù)問題、技術(shù)項目進行的分析、論證、評價和預(yù)測。技術(shù)咨詢合同的范圍限定于為科學(xué)研究、技術(shù)開發(fā)、成果推廣、技術(shù)改造、工程建設(shè)、科技管理等特定技術(shù)項目提供可行性論證、技術(shù)預(yù)測、專題技術(shù)調(diào)查、分析評價報告。④技術(shù)咨詢合同有其特殊的風(fēng)險責(zé)任承擔(dān)原則。保管合同的特征：①保管合同原則上為實踐合同。③保管合同的標(biāo)的是保管行為。倉儲合同的特征：①倉儲合同是諾成性合同。③倉儲物為大宗生產(chǎn)資料、貨物等動產(chǎn)。委托合同的特征：①合同的性質(zhì)是提供服務(wù)。③可以是有償?shù)?，也可以是無償?shù)?。⑤委托事項的范圍由委托人確定。行紀(jì)合同的特征：①行紀(jì)合同的性質(zhì)是提供服務(wù)。②行紀(jì)合同調(diào)整范圍的限定性。③行紀(jì)合同是有償合同。居間合同的特征：①居間人以促成委托人與第三人訂立合同為目的。③居間合同具有諾成性、非要式性。試述合同的法律特征：（1）合同是雙方或多方的民事行為。所謂單方行為，指僅由一個意思表示所構(gòu)成的民事法律行為。所謂多方行為，指由二個以上方向一致的意思表示所構(gòu)成的民事法律行為，或稱共同行為。（2）合同是意思表示一致的民事行為。合同是兩個以上的意思表示一致的協(xié)議，或者說，合同是當(dāng)事人協(xié)商一致的產(chǎn)物。因而因欺詐、協(xié)迫、乘人之危、重大誤解、顯失公平等意思表示不真實而成立的合同，在法律上都屬于無效或可撤銷的合同。合同以產(chǎn)生、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系為目的。所謂產(chǎn)生民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系，指當(dāng)事人訂立合同以形成某種法律關(guān)系，設(shè)定某種民事權(quán)利和民事義務(wù)。所謂終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系，是指當(dāng)事人通過訂立合同消滅原法律關(guān)系。同時，有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，如婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護等，也不由合同法調(diào)整，民事合同的內(nèi)容實際就是民事財產(chǎn)關(guān)系中的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。合同法以債權(quán)債務(wù)關(guān)系、即當(dāng)事人間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系為直接調(diào)整對象，其深層的社會關(guān)系則是社會的財產(chǎn)流轉(zhuǎn)關(guān)系。這是合同法與物權(quán)法法律分工的明顯不同。因而，所有權(quán)及至整個物權(quán)，本質(zhì)上是規(guī)定和反映社會財產(chǎn)關(guān)系的靜止?fàn)顟B(tài)。因此，合同是當(dāng)事人處分財產(chǎn)或獲得財產(chǎn)的重要法律手段，充分反映著流通領(lǐng)域內(nèi)的財產(chǎn)運動狀態(tài)。合同法是民法體系中的民事單行法。在民法的基本原則和制度適用于合同法的同時，合同法以其特別或具體的制度和規(guī)定對各種合同關(guān)系進行調(diào)整。合同法基本原則具有以下主要意義：（1）凝固和體現(xiàn)了立法的根本精神。（3）供了最高的行為準(zhǔn)則，確立了一般性的行為模式。試述合同法平等、自愿、公平原則的內(nèi)容：（1）平等原則是我國民法的一項基本原則，也是我國合同法的基本原則。我國民法的平等原則具體表現(xiàn)為：①自然人的民事權(quán)利能力一律平等。②不同的民事主體參與民事關(guān)系，適用同一法律，具有平等地位。③民事主體在民事法律關(guān)系中必須平等協(xié)商。任何民事主體參與民事關(guān)系，無論其性質(zhì)，都不能凌架于他人之上，將自己的意志強加于人，而只能通過平等協(xié)商的方式去設(shè)定、變更、終止民事法律關(guān)系?！睹穹ㄍ▌t》第4條規(guī)定，民事活動應(yīng)當(dāng)遵循自愿原則。該原則實質(zhì)上是傳統(tǒng)民法中所謂的意思自治原則。具體講來，合同自由原則有以下內(nèi)容：①締結(jié)合同的自由。②選擇相對人的自由。③決定合同內(nèi)容的自由。只要當(dāng)事人在合同中約定的內(nèi)容不違背法律法規(guī)和社會公益利益，任何人就不得干涉當(dāng)事人訂立合同的內(nèi)容。即當(dāng)事人有權(quán)通過協(xié)商，在合同成立后變更合同的內(nèi)容或者解除合同。⑤決定合同方式的自由。（3）公平原則我國《民法通則》第4條明確規(guī)定了公平原則，《合同法》第5條也規(guī)定：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定各方的權(quán)利和義務(wù)。在合同法中，公平原則體現(xiàn)在各個方面，其中集中體現(xiàn)公平原則的主要有兩個制度：一是情事變更制度，二是顯失公平制度和重大誤解制度。具體來說，誠信原則具有以下內(nèi)容和功能：①確定誠實可入，以善意方式行使權(quán)利和履行義務(wù)等行為規(guī)則。③解釋法律和合同的作用。（2）保護公序良俗原則。《民法通則》第7條規(guī)定，“民事活動應(yīng)當(dāng)尊重社會公德，不得損害社會公共利益”，合同法則具體指明了“當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序，損害社會公共利益”?！逗贤ā返?條規(guī)定：“當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序，損害社會公共利益。試述合同法的作用：合同法的具體作用主要表現(xiàn)在：（1）保護合同當(dāng)事人的合法權(quán)益。保護合同當(dāng)事人的合法權(quán)益是合同法的重要任務(wù)之一。合同法通過明確規(guī)定當(dāng)事人訂立、履行、變更、解除、終止合同的原則、條件和程序以及違反合同所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，保護人合同當(dāng)事人的合法權(quán)益。良好的社會經(jīng)濟秩序是保障社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展、合同當(dāng)事人合法權(quán)益得以實現(xiàn)的必要條件。隨著市場交易的發(fā)達(dá)，財產(chǎn)的交換越來越頻繁和發(fā)達(dá)，對于交易安全的保護和規(guī)范的呼聲越來越高，合同法則是規(guī)范交易關(guān)系的基本法律，它所確立的是基本的交易規(guī)則，交易的安全主要是通過合同法進行維護的。（3）促進社會主義現(xiàn)代化建設(shè)。合同是聯(lián)結(jié)生產(chǎn)、流通、消費的紐帶，是經(jīng)濟合作技術(shù)交流、貿(mào)易往來的法律形式。國民經(jīng)濟各部門、各單位和公民，認(rèn)真貫徹執(zhí)行合同法，履行合同，可以保證生產(chǎn)、流通、消費各環(huán)節(jié)正常運行，實現(xiàn)經(jīng)濟合作。（補）簡述我國《合同法》規(guī)定哪些合同債權(quán)不能轉(zhuǎn)讓。（2）合同的當(dāng)事人雙方約定不得轉(zhuǎn)讓的合同權(quán)利（3）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的合同權(quán)利，當(dāng)然不能轉(zhuǎn)讓。試述格式合同的法律調(diào)整：（1）立法控制。合同法第42條涉及到的格式合同或格式合同條款無效的情況，即具有合同法第52條、第53條的情形時，這些格式合同或者有關(guān)條款無效。（2）司法措施。實際上是授權(quán)由法院來解釋合同條款，有疑義時則作有利于相對人的解釋?！保?）行政措施。試述格式合同的解釋中所體現(xiàn)的保護弱者利益的原則：我國合同法第41條規(guī)定：“對格式條款的理解發(fā)生爭議的，??應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款的一方當(dāng)事人的解釋?！边@一規(guī)定體現(xiàn)了格式條款中的保護弱者利益原則。所以，在對合同條款發(fā)生歧義需要解釋時，當(dāng)某一條款有幾種解釋方法，其中某種解釋有利商品或服務(wù)的提供者，而另一種解釋則對相對人有利的話，即應(yīng)解釋得有利于相對人而不利于條款的擬定者。要約與要約邀請的區(qū)別：（1）按照法律的規(guī)定作出區(qū)分。”（2）根據(jù)當(dāng)事人是否愿意在法律上受到約束來作出區(qū)分。而要約邀請人只是希望對方向自己提出訂約的意思表示，所以，在要約邀請中不能有任何直接訂立合同的意思表示。（4）根據(jù)交易的習(xí)慣亦即當(dāng)事人歷來的在交易中的作法來進行區(qū)分。再如當(dāng)事人之間因多次從事某種物品的買賣，始終未改變其買賣貨物的品種價格，那么根據(jù)雙方的交易習(xí)慣，一方僅向?qū)Ψ教岢鲑I賣的數(shù)量，也可以成為要約。在區(qū)分要約和要約邀請時，還可考慮其他的情況，如合同的性質(zhì)是否要求在簽訂合同的過程中要注重相對人的身份、信用、資歷、品行等情況；還有，合同的訂立是否需要雙方實際接觸；以及一方發(fā)出的提議是否能使相對人產(chǎn)生要約的信賴等等。適于某些特殊合同生效的是為特別要件：①附生效條件或期限的合同，條件的成就或期限的到來；②法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的合同，手續(xù)的完成。由此可見，合同的成立不同于合同的生效，合同的成立要件也不同于合同的生效要件。而合同的生效要件，除普通要件外，其特別要件具有意定性，可由當(dāng)事人作自由的約定，1試述合同生效的要件：（1）當(dāng)事人具有相應(yīng)的訂立合同的能力。合同是當(dāng)事人以設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利和民事義務(wù)為目的、有意識地追求特定法律后果的行為，它直接關(guān)系到當(dāng)事人的利害得失，因此要求當(dāng)事人必須能夠認(rèn)識和辨認(rèn)自己的行為，判斷自己行為的法律后果，即必須具有相應(yīng)的訂立合同的能力。所謂意思表示是行為人將其產(chǎn)生、變更和終止民事權(quán)利和民事義務(wù)的意思表示于外部的行為。在意思表示不真實的情況下，不能僅以行為人表示于外部的意思為根據(jù)，而不考慮行為人的內(nèi)心意思。合法是民事法律行為的本質(zhì)屬性，也是民事法律行為有效的當(dāng)然要件。同時，合同不僅應(yīng)當(dāng)符合法律。（2）表見代理在客觀上、外表上具有足以使人相信行為人具有代表權(quán)的理由。（4）表見代理產(chǎn)生有權(quán)代理的法律后果。（2）代理人超越代理權(quán)而相對人有正當(dāng)理由相信其有代理權(quán)。（4）被代理人知道其以本人名義訂立合同而不作否認(rèn)表示。1試述合同全面履行原則：全面履行原則，又稱正確履行原則或適當(dāng)履行原則，是指合同的當(dāng)事人必須按照合同關(guān)于標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或報酬、履行地點、履行期限、履行方式等的約定，正確而完整地履行自己的合同義務(wù)。合同的履行只能是作為該合同當(dāng)事人的債務(wù)人向作為該合同另一方當(dāng)事人的債權(quán)人履行自己的義務(wù)。有些合同由其性質(zhì)決定了只能由合同債務(wù)人親自履行。（2）按照合同約定的標(biāo)的履行。對于任何已經(jīng)生效的合同，只有嚴(yán)格按照合同約定的標(biāo)的履行，合同利益才能實現(xiàn)，當(dāng)事人追求的目的才不會落空。（4）按照合同約定的價款或者報酬履行。若不按合同約定的價款或報酬履行，則構(gòu)成嚴(yán)重的違約。合同履約地點，通常是由合同明確約定的。（6）按照合同約定的履行期限履行。（7）按照合同約定的履行方式履行。1試述同時履行抗辯權(quán)的適用條件：同時履行抗辯權(quán)的發(fā)生，需要具備以下條件：（1）須雙方基于同一雙務(wù)合同互負(fù)對價債務(wù)。（2）須行使抗辯權(quán)之當(dāng)事人無先行給付義務(wù)。（4）須對方的對待給付是可能履行的。債權(quán)人要行使代位權(quán)，必須具備以下條件：（1）債權(quán)人與債務(wù)人之間存在合法有效的合同關(guān)系。如果債權(quán)人與債務(wù)人之間的合同不成立，被確認(rèn)無效或被撤銷等，則合同之債自始即不存在，債權(quán)也不存在，因而債權(quán)人也就不可能行使代位權(quán)。代位權(quán)以債務(wù)人對第三人的權(quán)利為客體，因此，代位權(quán)的發(fā)生當(dāng)然以債務(wù)人現(xiàn)實的權(quán)利存在為前提。（3）債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)。（4）債務(wù)人已經(jīng)履行遲延。有保全債權(quán)的必要，是指債權(quán)人的債權(quán)已因債務(wù)人的怠于行使其債權(quán)的消極行為而出現(xiàn)不能實現(xiàn)的危險。1試述合同變更的法律效力：（1）合同變更以后，被變更的部分即失去了法律上的效力；已變更的部分，在完成變更程序之后，即產(chǎn)生了新的債權(quán)債務(wù)。已經(jīng)履行的債務(wù)不因合同的變更而失去法律根據(jù)，未變更的權(quán)利義務(wù)繼續(xù)有效。（4）合同變更不影響當(dāng)事人要求賠償損失的權(quán)利。合同變更過程中使一方當(dāng)事人遭受的損失，除依法或者依約可以免除責(zé)任的以外，有過錯的一方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償損失的責(zé)任。我國《合同法》第107條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。由此可見，我國合同法的歸責(zé)原則就是以嚴(yán)格責(zé)任原則為主，另外在一些分合同中規(guī)定了過錯責(zé)任原則。（1）主體條件。違約責(zé)任的主體必然是有效合同的當(dāng)事人，是有權(quán)獨立主張自己利益和獨立參加仲裁或訴訟活動的主體。（2）違約行為。違約行為是指合同的當(dāng)事人沒有按照合同約定的條件和時間履行合同，包括兩種情況：第一，作為的違約，指義務(wù)人應(yīng)當(dāng)以自己的主動行為完成合同規(guī)定的義務(wù)，義務(wù)人不履行規(guī)定的行為的就構(gòu)成主動違約。（3）承擔(dān)違約責(zé)任的主觀條件。違約責(zé)任主要包括繼續(xù)履約、采取補救措施和賠償損失三大內(nèi)容。《合同法》第122條規(guī)定：因當(dāng)事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)依照本法要求其承擔(dān)違約責(zé)任或者依照其他法律要求其承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。傳統(tǒng)的合同法確認(rèn)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任只是根據(jù)合同法的規(guī)定，而對違約人同時違反了其他法律的規(guī)定缺乏管轄的依據(jù)，于是只得追究其違約責(zé)任，而不能追究其更為嚴(yán)重的其他法律責(zé)任。2試述法律管轄競合的依據(jù)的內(nèi)容：（1）特別合同法與合同法的關(guān)系。但是由于社會生活的復(fù)雜性，一些合同法律關(guān)系生產(chǎn)的背景及涉及的領(lǐng)域比較特殊，不宜用本《合同法》調(diào)整，而是由專門的法律與以調(diào)整。（2）合同法與相關(guān)法律的關(guān)系。合同義務(wù)是當(dāng)事人在合同中約定的，合同沒有約定則不構(gòu)成合同義務(wù)。在此情況下《合同法》第122條規(guī)定：“因當(dāng)事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)依照本法要求其承擔(dān)違約責(zé)任或者依照其他法律要求其承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。合作開發(fā)合同，雙方當(dāng)事人享有和承擔(dān)著類似的權(quán)利和義務(wù)；委托開發(fā)合同，雙方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)是相對的，委托人的主要義務(wù)也就是開發(fā)人權(quán)利，而開發(fā)人的主要義務(wù)即委托人所享有的權(quán)利。合作開發(fā)合同的當(dāng)事人共同參加研究開發(fā)發(fā)工作，當(dāng)然各方可以共同進行全部的研究開發(fā)工作，也可以約定進行分工，分別承擔(dān)不同階段或不同部分的研究開發(fā)工作；委托開發(fā)合同的當(dāng)事人一方進行物質(zhì)投資和經(jīng)費投入，只有一方從事研究開發(fā)工作。合作開發(fā)合同的當(dāng)事人各方都具有研究開發(fā)能力，而委托開發(fā)合同的當(dāng)事人，一般只有一方具有科研能力。合作開發(fā)合同，當(dāng)事人訂立合同的目的是相同的，即取得研究開發(fā)成果，因而研究開發(fā)取得的成果是共有的；而委托開發(fā)合同除當(dāng)事人另有約定以外，申請專利的權(quán)利屬于研究開發(fā)人。同一控制下的企業(yè)合并是指:參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。企業(yè)合并:是將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并成一個報告主體的交易或事項。6 資產(chǎn)負(fù)債表日后事項，是指資產(chǎn)負(fù)債表日至財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日之間發(fā)生的有利或不利事項。8 會計估計變更，是指由于資產(chǎn)和負(fù)債的當(dāng)前狀況及預(yù)期經(jīng)濟利益和義務(wù)發(fā)生了變化，從而對資產(chǎn)或負(fù)債的賬面價值或者資產(chǎn)的定期消耗金額進行調(diào)整。資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，是指企業(yè)收回資產(chǎn)賬面價值過程中，計算應(yīng)納稅所得額時按照稅法規(guī)定可以自應(yīng)稅經(jīng)濟利益中抵扣的金額，即某一項資產(chǎn)在未來期間計稅時按照稅法規(guī)定可以稅前扣除的金額。吸收合并是指:合并方在企業(yè)合并中取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，并將有關(guān)資產(chǎn)，負(fù)債并入合并方自身的賬簿和報表進行核算。二：簡答題資產(chǎn)負(fù)債表日后事項，調(diào)整事項和非調(diào)整事項的區(qū)別。資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生的某一事項究竟是調(diào)整事項還是非調(diào)整事項，取決于該事項表明的情況在資產(chǎn)負(fù)債表日或資產(chǎn)負(fù)債表日以前是否已經(jīng)存在。估計變更原因和理由。原因：由于企業(yè)經(jīng)營活動中內(nèi)在的不確定因素，許多財務(wù)報表項目不能準(zhǔn)確度計量，只能進行估計，估計過程涉及以最近可以得到的信息為基礎(chǔ)所做的判斷。企業(yè)進行會計估計，總是依賴于一定的基礎(chǔ)。第二，取得了新的信息，積累了更多的經(jīng)驗。如何區(qū)分重要前期差錯和不重要前期差錯。一般來說，前期差錯所影響的財務(wù)報表項目的金額越大、性質(zhì)越嚴(yán)重，其重要性水平越高。暫時性差異是指資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)不同產(chǎn)生